公司公告☆ ◇300398 飞凯材料 更新日期：2025-05-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-30 15:44 │飞凯材料（300398）：关于提前赎回“飞凯转债”的第三次提示性公告 │
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│2025-04-29 16:06 │飞凯材料（300398）：关于提前赎回“飞凯转债”的第二次提示性公告 │
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│2025-04-28 22:20 │飞凯材料（300398）：第五届监事会第二十一次会议决议公告 │
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│2025-04-28 22:19 │飞凯材料（300398）：关于2024年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告 │
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│2025-04-28 22:17 │飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 │
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│2025-04-28 22:17 │飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划自查表 │
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│2025-04-28 22:17 │飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 │
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│2025-04-28 22:17 │飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划的法律意见书 │
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│2025-04-28 22:17 │飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要 │
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│2025-04-28 22:17 │飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 │
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2025-04-30 15:44│飞凯材料（300398）：关于提前赎回“飞凯转债”的第三次提示性公告
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飞凯材料（300398）：关于提前赎回“飞凯转债”的第三次提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/065ac284-1e5e-4394-b501-e1ac723e5cd6.PDF
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2025-04-29 16:06│飞凯材料（300398）：关于提前赎回“飞凯转债”的第二次提示性公告
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飞凯材料（300398）：关于提前赎回“飞凯转债”的第二次提示性公告。公告详情请查看附件
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2025-04-28 22:20│飞凯材料（300398）：第五届监事会第二十一次会议决议公告
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上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于 2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现
场和通讯方式召开，会议通知于2025 年 4 月 23 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事
会主席贺云扬女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》的有关规定。
经与会监事审议和表决，通过了以下决议：
1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海飞凯
材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
经审核，监事会认为：公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利
于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司实施 2025 年限制性
股票激励计划。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次监事会审议通过后，将提请股东会审议。公司控股股东飞凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度
考虑，提请公司将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2024 年年度股东会一并审议。飞凯控股有限公司持有公司 22.30%的股份
，上述临时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本议案将提交公司
2024 年年度股东会审议。
2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
经审核，监事会认为：公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺
利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次监事会审议通过后，将提请股东会审议。公司控股股东飞凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度
考虑，提请公司将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2024 年年度股东会一并审议。飞凯控股有限公司持有公司 22.30%的股份
，上述临时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本议案将提交公司
2024 年年度股东会审议。
3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于核实<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
对公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 1
2 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形
；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬
与考核委员会将于股东会审议本次股权激励计划相关议案前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/37d6829f-fb11-4ba0-b533-fefe14dd7bc2.PDF
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2025-04-28 22:19│飞凯材料（300398）：关于2024年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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飞凯材料（300398）：关于2024年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件
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2025-04-28 22:17│飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
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上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司核心管理人员、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）。
为保证公司本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科
学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正
评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术/业务人员。不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合
同。
第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作；
（二）公司人力资源部负责具体的考核工作，并向薪酬与考核委员会报告审批；
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2025 年 满足以下两个目标之一：
1、2025 年营业收入不低于 31 亿元；
2、2025 年净利润不低于 2.7 亿元。
第二个归属期 2025-2026 年
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员
工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响。
（二）个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评
价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考
核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。
考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激
励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。
第六条 考核程序
公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与
考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
本激励计划的考核年度为 2025 年和 2026 年两个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会
申诉，薪酬与考核委员会需在10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政
法规、规范性文件、本激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计
划执行。
（三）本办法自股东会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/09ceeadf-55c5-42dd-ab25-dfdc8e9c493d.PDF
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2025-04-28 22:17│飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划自查表
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飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划自查表。公告详情请查看附件
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2025-04-28 22:17│飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
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飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
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2025-04-28 22:17│飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划的法律意见书
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飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/1650a8bd-a7f8-41fb-81f6-e9059913ebd7.PDF
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2025-04-28 22:17│飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
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飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要。公告详情请查看附件
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2025-04-28 22:17│飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
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飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/fc128cf2-8ac5-460d-9e14-99c5f1bf3b46.PDF
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2025-04-28 22:17│飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划（草案）
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飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/01f583da-abbb-40dd-8659-3c3c60ba687c.PDF
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2025-04-28 22:16│飞凯材料（300398）：第五届董事会第二十三次会议决议公告
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飞凯材料（300398）：第五届董事会第二十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/cab8a31c-a539-4e83-9257-aeef7c5c5a82.PDF
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2025-04-28 22:16│飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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飞凯材料（300398）：2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/0eba9e08-258a-4ab8-9fcd-91522c5aa3a8.PDF
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2025-04-28 19:06│飞凯材料（300398）：关于提前赎回“飞凯转债”的第一次提示性公告
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飞凯材料（300398）：关于提前赎回“飞凯转债”的第一次提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/a99f416c-ab5b-41f9-868c-f22c7bd08b13.PDF
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2025-04-28 19:06│飞凯材料（300398）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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飞凯材料（300398）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/b669ddcd-a96b-4235-85f5-99c1b7623e00.PDF
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2025-04-25 21:30│飞凯材料（300398）：提前赎回“飞凯转债”的核查意见
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飞凯材料（300398）：提前赎回“飞凯转债”的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/20008b29-edbf-4a4e-997d-de715b08c0b8.PDF
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2025-04-25 21:30│飞凯材料（300398）：提前赎回可转换公司债券的法律意见书
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飞凯材料（300398）：提前赎回可转换公司债券的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/ab3ad11d-0ab6-4a22-9c88-053820703707.PDF
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2025-04-25 21:30│飞凯材料（300398）：第五届监事会第二十次会议决议公告
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飞凯材料（300398）：第五届监事会第二十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/7ffe6165-74b5-4d69-8778-78d5b7deb4f2.PDF
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2025-04-25 21:26│飞凯材料（300398）：关于变更回购公司股份用途的公告
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上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，公司董事会同意将公司 2022 年回购股份方案中尚存在的 1,978
,140 股公司股份用于转换公司已发行的可转换公司债券。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次变更回购公司股份用途事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、2022 年回购股份方案的基本情况
公司于 2022年 4月 27 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划。回购的资金总额不低于人
民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 41.53 元/股（含），回购实施期限自公司
第四届董事会第二十七次会议审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 28 日和 2022 年
4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》及《回购报告书》（公告编号：2022-041，2022-044）。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司 2022 年回购股份方案无需提交股东会审议。
2022 年 6 月 16 日，公司实施完成 2021 年年度权益分派方案，根据公司《回购报告书》中的回购股份价格区间相关条款，20
21 年年度权益分派方案实施完成后公司 2022年回购方案中的回购股份价格上限由不超过人民币 41.53元/股（含）调整为不超过人
民币 41.46 元/股（含），调整后的回购股份价格上限自 2022 年6 月 16 日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于 2022 年
6 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-056）。
2023 年 4 月 26 日，公司 2022 年回购方案回购期限届满并实施完毕。在回购股份实施期限内，公司通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,447,180 股，占公司当时总股本的 0.4629%，最高成交价为 23.78 元/股，最低成交价为 20
.78 元/股，支付的总金额为人民币 54,284,647.88 元（不含交易费用）。公司按照董事会审议通过的回购方案实施回购，实际回购
资金与董事会审议通过的回购股份方案不存在差异，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份
实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-062）。
二、2022 年回购股份方案中已回购股份的使用情况
2022 年 8 月 1 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并经 2022 年第二次临时股东大会审
议通过后，于 2023 年 8 月 15召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激
励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记工作。
公司分别于 2023 年 9 月 18 日和 2023 年 10 月 26 日办理完成前述限制性股票的归属登记工作，即由公司将回购专用证券账户
中 2,469,040 股公司股份（含公司 2020年回购公司股份方案中已回购的 2,000,000 股公司股份）过户至相关激励对象名下。具体
内容详见公司分别于 2023 年 9 月 19 日和 2023 年 10 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期第一批次归属结果及股份上市的公告》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属结果及股份上市的公
告》（公告编号：2023-097，2023-111）。
上述归属登记完成后，公司 2022 年回购股份方案中尚存在 1,978,140 股公司股份未使用。截至本公告披露之日，该部分股份
全部存放于公司回购专用证券账户中。
三、本次变更回购股份用途原因及内容
基于公司实际情况，并结合公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券进展情况考虑，公司拟对 2022 年回购方案的回购股
份用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用于实施股权激励计划；公司如在股份回购完成之后三十六个月内未能实施上述用途
，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照相关法律法规的要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。”
变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划或用于转换公司发行的可转换公司债券；公司如在股份回购完成之后三十六个月内
未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照相关法律法规的要求，经股东会审议后，注销本次回购的未使
用部分股份。”。除此之外，公司 2022 年回购股份方案中其他内容不变。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次变更回购公司股份用途事项无需提交公司股东会审议。
上述回购股份用途变更后，将新增公司已发行的可转换公司债券的转股来源，即公司2022年回购股份方案中尚存在的 1,978,140
股公司股份将用于转换公司已发行的可转换公司债券。
四、对上市公司的影响
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