公司公告☆ ◇300364 中文在线 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：关于修订及制定相关内部治理制度的公告 │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：反腐败、反洗钱及经济制裁政策（草案） │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：关于增选第六届董事会独立董事的公告 │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：独立董事候选人声明与承诺（倪虹） │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：股东通讯政策（草案） │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：独立董事提名人声明与承诺（倪虹） │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告 │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、修订相关内 │
│ │部治理制度的公告 │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：董事会成员和员工多元化政策（草案） │
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│2025-12-15 20:42 │中文在线（300364）：关于续聘2025年度A股审计机构的公告 │
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2025-12-15 20:42│中文在线（300364）：关于修订及制定相关内部治理制度的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于 2025年 12 月 15 日召开了第六届董事会第五次会议，审
议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规及拟申请发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”
）主板挂牌上市要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等最新法律法
规、规范性文件的要求，公司结合实际情况制定、修订和完善公司部分治理制度，具体明细如下：
序号 公司名称 是否提交股东会审议 类型
1 《股东会议事规则》 是 修订
2 《董事会议事规则》 是 修订
3 《对外投资管理办法》 是 修订
4 《对外担保管理制度》 是 修订
5 《关联交易管理制度》 是 修订
6 《独立董事工作制度》 是 修订
7 《董事会秘书工作细则》 否 修订
8 《总经理工作细则》 否 修订
9 《募集资金管理办法》 是 修订
10 《控股子公司管理制度》 否 修订
11 《信息披露管理制度》 否 修订
12 《内部控制制度》 否 修订
13 《内部审计制度》 否 修订
14 《董事会审计委员会工作细则》 否 修订
15 《董事会战略委员会工作细则》 否 修订
16 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否 修订
17 《董事会提名委员会工作细则》 否 修订
18 《规范与关联方资金往来的管理制度》 否 修订
19 《内幕信息知情人登记备案制度》 否 修订
20 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 否 修订
21 《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票 否 修订
管理制度》
22 《投资者关系管理制度》 否 修订
23 《重大信息内部报告制度》 否 修订
24 《对外提供财务资助管理制度》 否 修订
25 《控股股东和实际控制人行为规范》 否 修订
26 《董事、高级管理人员行为规范》 是 修订
27 《风险投资管理制度》 否 修订
28 《市值管理制度》 否 修订
29 《董事、高级管理人员离职管理制度》 否 制定
30 《境外发行证券与上市相关保密和档案管理 否 制定
工作制度》
上述序号 1-6、9、26 项制度尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施，其余制度于董事会审议通过之日起生效
实施。
相应制度全文具体详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/bdc07f65-3123-4fdb-9b48-11c5afe9b67e.PDF
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2025-12-15 20:42│中文在线（300364）：反腐败、反洗钱及经济制裁政策（草案）
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及其附属公司（以下合称“本集团”）以及本集团员工致力于在所有活动中
践行廉洁及最高道德标准。本集团的目标是防止贿赂并确保遵守适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律。
本政策旨在帮助员工（包括所有雇员及董事）避免潜在违反有关法律。
代表本集团与其他人士进行交流的第三方（包括代理、顾问、分销商、转销商、税务顾问、分包商、游说人、报关代理人及其他
中介，以下简称“订约方”）亦须在表明其为本集团或代表本集团履行服务的情形下遵守本政策。
第二条 背景
大多数国家颁布有规定贿赂、贿赠及行贿其他价值物的反腐败、反洗钱及经济制裁法律或规则。违反适用反腐败、反洗钱及经济
制裁法律会导致严重处罚，包括但不限于监禁、罚款、追缴所得收益以及对本集团及其雇员造成声誉损害。违反本政策会导致纪律处
分，最严重者包括解雇。
第三条 定义
「任何价值物」包括礼品、餐点、差旅、住宿、演出、体育活动或其他娱乐项目的门票、慈善捐款（甚至是捐赠予合法慈善组
织）或雇佣要约或其他便利、利益或商机。
「间接」指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中介。概不得利用中介作出本集团本身不得直接作出的事项。
「政府官员」涵义广泛，包括政府部门、机构、立法机关、司法机关或机构或者公共国际组织的任何官员或雇员、以正式身份
为政府或公共国际组织行使公共职能或行事的任何人士，以及任何政派人士、党派人士或候选人。政府「机构」可包括且通常包括政
府部分或全资拥有或控制的公司。
第四条 针对腐败的一般禁令
董事、雇员及订约方不得直接或间接向政府官员提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以取得官方行动；亦不得直接或间接向
任何人士（包括政府官员或客户）提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以劝诱该人士或其他人士不当履职或不忠于职守或者奖励
过往的不当履职或不忠于职守。
以下各项亦属禁止范围：
给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的行动的政府官员之任何金额的现金或现金等值物礼品（例如礼品卡或疏通费）
；
给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的决策或行动的任何其他人士之现金或现金等值物礼品，惟获得事先批准除外；
回扣；
动用个人资金以规避本政策；
代表本集团向任何政党、党派官员或公职候选人捐赠；
在知晓或有理由知晓存在有关人士将代表本集团进行被禁止行为的重大风险之情况下，向订约方或其他中介提供任何价值物；
收取或要求/索求卖方或供货商或者任何其他人士的任何价值物以作为不当履职或不忠于职守的诱因。
第五条 商业礼节：适当性标准及事先批准限额
在规定限制内及获得适当批准的情况下，方可根据本政策向其他人士提供或给予若干商业礼节（例如有限值的礼品、餐点及招待
）。然而，必须考虑该等价值物是否适合有关情形。因此，必须符合以下要求：
商业礼节：
o必须符合本集团的行为守则；
o不能合理解释或理解为试图影响政府官员或者诱使或奖励任何人士（无论是业务合作伙伴或客户雇员、政府官员还是任何其他
人士）不当开展相关工作活动；
o不会有损本集团、接收人或接收人雇员的名声或对其造成负面影响；
o符合地方法律及风俗；及
o经计及过去六个月给予接收人的任何其他事物，在有关情形下价值属合适。 相信适用法律（包括地方法律）、法规及雇佣政策
会允许接收人接受有关商业礼节。
雇员及订约方向所任职位能采取或影响对本集团有利或不利的行动的政府官员或其他人士或者有关人士的近亲属提供、承诺或
给予以下任何一项之前须取得管理层的事先书面批准：
o任何差旅或住宿，
o任何慈善捐款或捐赠，或
o任何礼品、餐点、招待或任何其他价值物。
向政府官员给予价值物的任何批准要求必须准确载列：
o拟提供或赠送的人士的姓名；
o拟提供或赠送的商业理由；
o拟给予物品或利益的描述（连同其人均公平市值）；
o拟定接收人（及受益人（如属不同人士）及其雇佣地点以及职衔；o有关接收人/受益人所任职位是否能采取或影响对本集团有
利或不利的官方行动的声明。
给予政府官员的每件价值物必须予以记录。
第六条 订约方
选择、雇用各订约方以及维持与各订约方的关系时必须作出谨慎考虑，原因为存在本集团或雇员可能因订约方为本集团或代本集
团行事时作出的贿赂而须承担责任的若干情形。考虑雇用订约方或与业务合作伙伴建立合营企业或共同投资时，可联系首席运营官（
或同等职位的人士）以获得有关适当的反腐败、反洗钱及经济制裁相关尽职调查、合约条文、监控及须予遵循的其他程序的指引。
第七条 与卖方及供货商的合约
基于若干交易的内在贿赂风险，本集团与第三方之间的合约必须加入以下条款： 卖方/供货商保证此协议并非由于任何贿赂或其
他诱因而订立。
倘卖方/供货商向本集团或其任何雇员、代理人或代表直接或间接提供任何贿赂或诱因，本集团可在不影响其权利及补偿的情况
下立即终止此协议而不受处罚。第八条 账簿及记录
本集团的雇员及订约方须存置账簿、记录及账目，以合理详情准确及公平反映所有付款、开支及交易。不得以任何目的设立未予
披露或未予记录的资金或资产，且不得在账簿及记录中输入失实或误导信息。在缺乏充分的证明文件或并非出于有关文件所述目的的
情况下，本集团不得或不得以本集团的资金作出付款。
第九条反洗钱
本公司及相关业务人员应对客户或者交易对手采用适当措施进行尽职调查，了解客户和交易对手的背景，防止本公司被用作洗钱
及协助恐怖融资的工具。本公司采用基于风险的方法，确定尽职调查的措施以及持续监控的程度。在客户尽职调查方面，若该笔交易
属于可疑交易或者客户要求进行异常大额现金交易，则相关业务人员必须对该客户进行尽职调查。在交易对手尽职调查方面，若（1
）该笔交易属于可疑交易；或者（2）该交易对手在高风险国家（例如被金融行动特别工作组）或者其他可靠来源认定为在防止洗钱
或者恐怖融资监管方面存在不足的国家）设立或者开展业务；或者（3）该交易对手的原材料或者制成品来源于高风险国家，则相关
业务人员必须对该交易对手进行尽职调查。
业务部门员工应对可引致高洗钱及恐怖分子融资风险的业务关系及交易进行加强尽职调查，包括采取额外措施以识别和验证客户
或者交易方的身份和资金来源，并进行额外的持续监察。在建立业务关系后，相关业务人员必须对交易对手的数据进行持续监控，了
解交易对手的活动并进行动态更新，侦测潜在的异常或者可疑活动。针对高风险的交易对手公司应至少每年进行一次复核，中等风险
的交易对手则至少每两年进行一次复核。当交易对手的受益所有人或者控制人发生变化时，也应对其进行调查。如对清洗黑钱或者资
助恐怖主义行为有合理的知悉或者怀疑时，业务部门员工应通过内部汇报机制向管理层提交内部可疑交易报告。在外部汇报方面，本
公司可委任财务负责人作为报告可疑交易的主要联络人，同时也是与监管机构或者执法机构联系的主要联络人，在收到内部可疑交易
报告后，财务负责人有权决定是否需要向有关监管机构或者执法机构提交报告。
第十条 制裁制度
未经本集团法务部事先批准，不得：(a) 与受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单上的个人或实体）进行任何业务往来或交易；
或(b) 为涉及受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单上的个人或实体）的第三方交易提供便利。
本集团与员工应当：(a) 使用本集团的筛选体系筛选任何潜在客户、供应商、分销商、转售商、报关行、金融机构、银行或其他
代表，以确保该人士或实体不是受制裁方；(b)确保在与第三方的合同中加入适当的保障措施。
本集团与员工应当警惕危险信号，包括交易对手可能参与非法运输或规避制裁的迹象。如果发现第三方向受制裁方和/或在受制
裁国家提供服务，或者发现任何提示非法运输或规避制裁的危险信号，必须立即通知本集团法务部。
第十一条 举报问题及疑问
本政策无法涵盖所有可能情况，本集团员工及订约方亦不应预期本政策能涵盖所有可能情况。本集团员工及订约方作出所有决策
时应作出良好判断。倘本集团员工及订约方无法确定潜在决策的道德或合法性或无法确定本政策对于任何具体情形的适用性，本集团
员工及订约方于行事前须寻求额外指引，本集团员工亦应询问其上级经理。倘本集团员工及订约方知悉或怀疑为本集团或代表本集团
行事的任何人士的行为可能违反本政策或适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律，其有责任提出疑问。本集团员工可通过上级经理提出
疑问。
倘本集团员工及订约方希望匿名上报疑问，可联系董事长、总裁或其他高级管理人员。本集团将不会报复真诚举报违规行为或疑
似违规行为的任何雇员或其他人士，亦不会容忍报复行为。
第十二条 其他
本政策自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
本政策未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/4403228a-468d-445c-aeed-75adc2e9302d.PDF
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2025-12-15 20:42│中文在线（300364）：关于增选第六届董事会独立董事的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于 2025年 12 月 15 日召开了第六届董事会第五次会议，审
议通过了《关于选举公司 H股发行上市后公司独立董事的议案》，为进一步完善 H股发行并上市后的公司治理结构，根据《公司法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，经董事会提名并经董
事会提名委员会资格审查，提名倪虹女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过且公司本次发行的 H股股票在
香港联交所上市之日至第六届董事会任期届满为止。
截至本公告披露日，倪虹女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺将尽快参加独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独
立董事培训证明。倪虹女士作为独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东会进行审
议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/a065fffa-d6ef-4043-8cd4-16bb4f345b41.PDF
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2025-12-15 20:42│中文在线（300364）：独立董事候选人声明与承诺（倪虹）
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中文在线（300364）：独立董事候选人声明与承诺（倪虹）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/563eb2ba-659e-438d-85f0-ecd9a02724c3.PDF
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2025-12-15 20:42│中文在线（300364）：股东通讯政策（草案）
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1.1.本政策所载条文旨在列明中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）与股东通讯相关的准则，以确保公司与其股东之
间平等、及时、有效、透明、准确及公开的通讯为目标。
2. 总体政策
2.1.公司向股东传达信息的主要渠道为：公司中期报告、年度报告、季度报告、年度股东会及其他可能召开的股东会，并将所有
呈交予香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的披露资料，以及公司通讯及其
它公司刊物登载于联交所网站（www.hkexnews.hk）、深交所网站（https://www.szse.cn/）及公司网站。
3. 通讯途径
3.1.股东查询
3.1.1.公司已于网站披露公司的联系方式，以便股东提出任何有关公司的查询。
3.1.2.股东如对名下持股有任何问题，应当向公司的香港股份过户登记处提出。其资料如下：
名称 [*]
地址 [*]
3.1.3.股东可随时要求索取公司的公开资料。
3.2.公司通讯
3.2.1.公司通讯（如香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“上市规则”）中所述之含义），包括但不限于（i）董
事会报告、年度账目连同核数师报告，（ii）中期报告，(iii)季度报告，（iv）会议通知，（v）上市文件，（vi）通函，及（vii
）委派代表书。
3.2.2.公司的公司通讯将按照上市规则等公司股票上市地证券监管规则的规定适时在香港联交所披露易网站以及深交所网站登载
。公司通讯将及时递交给股东并须以浅显易懂的中、英双语编写以助股东了解通讯内容。
3.2.3.为了促进及时有效的通讯，股东宜向公司的香港股份过户登记处提供其（其中包括）联系方式，尤其是电邮地址。
3.3.公司网站
3.3.1.公司网站为股东提供公司信息，如主要业务活动及公司及其附属公司（以下简称“集团”）的最新发展。同时网站提供有
关集团企业管治以及公司董事会和各委员会的架构及职能的有关信息。
3.3.2.在董事批准业绩后，公司应在联交所、深交所及公司网站发布其业绩公告。业绩公告应当包括集团的业绩和业务表现，建
议派发的股息（如有）和暂停办理股份过户登记手续的具体信息，以及其他上市规则不时要求披露的信息。
3.3.3.公司提交给联交所登载在联交所网站内的资料及登载在深交所网站内的资料亦会随即登载在公司网站。这些信息包括但不
限于中期报告、年度报告、季度报告、公告、通函、股东会通知及与之相关的解释文件（如有）及上市规则等公司股票上市地证券监
管规则不时要求披露的信息。
3.3.4.从公司网站上亦可获得公司不时刊发的新闻稿。
3.3.5.公司网站上所载之信息将定期更新。
3.4.股东会
3.4.1.股东会为公司和股东之间提供有建设性通讯的机会。股东宜亲自参与股东会，如未能出席，可委派代表代其出席并于会上
投票。
3.4.2.公司将对股东会进行适当的安排以鼓励股东的参与。
3.4.3.公司召开年度股东会，应当于会议召开 21日前向所有在册股东发出书面通知、相关通函及授权委托书（如为临时股东会
，在会议召开 15日前发书面通知即可）。通知书应载有会议拟审议的事项以及开会的日期和地点。授权委托书应当提供给股东以使
股东可以指定委托代表出席股东会并于会上投票。
3.4.4.董事会成员，尤其是董事会下属各委员会的主任或他们的代表人、相关的高级管理人员及外聘审计师应当出席股东会以回
答股东问题。
3.4.5.公司将不时检讨股东会的程序以确保符合公司章程、公司股票上市地证券监管规则及适用的中国法律的规定并遵循良好的
企业管治常规。就个别重要事项的个别决议将提交股东会表决。除非议案仅涉及股东会程序和行政事宜，股东会主席将提议根据公司
章程就议案以投票方式进行表决。股东会将委任计票人和监票人计票。股东会结束后，投票结果将在公司网站和联交所、深交所网站
上公布。
4. 其他
4.1.本政策经董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
4.2.本政策的解释权归于董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/ca398cb6-1065-4dbb-85ae-8071274984fe.PDF
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2025-12-15 20:42│中文在线（300364）：独立董事提名人声明与承诺（倪虹）
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中文在线（300364）：独立董事提名人声明与承诺（倪虹）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/6a38cd0d-bd46-481c-92b2-a9a01b75c2e4.PDF
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2025-12-15 20:42│中文在线（300364）：关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）为于 2025 年 12 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方
案的议案》等相关议案。
为进一步推进公司全球化战略布局，提升公司综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市
场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完
成本次发行上市。
截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本
次发行上市的具体细节尚未最终确定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，本次发行上市的工作尚需提交公司股东会审议，
并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准或核准。
本次发行上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有较大不确定性。公司将依据相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者关注后续公告，注
意投资风险。
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