公司公告☆ ◇300313 *ST天山 更新日期：2026-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：关于择期召开股东会的公告 │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：未来三年股东回报规划（2026-2028年） │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见 │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告 │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺的公告 │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：关于暂由邓颖杰女士代行财务负责人职责的公告 │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 │
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│2026-03-27 19:46 │*ST天山（300313）：免于发出要约的法律意见书 │
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于择期召开股东会的公告
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*ST天山（300313）：关于择期召开股东会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/3da1fbad-2001-4800-9a59-9b4734cbecfb.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：未来三年股东回报规划（2026-2028年）
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《新疆天山畜牧生物工程股
份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情
况及未来发展需要等因素，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）特制订了未来三年股东回报规划（以下简称“
本规划”），具体内容如下：
一、本公司股东回报规划制定考虑因素
公司股东回报规划的制定在充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企
业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、公司制定股东回报规划的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，充分听取独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，制定利润
分配方案；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展需要；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年股东回报规划（2026-2028 年）
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票分红方式。
（二）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要
时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现
金股利不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
因特殊情况而不进行现金分红或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，董事会就具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事审议后提交股东会审议。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理的现金分红回
报和维持适当的股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，
并直接提交董事会审议。审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意
，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
4、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、公司利润分配政策调整机制与程序
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政
策不得随意改变。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和深交所的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后
提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
六、其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司
股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/5893e403-d5d6-4dbd-aa37-d2e6c846c2bc.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
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*ST天山（300313）：董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见。公告详情请查看附件。
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
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*ST天山（300313）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/2972deaf-8502-4e44-b142-20c22d2303d9.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
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*ST天山（300313）：第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。公告详情请查看附件。
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
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*ST天山（300313）：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/5497e099-52dc-4638-b1e5-54253a4933bb.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺的公告
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）于 2026年 3月 27日召开第六届董事会第三次会议，
审议通过了公司 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。陈明艺先生和厦门舍德供应链管理有限
公司（以下简称“厦门舍德”）作为本次发行的认购对象，就特定期间不减持公司股票出具承诺如下：
1、本公司/本人确认在本次发行的定价基准日前 6个月内未减持天山生物股份。
2、本公司/本人承诺从定价基准日至本次发行完成后 18 个月内不减持天山生物股份。
3、本公司/本人通过本次发行认购的天山生物股票，自本次发行结束之日起36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
4、前述股票因天山生物分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述锁定安排。
5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定执行。
6、如本公司/本人违反上述承诺而发生转让天山生物股票的行为，本公司/本人承诺因转让天山生物股票所得的收益全部归天山
生物所有，并承担相应的法律责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/06177cc3-7fe7-4f99-a31e-ccb1fd0382f6.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于暂由邓颖杰女士代行财务负责人职责的公告
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*ST天山（300313）：关于暂由邓颖杰女士代行财务负责人职责的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/7d43d60e-8cdc-41bb-9bef-7ae6a751302a.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月27 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关
于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：“前次募集资
金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具
基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过
五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/f8fedde3-ac0c-4f9a-bc29-7f35f03be0cd.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：免于发出要约的法律意见书
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*ST天山（300313）：免于发出要约的法律意见书。公告详情请查看附件
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
│务资助或补偿事宜的公告
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司
2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据相关要求，现就本次发行过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/13a1f498-26e7-4002-9778-abb851a46a49.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施与相关主体承诺的公
│告
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*ST天山（300313）：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施与相关主体承诺的公告。公告详情请查
看附件
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：收购报告书摘要
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*ST天山（300313）：收购报告书摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/b42bb20c-2e86-4d7e-b954-9a5141675dd6.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于
公司向特定对象发行股票的相关议案。《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》（以下简称
“预案”）及相关公告已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核
准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。敬请
广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/f75a2757-a62b-4c59-ba22-759a5348e84d.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告
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*ST天山（300313）：关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/9082dd52-4689-4e85-9904-676b00ff4914.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
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*ST天山（300313）：2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/548b11d3-f3c6-45fb-8245-35a58b98faf8.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于提请股东会批准认购对象免于发出要约增持公司股份的公告
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了关于
公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）。截至本公告
日，公司的控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。厦门舍德通过竞拍方式取得湖州皓辉所持公司 53,861,312 股股
票，占公司总股本的 22.46%，因目前股票尚未完成过户登记，湖州皓辉已将该部分股票对应的表决权委托厦门舍德行使。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 59,000,000股计算，本次发行后，陈明艺、陈欢夫妇直接和间接控制上市公司 112,861,
312股股份对应的表决权，占公司总股本比例 37.77%。本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象陈明艺先生、厦门舍德已承诺，通过本次发行认购的天山生物股票，自本次发行结束之日起 36个月内将不以
任何方式进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意陈明艺
先生和厦门舍德免于发出要约后，陈明艺先生和厦门舍德可免于发出要约增持股份。
因此，公司董事会提请股东会审议批准陈明艺先生和厦门舍德免于发出要约。本次发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决
，公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见，尚需经股东会审议通过，届时关联股东将在股东会上回避表决
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/3bb9907d-c4eb-40b5-9751-9aeffc4abe98.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：关于公司与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
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*ST天山（300313）：关于公司与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/ce1034ab-51c3-4d96-baa7-d7ad1e59d0a5.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：第六届董事会第三次会议决议公告
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*ST天山（300313）：第六届董事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/0985a6d7-acc4-4c71-99bf-398d47fad4da.PDF
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2026-03-27 19:46│*ST天山（300313）：2026年度向特定对象发行A股股票预案
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*ST天山（300313）：2026年度向特定对象发行A股股票预案。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/1131fe2d-d3bf-47cc-ae42-0211ee48b594.PDF
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2026-03-27 18:04│*ST天山（300313）：关于2025年年度报告编制及最新审计进展情况的公告
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特别提示：
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4月 29 日发布《2024 年度审计报告》，公司 2024
年度归属于上市公司股东的净利润为-6,594.79 万元，且扣除后营业收入为 9,228.12 万元；同时公司 2024 年度归属于上市公司股
东的净资产为-377.93 万元。上述情况触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1 条的相关规定情形，公司股票已于 2025
年 4月30 日起被实施退市风险警示。若公司 2025 年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.11 条规定的情形，
公司股票将面临被终止上市的风险。
2、根据《创业板股票上市规则》第 10.3.5 条，上市公司因出现第 10.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退
市风险警示后，应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况。公司 2025
年年度报告的预约披露日为 2026 年 4月 25 日，本次公告为公司首次披露年报编制及最新审计进展公告，敬请广大投资者理性投资
，注意风险。
一、2024 年年度财务审计报告非标审计意见涉及事项影响的消除情况
2024 年度，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年度财务报表出具了带持续
经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。具体内容请查阅公司于 2025 年 4月 29日在巨潮资讯网发布的
《2024 年年度审计报告》。
经公司财务部门初步测算，预计公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值（亏损：1,600 万元至 2,300 万元），扣
除后营业收入为 14,500 万元至 18,500 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 2,700 万元至 3,500 万元。本次业绩预告是公
司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据以经审计的 2025 年年度报告为准。具体内容请查阅公司于 2026 年
1月 26 日在巨潮资讯网发布的《2025 年度业绩预告》（公告编号：2026-003）。
截至本公告披露日，公司 2024 年度审计报告非标意见涉及事项的影响是否消除尚在审计过程中，具体以审计机构最终正式出具
的审计报告为准。
二、2025 年年度报告编制及最新审计进展情况
截至本公告披露日，公司正有序推进 2025 年年度报告编制及审计工作，2025年度审计机构深圳久安会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“久安事务所”）目前正有序执行相应审计程序，获取审计证据并进行审计底稿编制及复核。公司与久安事务所在重
大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上不存在重大分歧，公司 2025 年度财务会计报告及内部
控制报告的审计意见类型待审计程序完结后确定，最终审计意见类型以久安事务所的相关审计报告意见为准。
公司将继续积极推进 2025 年年度报告编制及审计工作，与审计机构保持良好沟通，跟踪审计工作进展并按照相关规定及时履行
信息披露义务。
公司 2025 年年度报告的预约披露日为 2026 年 4 月 25 日。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》
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