公司公告☆ ◇300277 海联讯 更新日期：2025-06-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-13 15:51 │海联讯（300277）：关于2024年年度权益分派实施后调整换股吸收合并换股价格等事项的公告 │
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│2025-06-12 15:46 │海联讯（300277）：关于换股吸收合并事项通知债权人的公告 │
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│2025-06-06 19:54 │海联讯（300277）：2025年第一次临时股东会法律意见书 │
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│2025-06-06 19:54 │海联讯（300277）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-06-06 19:54 │海联讯（300277）：董事会公开征集投票权的法律意见书 │
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│2025-06-04 18:42 │海联讯（300277）：2024年年度分红派息、转增股本实施公告 │
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│2025-05-23 18:19 │海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项│
│ │核查意见 │
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│2025-05-23 18:19 │海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 │
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│2025-05-23 18:17 │海联讯（300277）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告 │
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│2025-05-06 17:16 │海联讯（300277）：第六届董事会2025年第二次临时会议决议公告 │
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2025-06-13 15:51│海联讯（300277）：关于2024年年度权益分派实施后调整换股吸收合并换股价格等事项的公告
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一、本次换股吸收合并事项概况
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮
”）全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并
方案已经海联讯 2025 年第一次临时股东会和杭汽轮2025年第二次临时股东会审议通过。
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。若合并双方任何一方自定价基
准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则海联讯和杭汽轮换股
价格、换股比例、海联讯异议股东收购请求权价格、杭汽轮异议股东现金选择权价格等将相应调整。
二、海联讯和杭汽轮 2024 年年度利润分配方案及实施情况
海联讯 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经海联讯第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、2024 年
年度股东会审议通过，海联讯以 335,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），合计派发现金 6,700,
000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.2股，合计转增 6,700,000股，转增后海联讯总股本增加至 341,700,000
股；不送红股。本次利润分配及资本公积转增股本的股权登记日为 2025年 6 月 10日，除权除息日为 2025年 6月 11日。
杭汽轮 2024 年度利润分配预案已经杭汽轮九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024 年度股东会审议通过，杭汽轮以 1,17
4,904,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），合计派发现金股利人民币246,730,000.65元；本次利润
分配不实施资本公积金转增股本。本次权益分派 B股最后交易日为 2025 年 6月 10日，除权除息日为 2025年 6月 11日，本次权益
分派股权登记日为 2025年 6月 13日。
三、换股价格等事项的调整情况
在海联讯 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案、杭汽轮 2024年度利润分配预案实施完毕后，根据海联讯 2025 年第一
次临时股东会及杭汽轮 2025年第二次临时股东会分别审议通过的《关于提请股东会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次
交易相关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格等事宜调整如下：
1、海联讯和杭汽轮换股价格的调整
海联讯换股价格由 9.56 元/股调整为 9.35 元/股，杭汽轮换股价格由 9.56元/股调整为 9.35 元/股。
2、海联讯异议股东收购请求权价格的调整
海联讯异议股东的收购请求权价格由 9.56 元/股调整为 9.35元/股。
3、杭汽轮异议股东现金选择权价格的调整
杭汽轮异议股东的现金选择权价格由 7.11 元/股调整为 6.90元/股。
在海联讯 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案、杭汽轮 2024年度利润分配预案实施完毕后，海联讯及杭汽轮的换股价
格均将调整为 9.35 元/股，海联讯与杭汽轮的换股比例仍为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/b6ddc60f-32a3-4ee5-9714-7526e970743d.PDF
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2025-06-12 15:46│海联讯（300277）：关于换股吸收合并事项通知债权人的公告
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一、本次换股吸收合并的具体情况
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股
股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。本次交易后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯
将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
公司于2025年6月6日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力
集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（
http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次交易已经公司2025年第一次临时股东会、杭汽轮2025年第二次临时股东会审议通过，此外，浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会出具了《浙江省国资委关于同意杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司有关事项的批复
》（浙国资产权〔2025〕5号），原则同意本次交易的整体方案。本次交易尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式
实施。
二、债权申报相关事项
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起三十日内、未接到通知者自本公告披
露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，
不会因此影响其债权的有效性，有关债权将由本公司作为本次吸收合并后的存续方根据原债权文件的约定继续履行。对于根据本公告
进行有效申报的债权人，公司将在本次换股吸收合并获得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后，根据债权人的要求，进行提前
清偿或提供担保。
（一）债权申报时间
自本公告披露之日起四十五日内。
（二）债权申报所需材料
债权人可持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件（以下简称“债权资料”）到公司申报债权
。其中：
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托法定代表人以外的其他人士
进行申报的，除上述文件外，还需携带加盖法人公章的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经债权人签字捺
印的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（三）债权申报方式
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体的申报方式如下所示：
1、现场方式申报
请债权人持债权资料到公司以下地址申报债权。
地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道206号高新工业村R2-B座301海联讯
联系人：董事会办公室
联系电话：（0755）26972918
工作日接待时间：上午9:00-11:30；下午13:30-17:00
2、邮寄方式申报
请将债权资料及身份证明文件邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样。
邮寄地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道206号高新工业村R2-B座301海联讯
邮编：518057
收件人：董事会办公室
联系电话：（0755）26972918
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/06197edd-4735-4a83-b1ae-920587bef388.PDF
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2025-06-06 19:54│海联讯（300277）：2025年第一次临时股东会法律意见书
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海联讯（300277）：2025年第一次临时股东会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/44f7001e-5474-438a-b249-e5c723278cd6.PDF
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2025-06-06 19:54│海联讯（300277）：2025年第一次临时股东会决议公告
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海联讯（300277）：2025年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/c12d0329-ad19-48d1-9abd-60ebe2b998b6.PDF
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2025-06-06 19:54│海联讯（300277）：董事会公开征集投票权的法律意见书
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Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:
(+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州海联讯科技股份有限公司
董事会公开征集投票权的
法律意见书
致：杭州海联讯科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下
简称《股东会规则》）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）等法律、法规及相关规范性文件和
《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，就公司董事会向截至 2025年 5 月 29 日 15:00 在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体非关联股东征集 2025年 6月 6日召开的公司 2025年第一次临时股东会投
票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司第六届董事会 2025 年第二次临时会议议案及决议等材料，并听取了有关各方对相关
事实的陈述和说明，对本次征集投票权的相关事项进行了核查。对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于公司及其董事、高
级管理人员等作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。
公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料等文件；一切足以影响
本所出具本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；有关材料上
的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与公司董事会本次征集投票权有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和
报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用（如有），除本所律师明
确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。非经本所事先书面同意，本法律意见
书不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为公司董事会本次征集投票权所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，并
愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司董事会征集投票权的法律依据
根据《杭州海联讯科技股份有限公司董事会关于公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-031，以下简称《征集投票权公告》
），为提高决策效率，公司董事会同意作为征集人，就公司于 2025年 6月 6日召开的 2025年第一次临时股东会拟审议的议案，向公
司全体非关联股东征集本次会议的投票权。
根据《证券法》第九十条、《股东会规则》第三十二条、《暂行规定》第三条和《公司章程》第七十九条等规定，公司董事会可
以作为征集人，自行公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使投票权等股东权利。
本次征集投票权相关事宜已经公司第六届董事会2025年第二次临时会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次征集投票权事宜符合《证券法》《股东会规则》《暂行规定》等相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
二、征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人系公司第六届董事会。
根据公司提供的材料及其公开披露的信息，公司第六届董事会系经公司于2023 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会依据《
公司章程》选举产生；公司第六届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；公司董事会的组成符合有关法律、法规和《公司章程
》的规定。
综上，本所律师认为，公司第六届董事会作为征集人，自征集日至行权日期间均具备本次征集投票权的主体资格，符合相关法律
、法规及《公司章程》等相关规定。
三、本次征集投票权的征集程序
本次股东会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
公司董事会于 2025 年 5 月 7 日披露了《征集投票权公告》及其附件《授权委托书》，《征集投票权公告》内容包括特别声明
、征集人的基本情况、征集投票权涉及的股东会届次和提案名称、征集主张及详细理由、征集方案等内容；《授权委托书》载明了授
权委托事项、授权委托权限、授权委托期限、股东信息、股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对应的权
利份额委托给征集人的说明等内容。
根据《征集投票权公告》，本次征集投票权的征集对象为 2025 年 5 月 29 日（本次股东会股权登记日）15:00 在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体非关联股东；本次线上征集投票权的时间为 2025 年 5 月 9日（网络征集开始
日）上午 9:15 至 2025 年 6 月 3 日（网络征集结束日）下午3:00，本次线下征集投票权的时间为 2025 年 5 月 9 日至 2025 年
6 月 3 日每日9:30-17:00；本次征集投票权的确权日为 2025年 5月 29日；本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集。此外，《征集投票权公告》具体规定了本次征集投票权的程
序和步骤等事项。
综上，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
四、本次征集投票权的行权结果
根据公司提供的材料、确认并经本所律师核查，在征集投票期间，公司董事会共收到1名非关联股东的有效投票权委托，代表公
司有表决权的股份数量为26,000股，约占公司有表决权股份总数的0.0078%。。
经查验，公司董事会已按照《征集投票权公告》披露的表决意见代表委托股东对本次股东会全部议案行使投票权。
综上，本所律师认为，本次公开征集投票权的行权结果符合《暂行规定》等相关法律、法规的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司第六届董事会作为征集人，具备本次征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序、行权结果符合《暂行规定》等相
关法律、法规的规定；公司董事会本次征集投票权的行为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/8ce5c031-1a36-4379-a4b4-9a45cc0264e3.PDF
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2025-06-04 18:42│海联讯（300277）：2024年年度分红派息、转增股本实施公告
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一、股东会审议通过利润分配及资本公积转增股本方案的情况
1、杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的2024年年度股东会审议通过了2024年度利润分配
及资本公积转增股本方案的议案为：以截至2024年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现
金（含税），合计派发现金6,700,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股，转增后公司总
股本增加至341,700,000股；不送红股。若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将维持每股分配金额和每股转增比
例不变，相应调整分配总额和转增总额。
2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与公司2024年年度股东会审议的分配方案及其调整原则一致。
4、本次分配方案的实施距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配及资本公积转增股本方案
公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司现有总股本335,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民
币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.18元；持有首发后限售股、股权激励
限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计
算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部
分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股；不送红股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.04元；持
股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.02元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前公司总股本为335,000,000股，分红后总股本增至341,700,000股。
三、分红派息日期
1、股权登记日：2025年6月10日
2、除权除息日：2025年6月11日
3、新增可流通股份上市日：2025年6月11日
四、分红派息对象
本次分派对象为：截至2025年6月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、分配、转增股本方法
1、本次所转增股份于 2025年 6月 11日直接记入股东证券账户。在转增股份过程中产生的不足 1股的部分，按小数点后尾数由
大到小排序依次向股东派发 1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转增股总数与本次转增股总数
一致。
2、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2025年 6月 11日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
3、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****762 杭州市国有资本投资运营有限公司
2 00*****499 章锋
3 00*****669 孔飙
4 00*****506 邢文飚
5 00*****963 马红杰
在权益分派业务申请期间（申请日：2025 年 5月 28日至登记日：2025年 6月 10日），如因自派股东证券账户内股份减少而导
致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、股本变动结构表
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 占总股本 （股） 数量（股） 占总股本的
的比例(%) 比例（%）
一、限售条件流通股 377,700 0.11% 7,554 385,254 0.11%
高管锁定股 377,700 0.11% 7,554 385,254 0.11%
二、无限售条件流通股 334,622,300 99.89% 6,692,446 341,314,746 99.89%
三、股份总数 335,000,000 100% 6,700,000 341,700,000 100%
七、调整相关参数
本次实施转增方案后，按最新股本 341,700,000 股摊薄计算，2024 年度每股净收益为 0.0277元。
八、咨询机构：
咨询地址 地址1：浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室
地址2：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道206号高新工业村R2-B座
301
咨询电话 0571-86081329、0755-26972918
咨询联系人 陈翔、郑雪琼
九、备查文件
1、公司2024年年度股东会决议；
2、公司第六届董事会第三次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/1b22074b-df14-40d7-9695-3bd71b94c56e.PDF
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2025-05-23 18:19│海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查
│意见
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海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-24/9ecb813a-9b92-4743-a8af-2555ecd136a7.PDF
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2025-05-23 18:19│海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
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根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（
以下简称“中信证券
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