公司公告☆ ◇300277 海联讯 更新日期：2025-08-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-28 18:51 │海联讯（300277）：海联讯关于换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函回复的公告 │
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│2025-07-28 18:51 │海联讯（300277）：关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函之回复报告 │
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│2025-07-28 18:50 │海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的补充法律意见书（二） │
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│2025-07-28 18:50 │海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易之独立财务顾问报告 │
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│2025-07-28 18:50 │海联讯（300277）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询│
│ │函中有关财务事项的说明 │
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│2025-07-28 18:50 │海联讯（300277）：《关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见 │
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│2025-07-28 18:50 │海联讯（300277）：海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 │
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│2025-07-28 18:50 │海联讯（300277）：海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易报告书（草案）（修订稿） │
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│2025-07-24 18:22 │海联讯（300277）：关于完成注册资本工商变更登记及章程备案并换领营业执照的公告 │
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│2025-07-16 18:49 │海联讯（300277）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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2025-07-28 18:51│海联讯（300277）：海联讯关于换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函回复的公告
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杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮
”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。
近日，海联讯、杭汽轮及相关中介机构对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换
股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006号）（以下简称“《问询函》”）进行了认
真研究和落实，对《问询函》所涉及的问题进行了回复，并对重组报告书等申请文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有
限公司申请的审核问询函之回复报告》等相关文件。
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册，以及取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准
、核准、备案或许可（如需）后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。
敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/32c01a2b-cf29-481e-8f91-014f3c2606b1.PDF
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2025-07-28 18:51│海联讯（300277）：关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函之回复报告
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海联讯（300277）：关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函之回复报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/118e20fe-f437-4ded-940b-14e7e89cafb9.PDF
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2025-07-28 18:50│海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的补充法律意见书（二）
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海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/fc0ac91b-f71b-479c-8580-66b60fbbc126.PDF
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2025-07-28 18:50│海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易之独立财务顾问报告
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海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/09b4c192-31b8-492b-8918-a16ed0da44e0.PDF
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2025-07-28 18:50│海联讯（300277）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函中
│有关财务事项的说明
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海联讯（300277）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函中有关财务事项的说
明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/4361cc8a-bf2e-47e2-bb0d-7790596936d8.PDF
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2025-07-28 18:50│海联讯（300277）：《关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见
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海联讯（300277）：《关于海联讯换股吸收合并杭汽轮申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-28/e2b4dff3-1d8b-44e2-b34a-0f67db659e53.PDF
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2025-07-28 18:50│海联讯（300277）：海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
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杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮
”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。
公司近日完成了深圳证券交易所对本次交易审核问询的相关回复，针对问询涉及需披露事项，公司对《杭州海联讯科技股份有限
公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的部分内容进行了补充
和修订，形成了重组报告书（修订稿）。
相较公司于 2025年 6月 24日披露的重组报告书，本次修订的主要情况如下：
章节 修订说明
目录 根据重组报告书内容更新
释义 更新部分释义
重大事项提示 1、补充换股价格的定价合理性、补充未对换股价格提供调价机制的原因；
2、补充收购请求权及现金选择权价格的定价合理性、补充收购请求权和
现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制的原因；3、补充及更新债
权人的利益保护机制相关内容；4、更新本次交易对存续公司的影响
章节 修订说明
重大风险提示 根据重要性对重大风险提示内容进行重新排序
方基本情况 充本次申报前十二个月新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定
价依据，是否存在关联关系等；3、更新及补充被吸并方下属企业情况；
4、更新及补充董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况；5、
更新及补充社会保险和住房公积金缴纳情况；6、补充杭汽轮的股权激励
安排；7、更新及补充被吸并方主要固定资产情况；8、补充高新技术企
业证书及其他生产经营相关经营资质等业务资质的承继情况；9、更新及
补充杭汽轮作为被许可方使用他人资产的情况；10、补充及更新员工安
置情况；11、更新及补充杭汽轮及其控股子公司的未决诉讼、仲裁、行
政处罚等最新进展情况
第四章 被吸并 1、更新及补充主要产品的产量、和销量和价格情况；2、更新及补充被
方业务与技术 吸并方的核心技术情况；3、补充核心技术人员特点分析及变动情况
第五章 换股吸 1、补充测算杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值及收购请求权
收合并方案 /现金选择权后续实施安排及可行性；2、补充单独或合并持有杭汽轮 5%
以上股东的股份锁定
第六章 本次合 1、补充本次交易仅选用市场法进行估值的主要原因；2、更新及补充吸
并估值情况 收合并双方换股价格合理性分析
第八章 本次交 1、更新及补充本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条
易的合规性分析 的规定；2、更新本次交易符合《首发注册管理办法》相关规定的情况；
3、更新本次交易符合《深交所重组审核规则》相关规定的情况；4、更
新本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核规
则》第八条、《首发注册管理办法》第三条、《创业板暂行规定》第三条、
第四条和第五条中关于创业板定位的要求
第九章 管理层 1、更新及补充存货跌价准备情况；2、更新及补充被吸并方周转能力分
讨论与分析 析；3、补充被吸并方的持续经营能力
第十二章 风险 更新整合管控风险
因素
第十三章 其他 更新及补充重大合同情况
重要事项
除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/b108c44b-8213-4a9d-88d3-8c0a28b1a863.PDF
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2025-07-28 18:50│海联讯（300277）：海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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海联讯（300277）：海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/875da18b-8de7-45e5-88a9-5d616f9906f4.PDF
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2025-07-24 18:22│海联讯（300277）：关于完成注册资本工商变更登记及章程备案并换领营业执照的公告
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杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 26 日召开第六届董事会 2025年第三次临时会议、于 202
5年 7月 16日召开 2025年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，鉴于公司 2024
年度权益分派方案已实施完毕，实施完成后公司总股本及注册资本发生变化，公司相应修订《公司章程》相关条款，具体内容详见公
司于 2025年 6月 27日、2025 年 7 月 17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
一、变更登记事项
近日，公司完成注册资本工商变更登记及章程备案手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司本次《营业
执照》的变更仅涉及注册资本，其他事项不变，变更后的《营业执照》具体信息如下：
名称：杭州海联讯科技股份有限公司
统一社会信用代码：914403007152459096
注册资本：34,170 万元
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2000年 01月 04日
法定代表人：高春凤
住所：浙江省杭州市拱墅区庆春路 60号东清大厦 206-6室
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护
服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备
销售；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；数字视频监控系统销
售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；网络设备制造；
网络设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；移动终端设备销售；电子产品销售；电
子专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件零售；光伏设备及元器件销售；仪器仪表销售；充电桩销
售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术
服务；5G通信技术服务；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能
通用应用系统；住房租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
二、备查文件
1、浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》；
2、浙江省市场监督管理局出具的《变更证明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/a67a6e23-562f-4bb6-b291-97361088360c.PDF
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2025-07-16 18:49│海联讯（300277）：2025年第二次临时股东会决议公告
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重要内容提示
1、本次股东会未出现否决、增加、修改议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
3、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年 7月 16日（星期三）下午 14:30
（2）网络投票时间为：
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 7月 16日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
通过互联网投票的具体时间为：2025 年 7月 16日 9:15—15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省杭州市拱墅区庆春路 60号东清大厦 206-6室海联讯会议室。
3、会议方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长钱宇辰先生。
6、本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东及股东授权委托代表的出席情况
分类 参会数量 代表股份数量 占公司有表决权
（名） （股） 股份总数的比例
现场会议投票 5 122,098,833 35.7328%
网络投票 347 8,402,882 2.4591%
合计 352 130,501,715 38.1919%
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次股东会。
二、议案的审议和表决情况
本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于拟购买董监高责任险的议案》
同意 反对 弃权
有表决权的 占出席本次股 有表决权的 占出席本次股 有表决权的股 占出席本次股
股份数 东会有效表决 股份数 东会有效表决 份数 东会有效表决
权股份总数的 权股份总数的 权股份总数的
比例 比例 比例
128,916,485 99.1756% 221,274 0.1702% 850,284 0.6541%
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东
以外的其他股东）表决情况如下：
27,089,885 96.1949% 221,274 0.7857% 850,284 3.0193%
审议本议案时，关联股东马红杰女士已回避表决，出席本次股东会的非关联股东及股东授权委托代表进行了表决。
该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过，本议案获审议通过。
2、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的议案》
同意 反对 弃权
有表决权的 占出席本次股 有表决权的 占出席本次股 有表决权的 占出席本次股
股份数 东会有效表决 股份数 东会有效表决 股份数 东会有效表决
权股份总数的 权股份总数的 权股份总数的
比例 比例 比例
129,546,043 99.2677% 98,286 0.0753% 857,386 0.6570%
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5％以上股份的股
东以外的其他股东）表决情况如下：
27,205,771 96.6065% 98,286 0.3490% 857,386 3.0445%
该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过，本议案获审议通过。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
同意 反对 弃权
有表决权的 占出席本次股 有表决权的 占出席本次股 有表决权的 占出席本次股
股份数 东会有效表决 股份数 东会有效表决 股份数 东会有效表决
权股份总数的 权股份总数的 权股份总数的
比例 比例 比例
129,525,433 99.2519% 99,414 0.0762% 876,868 0.6719%
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5％以上股份的股
东以外的其他股东）表决情况如下：
27,185,161 96.5333% 99,414 0.3530% 876,868 3.1137%
该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获审议通过。
三、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所温婷婷律师、卢文婷律师现场见证本次会议，并出具了《法律意见书》认为：公司本次股东会的召集与召开
程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的《杭州海联讯科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议》；
2、浙江天册律师事务所出具的《关于杭州海联讯科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-16/6b30190b-08ae-4f61-b506-f4dfff1d1d76.PDF
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2025-07-16 18:49│海联讯（300277）：公司章程（经2025年第二次临时股东会审议通过）
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海联讯（300277）：公司章程（经2025年第二次临时股东会审议通过）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-17/77abd411-ee49-40f8-b3c5-50b78d754aca.PDF
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2025-07-16 18:49│海联讯（300277）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：杭州海联讯科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）的委托，指派
本所律师参加公司 2025 年第二次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性
文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有
效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2025 年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海联讯本次股东会其他信息披露
资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对海联讯本次股东会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于 2025 年 6 月 27 日在指定媒体及
深圳证券交易所网站上公告。
（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为 2025 年 7 月16 日下午 14:30；召开地点为浙江省杭州市拱墅
区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室海联讯会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的
会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 7 月 16 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深
圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2025 年 7 月 16 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：
1、《关于拟购买董监高责任险的议案》
2、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》
3、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东会由公司董事长主持。
本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：
1、股权登记日（2025 年 7 月 10 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司
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