公司公告☆ ◇300277 海联讯 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-20 00:00 │海联讯（300277）：关于完成《公司章程》备案登记的公告 │
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│2025-12-20 00:00 │海联讯（300277）：公司章程 │
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│2025-12-20 00:00 │海联讯（300277）：关于公司换股吸收合并杭汽轮暨关联交易事项的换股实施公告 │
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│2025-12-18 16:35 │海联讯（300277）：关于公司换股吸收合并杭汽轮暨关联交易事项进展的提示性公告 │
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│2025-12-10 00:00 │海联讯（300277）：关于公司监事离任的公告 │
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│2025-12-10 00:00 │海联讯（300277）：2025年第四次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-10 00:00 │海联讯（300277）：2025年第四次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-21 18:14 │海联讯（300277）：董事会提名委员会工作细则 │
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│2025-11-21 18:14 │海联讯（300277）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知 │
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│2025-11-21 18:14 │海联讯（300277）：董事会审计委员会年报工作制度 │
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2025-12-20 00:00│海联讯（300277）：关于完成《公司章程》备案登记的公告
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海联讯（300277）：关于完成《公司章程》备案登记的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/5236c823-2790-4c56-8d73-7706de371640.PDF
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2025-12-20 00:00│海联讯（300277）：公司章程
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海联讯（300277）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/0f55d967-155c-4851-8948-c628b329b24f.PDF
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2025-12-20 00:00│海联讯（300277）：关于公司换股吸收合并杭汽轮暨关联交易事项的换股实施公告
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海联讯（300277）：关于公司换股吸收合并杭汽轮暨关联交易事项的换股实施公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/2f06a499-e33c-49ff-9910-229a4217b172.PDF
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2025-12-18 16:35│海联讯（300277）：关于公司换股吸收合并杭汽轮暨关联交易事项进展的提示性公告
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杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭
汽轮”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”）已于 2025 年 9月获得中国证券监督管理委员会（证监
许可［2025］2141 号）同意注册的批复，公司将尽快办理本次交易相关事宜。
一、收购请求权和现金选择权实施情况
1、收购请求权实施情况
公司已实施收购请求权，在本次收购请求权申报期内，没有异议股东申报行使 收 购 请 求 权 ， 详 见 公 司 于 2025 年 11
月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购请求权申报结果的公告》。
2、现金选择权实施情况
杭汽轮已实施现金请求权，在本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权，详见杭汽轮于 2025 年 11 月 26
日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》。
二、杭汽轮退市进展情况
根据本次交易方案，海联讯以发行 A 股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联
讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注
销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并
所发行的 A股股票将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市流通。
杭汽轮已于 2025 年 11 月 26 日向深交所提交杭汽轮股票主动终止上市的申请，并于 2025 年 12 月 2日收到深交所出具的《
关于同意受理杭州汽轮动力集团股份有限公司股票终止上市申请的函》（公司部函（2025）第 354 号）。根据该函，深交所正式受
理杭汽轮股票主动终止上市的申请。详情请见杭汽轮披露的相关公告。
杭汽轮将在深交所作出杭汽轮股票终止上市的决定后刊登终止上市公告。
三、后续工作安排
根据本次交易方案，杭汽轮需履行终止上市并摘牌的相关流程并经深交所同意后方可完成终止上市并摘牌，目前终止上市日期暂
未确定。
杭汽轮终止上市后，杭汽轮将启动杭汽轮B股转换为海联讯A股的相关工作，投资者欲了解关于换股涉及的账户转换相关事宜，请
查阅杭汽轮于 2025 年 11月 5日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《杭州海联讯科技股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之 A、B股证券账户转换业务及投资者操作指引》。敬请广大投资者关
注后续公告并注意投资风险。
四、联系人及联系方式
就本次交易相关事宜，请投资者关注公司及杭汽轮相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：
1、杭州海联讯科技股份有限公司
联系人：陈翔、郑雪琼
联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 206 号高新工业村R2-B 座 301
联系电话：0755-26972918
传真号码：0755-26972818
2、杭州汽轮动力集团股份有限公司
联系人：李晓阳、王财华
联系地址：浙江省杭州市拱墅区东新路 1188 号
联系电话：0571-85780438，0571-85784795
传真号码：0571-85780433
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/d2331f20-c99d-49d0-9e23-7bd45476578f.PDF
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2025-12-10 00:00│海联讯（300277）：关于公司监事离任的公告
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海联讯（300277）：关于公司监事离任的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/307c7388-6763-4cf5-acc6-1322f43a583f.PDF
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2025-12-10 00:00│海联讯（300277）：2025年第四次临时股东会的法律意见书
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致：杭州海联讯科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）的委托，指派
本所律师参加公司 2025年第四次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性
文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有
效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2025年第四次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海联讯本次股东会其他信息披露
资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对海联讯本次股东会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于 2025年 11月 22日在指定媒体及深
圳证券交易所网站上公告。
（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为 2025 年 12月 9日下午 14:30；召开地点为浙江省杭州市临平
区兴国路 509号 2幢海联讯会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告
知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12 月 9 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳
证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2025年 12月 9日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于制定和修订公司相关内部治理制度的议案》：
2.01、《关于修订<股东大会议事规则>（名称修改为<股东会议事规则>）的议案》
2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.04、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.05、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.06、《关于修订<独立董事制度>的议案》
2.07、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.08、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3、《关于废止<监事会议事规则>的议案》
本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东会由公司董事长主持。
本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：
1、股权登记日（2025年 12月 3日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现
场会议的股东及股东代理人共计 3人，持股数共 110,375,430股，约占公司总股本的 32.3019%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次
股东会网络投票的股东共 327名，代表股份共计 4,026,025股，约占公司总股本的 1.1782%。通过网络投票参加表决的股东的资格，
其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定
，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会
审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东会的股东和股东代理人对表
决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 113,846,889股，反对 449,824股，弃权 104,742股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5152%，表决
结果为通过。
2、《关于制定和修订公司相关内部治理制度的议案》：
2.01、《关于修订<股东大会议事规则>（名称修改为<股东会议事规则>）的议案》
同意 113,820,289股，反对 439,524股，弃权 141,642股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4920%，表决
结果为通过。
2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 113,819,289股，反对 457,324股，弃权 124,842股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4911%，表决
结果为通过。
2.03、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意 113,771,331股，反对 498,424股，弃权 131,700股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4492%，表决
结果为通过。
2.04、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意 113,780,389股，反对 491,124股，弃权 129,942股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4571%，表决
结果为通过。
2.05、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意 113,815,589股，反对 461,724股，弃权 124,142股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4879%，表决
结果为通过。
2.06、《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意 113,816,231股，反对 456,224股，弃权 129,000股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4884%，表决
结果为通过。
2.07、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意 113,820,289股，反对 449,524股，弃权 131,642股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4920%，表决
结果为通过。
2.08、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意 113,816,531股，反对 461,724股，弃权 123,200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4887%，表决
结果为通过。
3、《关于废止<监事会议事规则>的议案》
同意 113,795,833股，反对 491,024股，弃权 114,598股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4706%，表决
结果为通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
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2025-12-10 00:00│海联讯（300277）：2025年第四次临时股东会决议公告
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海联讯（300277）：2025年第四次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-11-21 18:14│海联讯（300277）：董事会提名委员会工作细则
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第一条 为规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员等的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则、《杭州海联讯科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会依据《公司章程》决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选
、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董
事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会，并遵照实施。
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据需要召开会议，原则上于会议召开前 3 天通知全体委员，必要时可紧急召开。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十四条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席
提名委员会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司
章程》及本细则的规定。第十八条 提名委员会会议由董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会办公室保存。保存期限至少为 10 年。
第十九条 出席会议的委员和其他人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则报董事会审议。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/289560e0-416d-4621-9697-874ccc251987.PDF
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2025-11-21 18:14│海联讯（300277）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年第四次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025 年 12 月 09 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 09 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 09 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025 年 12 月 03 日
7、出席或列席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决
，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件二）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请
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