公司公告☆ ◇300268 *ST佳沃 更新日期：2025-06-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-18 18:37 │*ST佳沃（300268）：重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书 │
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│2025-06-18 18:37 │*ST佳沃（300268）：重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-06-18 18:37 │*ST佳沃（300268）：关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户完成的公告 │
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│2025-06-18 18:37 │*ST佳沃（300268）：佳沃食品重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 │
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│2025-06-16 20:18 │*ST佳沃（300268）：2025年第三次临时股东大会的法律意见 │
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│2025-06-16 20:18 │*ST佳沃（300268）：关于解除担保责任的公告 │
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│2025-06-16 20:18 │*ST佳沃（300268）：2025年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2025-05-30 22:56 │*ST佳沃（300268）：第五届董事会第十五次临时会议决议公告 │
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│2025-05-30 22:55 │*ST佳沃（300268）：深交所关于对佳沃食品的重组问询函回复之核查意见 │
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│2025-05-30 22:55 │*ST佳沃（300268）：本次重大资产出售暨关联交易项目相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意 │
│ │见 │
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2025-06-18 18:37│*ST佳沃（300268）：重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书
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*ST佳沃（300268）：重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/4365be6a-2c67-4c39-adca-dd09f2f98e26.PDF
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2025-06-18 18:37│*ST佳沃（300268）：重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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*ST佳沃（300268）：重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/71dfaa72-57ee-4ae4-9299-ae92bbcb7501.PDF
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2025-06-18 18:37│*ST佳沃（300268）：关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户完成的公告
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佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简
称“标的资产”）转让给关联方佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（关联方以下简称“交易对方”，标的资产转让以下简称“本次交
易”）。
截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
1. 标的资产的过户情况
2025 年 6 月 17 日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。
2. 交易对价的支付情况
2025 年 6 月 16 日，交易对方已按照《股权转让协议》的约定向公司支付本次交易对价 1 元，全部交易价款已支付完毕。
二、本次交易实施的后续事项
1. 本次交易各方应继续履行《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之
补充协议》的约定，相关方应继续按照协议约定内容履行相关义务。
2. 交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺。
3. 上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规
性风险和实质性法律障碍。
三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
1. 独立财务顾问意见
（1）本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形；
（2）本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
（3）本次交易项下的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，交易对方已依约履行了全部股权转让款的支付义务；
（4）在本次交易实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人
员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划，亦不存在股份减持行为。本次交易实施过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（5）本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整；标的公司除董事、监事、高级管理人员、
法定代表人更换外，不存在其他相关人员更换的情况；
（6）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形；
（7）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（8）在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
2. 法律顾问意见
（1）本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形；
（2）本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
（3）本次交易项下的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，交易对方已依约履行了全部股权转让款的支付义务；
（4）在本次交易实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人
员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划，亦不存在股份减持行为。本次交易实施过程中不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（5）本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。标的公司除董事、监事、高级管理人员、
法定代表人更换外，不存在其他相关人员更换的情况；
（6）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形；
（7）交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（8）在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
四、备查文件
1. 《华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2. 《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》；
3. 标的资产过户的相关证明文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/5f015a3c-9ec1-4796-a729-f4fbf5066e1a.PDF
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2025-06-18 18:37│*ST佳沃（300268）：佳沃食品重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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*ST佳沃（300268）：佳沃食品重大资产出售暨关联交易实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/d391df17-a8f0-43bf-a298-2c7b3f4196f3.PDF
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2025-06-16 20:18│*ST佳沃（300268）：2025年第三次临时股东大会的法律意见
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*ST佳沃（300268）：2025年第三次临时股东大会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-16/2a777870-4e7c-40f4-9753-4f7223f4e726.PDF
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2025-06-16 20:18│*ST佳沃（300268）：关于解除担保责任的公告
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一、担保情况概述
1. 佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司 FoodInvestment SpA（以下简称“Food”）为偿还银行借款及补充
日常营运资金，向控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）的控股子公司 QuafoodLimited（以下简称“Quafood”）申
请无息借款 11,352 万美元，由公司及公司全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）为上述借款提供担保。
Quafood 作为贷款人、Food 作为借款人、佳沃食品及北京臻诚作为担保人共同签署了《Quafood Limited 与 Food Investment SpA
的借款协议》。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司拟为境外子公司债务融资提供担保的公告》（公告
编号：2024-060）。
2. 公司境外子公司 Australis Mar S.A.（以下简称“AMSA”）为补充日常营运资金，向控股股东佳沃集团的控股子公司 Quafo
od 申请无息借款 370.31 万美元，拟由公司及公司全资子公司北京臻诚为上述借款提供担保。Quafood 作为贷款人、AMSA 作为借款
人、佳沃食品及北京臻诚作为担保人共同签署了《Quafood Limited 与 Australis Mar S.A.的借款协议》。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司拟为境外子公司债务融资提供担保的公告》（公告
编号：2024-060）。
3. 公司境外子公司 AMSA 为偿还中国银行股份有限公司澳门分行 1.3 亿美元再融资中的部分款项，向控股股东佳沃集团的控股
子公司 Quafood 申请无息借款 1,300 万美元，公司及下属子公司北京臻诚作为担保人与 Quafood 分别签署了《最高额保证合同》
，为上述借款提供担保，公司及下属子公司北京臻诚本次担保额度合计不超过 1,300 万美元的本金余额。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司及下属子公司为境外子公司提供担保的公告》（公
告编号：2024-100）。
4. 公司境外子公司 AMSA 为偿还中国银行股份有限公司澳门分行 1.3 亿美元再融资中的部分款项，向控股股东佳沃集团的控股
子公司 Quafood 申请无息借款 5,200 万美元，公司及下属子公司北京臻诚作为担保人与 Quafood 分别签署了《最高额保证合同》
，为上述借款提供担保，公司及下属子公司北京臻诚本次担保额度合计不超过 5,200 万美元的本金余额。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司及下属子公司为境外子公司提供担保的公告》（公
告编号：2024-104）。
5. 公司境外子公司 AMSA 为偿还中国银行股份有限公司澳门分行 1.3 亿美元再融资中的剩余款项，向控股股东佳沃集团的控股
子公司 Quafood 申请无息借款 6,500 万美元，借款形式为见索即付，Quafood 应至少提前 30 天向 AMSA发出书面通知，告知 AMSA
其要求还款的意向。公司及下属子公司北京臻诚作为担保人与 Quafood 分别签署了《最高额保证合同》，为上述借款提供担保，公
司及下属子公司北京臻诚本次担保额度合计不超过 6,500 万美元的本金余额。
二、解除担保责任情况
公司拟将持有的北京臻诚 100%的股权（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“佳沃臻诚”）转让给佳沃集团全资子公司佳
沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。
2025 年 6 月 16 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了公司将持有的北京臻诚 100%的股权转让给佳沃集团
全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）的相关议案。
根据审议通过的《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》及《关于公司签署附条件生效的<股权转让协
议之补充协议>暨关联交易的议案》的约定，公司与佳沃品鲜、北京臻诚签订的《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》
已满足生效条件，上述协议已具有相应的法律效力。
2025 年 6 月 16 日，公司根据《股权转让协议》的约定，针对前述 5 笔为境外子公司 AMSA 和 Food 向 Quafood 提供的担保
事项，公司与 Quafood 签署相对应的 5 个《关于<最高额保证合同>之解除协议》。
根据《关于<最高额保证合同>之解除协议》的相关约定，本次担保义务解除后，公司无需再就原合同项下主债权向债权人承担连
带责任保证担保。在相应法律程序和生效条件得到满足、相关协议得到本次交易相关各方切实履行的情形下，本次解除担保责任有利
于维护上市公司及中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次解除担保后，公司在 2024 年年度股东大会审议通过的本年度有效期内累计担保额度总金额为 760,000万元人民币（或等值
外币），本年度累计已提供担保总金额为 0 万元人民币，剩余未使用担保额度为 760,000 万元人民币。此外，公司及控股子公司对
合并报表外单位提供的担保金额为 1,504.17 万美元，约合 10,798.26万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 23.61%
。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。（前述人民币金额根据 2025 年 6 月 16 日银
行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.1789 元计算）
五、备查文件
1. 公司与 Quafood 签署的 5 份《关于<最高额保证合同>之解除协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-16/98b13aa4-fa6f-4041-88d9-628fcf9d5c06.PDF
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2025-06-16 20:18│*ST佳沃（300268）：2025年第三次临时股东大会决议公告
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*ST佳沃（300268）：2025年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-16/7f3f0607-0ada-4cfc-a6ca-a66dec8e628e.PDF
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2025-05-30 22:56│*ST佳沃（300268）：第五届董事会第十五次临时会议决议公告
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佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十五次临时会议于2025年5月30日在公司会议室以
现场及视频会议方式召开。会议通知于2025年5月26日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事
7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表
决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：
一、会议审议通过以下议案
1. 审议通过《关于公司控股股东及实际控制人重新出具<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》
为解决未来潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃
集团”），于 2025 年 3 月 14日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“
联想控股”）于 2025 年 4 月 24 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
为进一步明确后续解决同业竞争相关措施，公司董事会同意上市公司控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股重新出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，代替佳沃集团及联想控股分别于 2025 年 3 月 14 日和 2025 年 4 月 24 日出具的原《关于避免同业竞争
的承诺函》的相关内容。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2. 审议通过《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的公告》
。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3. 审议通过《关于公司签署<委托经营管理协议之补充协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东全资子公司签署<委托经营管理协议之补充协议>暨关联交易的公
告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4. 审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其摘要
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求及本次重大资产出售项目的进展情况，公司董事会同意对《佳沃食品股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并出具《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》全文及其摘要。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
5. 审议通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售相关议案尚须股东大会审议，本公司定于 2025 年 6月 16 日（星期一）10:00，在北京市朝阳区双营路
甲 6 号院北苑大酒店会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2025 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、备查文件
1. 第五届董事会第十五次临时会议决议；
2. 第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-30/b6f22aaa-4857-4fd7-967a-21bd4b8d0d8d.PDF
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2025-05-30 22:55│*ST佳沃（300268）：深交所关于对佳沃食品的重组问询函回复之核查意见
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*ST佳沃（300268）：深交所关于对佳沃食品的重组问询函回复之核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-31/f5688e39-7edc-42e1-b022-ce688bb6699a.PDF
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2025-05-30 22:55│*ST佳沃（300268）：本次重大资产出售暨关联交易项目相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
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佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳
沃臻诚科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等
有关法律法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相关主体买卖股票的情况进行了核查，情况如下：
一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间
本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次重组信息前六个月至重组报告书首次披露之前一日
止，即 2024 年 10 月 24日起至重组报告书（草案）披露之前一日（2025 年 4 月 24 日）止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的相关主体核查范围
本次交易的相关主体核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4、标的公司及其内幕信息知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的人员；
7、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易的相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及本次交易相关主体签署的自查报告文件，在自查期间，相关主体不存在买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，根据本次交易相关主体签署的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，独立财务顾问认为：前述相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-31/6b1a9b72-fe0c-4f07-adee-19bf39ca25b2.PDF
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2025-05-30 22:55│*ST佳沃（300268）：关于本次重大资产出售暨关联交易项目相关主体买卖股票情况自查报告的公告
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佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳
沃臻诚科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《
上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，上市公司对本次交易主体买卖上市
公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间
本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次重组信息前六个月至重组报告书首次披露之前一日
止，即 2024 年 10 月 24日起至重组报告书（草案）披露之前一日（2025 年 4 月 24 日）止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的相关主体核查范围
本次交易的相关主体核查范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3. 交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4. 标的公司及其内幕信息知情人员；
5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6. 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的人员；
7. 上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查对象在自查期间内买卖股票的情况
根据本次重组相关主体出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及
其附件《股东股份变更明细清单》，核查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、自查
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