公司公告☆ ◇300261 雅本化学 更新日期：2025-12-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-19 17:58 │雅本化学（300261）：2025年第四次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-19 17:58 │雅本化学（300261）：2025年第四次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-10 18:42 │雅本化学（300261）：关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告 │
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│2025-12-04 19:35 │雅本化学（300261）：关于实际控制人无偿捐赠股份暨持股比例变动触及1%整数倍的公告 │
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│2025-12-03 17:39 │雅本化学（300261）：关于召开2025年第四次临时股东会通知的公告 │
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│2025-10-28 16:32 │雅本化学（300261）：关于2023年员工持股计划预留份额分配的公告 │
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│2025-10-28 16:31 │雅本化学（300261）：第六届董事会第七次会议决议公告 │
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│2025-10-28 16:30 │雅本化学（300261）：关于增加2025年度担保额度及担保对象的公告 │
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│2025-10-28 16:29 │雅本化学（300261）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-13 15:42 │雅本化学（300261）：关于实际控制人股份解除质押的公告 │
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2025-12-19 17:58│雅本化学（300261）：2025年第四次临时股东会的法律意见书
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致：雅本化学股份有限公司（“贵公司”或“雅本化学”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第四次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《雅本化学股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结
果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年12月4日在巨潮资讯网和
深圳证券交易所网站公开发布了《雅本化学股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会通知的公告》（以下简称“会议通知”）
，会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、会议的投票方式、审议事项、会议出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年12月19日下午14:30在上海市浦东新区新环南路289号二楼会议室如期召开，由贵公司董事长蔡彤先
生主持。本次会议通过深圳证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投
票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东
会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东
（股东代理人）合计355人，代表股份268,415,419股，占贵公司有表决权股份总数的27.8639%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网
络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案
进行了审议，表决结果如下：
表决通过《关于增加2025年度担保额度及担保对象的议案》
同意265,219,919股，反对2,910,300股，弃权285,200股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.
8095%。
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表
决结果后予以公布。其中，贵公司对该议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，雅本化学本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定
，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/98c88206-311d-4b4d-bd89-e270e325b3c7.PDF
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2025-12-19 17:58│雅本化学（300261）：2025年第四次临时股东会决议公告
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雅本化学（300261）：2025年第四次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/739e9978-0fdc-4187-93f1-d88a65ab7027.PDF
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2025-12-10 18:42│雅本化学（300261）：关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告
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雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东宁波雅本控股有限公司（以下简称“宁波雅本”）的通知，宁波
雅本将其持有的部分公司股份办理了质押及解除质押业务，具体事项如下：
一、本次股份质押的基本情况
股东 是否为控 本次股份 占其 占公 是否 是否 质押起 质押到 质权 质押
名称 股股东或 质押数量 所持 司总 为限 为补 始日 期日 人 用途
第一大股 （股） 股份 股本 售股 充质
东及其一 比例 比例 押
致行动人 (%) (%)
宁波 是 21,000,000 8.15 2.18 否 否 2025年 2026年 国泰 融资
雅本 12月 9 12 月 8 海通
控股 日 日 证券
有限 股份
公司 有限
公司
合计 - 21,000,000 8.15 2.18 - - - - - -
二、本次股份解除质押的基本情况
股东名称 是否为控 本次解除 占其所 占公司 质押起 质押解 质权人
股股东或 质押数量 持股份 总股本 始日 除日
第一大股 （股） 比例 比例
东及其一 (%) (%)
致行动人
宁波雅本 是 20,730,000 8.04 2.15 2023年 2025年 红 塔 证 券
控股有限 9月 7日 12月 10 股 份 有 限
公司 日 公司
合计 - 20,730,000 8.04 2.15 - - -
三、股东股份累计质押的情况
截至本公告日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名 持股数量 持股 本次质押前 本次质押后 占其 占公 已质押股份 未质押股份
称 （股） 比例 质押股份数 质押股份数 所持 司总 情况 情况
(%) 量 量 股份 股本 已质押股 占已 未质押股 占未
比例 比例 份限售和 质押 份限售和 质押
(%) 冻结数量 股份 冻结数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
(%) (%)
宁波雅 257,729,839 26.75 87,600,000 87,870,000 34.09 9.12 0 0 0 0
本控股
有限公
司
汪新芽 65,000,350 6.75 0 0 0 0 0 0 0 0
蔡彤 24,376,051 2.53 0 0 0 0 0 0 18,282,038 75.00
合计 347,106,240 36.03 87,600,000 87,870,000 25.32 9.12 0 0 18,282,038 7.05
注：1、上表中蔡彤所持限售股份性质为高管锁定股；2、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
四、其他说明
公司控股股东宁波雅本及其一致行动人资信情况良好，具备相应的资金偿付能力，整体质押风险可控，不存在平仓或被强制过户
风险，不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。公司将持续关注其股份质押变动情况
及风险，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。
五、备查文件
1、股份质押证明。
2、股份解除质押证明。
3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
4、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/3d9f84ff-1691-4bd3-ad5e-d8ba4c1cffdc.PDF
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2025-12-04 19:35│雅本化学（300261）：关于实际控制人无偿捐赠股份暨持股比例变动触及1%整数倍的公告
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雅本化学（300261）：关于实际控制人无偿捐赠股份暨持股比例变动触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-05/5305a09b-d213-4982-8b64-c1a290a13490.PDF
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2025-12-03 17:39│雅本化学（300261）：关于召开2025年第四次临时股东会通知的公告
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雅本化学（300261）：关于召开2025年第四次临时股东会通知的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/54a9ef1a-b84a-48d7-849a-1652ba2cd51b.PDF
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2025-10-28 16:32│雅本化学（300261）：关于2023年员工持股计划预留份额分配的公告
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雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月17日召开了2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）20
25年第三次管理委员会会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司对本次员工持股计划预留份额
进行分配。因本次预留份额认购的参与对象涉及公司董事、高级管理人员，根据《雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案
修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（
修订稿）》（以下简称“《管理办法（修订稿）》”）的规定，参与对象为公司董事(不含独立董事)或高级管理人员的，则该分配方
案应提交董事会审议确定。2025年10月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了上述议案。其中，公司董事王卓颖女士
为本次员工持股计划预留份额分配的参与对象，已对上述议案回避表决。现将有关情况公告如下：
一、本次员工持股计划的实施进展
（一）公司于2023年8月24日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，于2023年9月22日召开2023年第二次
临时股东大会分别审议通过了《关于<雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<雅本化学股份
有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8月 26 日 、 2023 年 9月 23
日 刊 登 在 巨 潮 资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）公司于2023年12月27日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议了《关于<雅本化学股份
有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订
稿）>的议案》。具体内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三）2024年1月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司开立的“雅
本化学股份有限公司回购专用证券账户”所持有的862.39万股公司股票已于2024年1月31日以非交易过户的方式过户至“雅本化学股
份有限公司—2023年员工持股计划”，过户股份数量占公司当时股本总额的0.90%，过户价格为4.46元 /股。公司于2024年2月2日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《雅本化学股份有限公司关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号
：2024-014）。
（四）2024年2月2日，公司2023年员工持股计划第一次持有人会议通过现场结合通讯形式召开，审议通过了《关于设立公司2023
年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计
划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司于2024年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《雅本化学
股份有限公司2023年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2024-015）。
（五）2024年9月26日，公司2023年员工持股计划召开第一次管理委员会会议，审议通过了《关于公司2023年员工持股计划预留
份额分配的议案》，同意公司对本次员工持股计划预留份额进行分配。根据《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，经公司本
次员工持股计划第一次管理委员会会议审议通过了公司提交的本次员工持股计划的预留份额分配方案，由符合条件的1名核心技术（
业务）骨干（非公司董事、监事、高级管理人员）认购预留份额133.80万份（对应标的股票数量为30.00万股）。公司于2024年9月28
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年员工持股计划预留份额分配的公告》（公告编号：2024-067）。
（六）公司于2025年4月21日召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计
划首次受让部分及预留受让部分第一个锁定期解锁条件未成就的议案》。根据《员工持股计划（草案修订稿）》《雅本化学股份有限
公司关于2023年员工持股计划预留份额分配的公告》的相关规定，本员工持股计划首次受让部分及预留受让部分第一个锁定期解锁条
件未成就，对应未 解 锁 的 权 益 份 额 不 得 解 锁 。 公 司 于 2025 年 4 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.c
n）上披露了《关于2023年员工持股计划首次受让部分及预留受让部分第一个锁定期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-034
）。
（七）2025年 9月 5日，公司 2023年员工持股计划召开 2025年第二次管理委员会会议，审议通过了《关于公司 2023年员工持
股计划预留份额分配的议案》，同意公司对本次员工持股计划预留份额进行分配。根据《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定
，经公司本次员工持股计划第二次管理委员会会议审议通过了公司提交的本次员工持股计划的预留份额分配方案，由符合条件的 1名
核心技术（业务）骨干（非公司董事、高级管理人员）认购预留份额 66.90万份（对应标的股票数量为15.00 万股）。公司于 2025
年 9 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023年员工持股计划预留份额分配的公告》（公告编号：2025-
070）。
二、本次员工持股计划预留份额的分配情况
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提供员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《员工持股计划（草案修订稿）》《管理办法（修订稿）》的规定，本次预留份额不超过
178.40万份由符合条件的不超过2名参与对象进行认购。本次预留份额分配的具体情况如下：
姓名 职务 拟认购预留份额（万份） 对应标的股票数量（万股）
王卓颖 董事兼副总经理 156.10 35.00
核心技术（业务）骨干（1人） 22.30 5.00
合计 178.40 40.00
注：1、本次预留分配完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员
工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
2、最终参加本次员工持股计划预留份额分配的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划预留份额的受让价格与首次受让价格保持一致，为4.46元/股，考虑到代持预留份额对蔡彤先生产生资金占用
影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上年化6%的利息（按实际天数计算）。
三、预留份额的锁定期及考核要求
（一）锁定期
预留份额的对应标的股票自公司公告预留份额分配之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁日期 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 12个月 50%
第二个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 24个月 50%
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排
。
（二）考核要求
1、公司层面业绩考核
预留份额的考核年度为 2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 对应考核年度 归母净利润（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2025年 2.87亿元 2.38亿元
第二个解锁期 2026年 3.56亿元 2.89亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
归母净利润（A） A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
A＜An X=0%
注：1、上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员
工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期末解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会收回并在公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份
额原始出资金额加上中国人民银行同期定期存款利息的孰低金额返还给持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
2、个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等
级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 85% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层
面解锁比例。
本次员工持股计划关于预留份额的其他规定按照《员工持股计划（草案修订稿）》《管理办法（修订稿）》执行。
四、其他说明
公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公
告，并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/19287adb-9cd1-4585-b33f-4d70227558bb.PDF
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2025-10-28 16:31│雅本化学（300261）：第六届董事会第七次会议决议公告
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雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于 2025年10月 27日上午 10:30以现场结合通讯方式召开，
会议通知已于 2025年 10月 17日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9名，实际出席会议董事 9名。会议由公司董事长
兼总经理蔡彤先生主持，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于<2025 年第三季度报告>的议案》
经审阅，董事会认为公司编制的《2025年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年前三季度的实际经营情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。详见中国证监会指定信息披露网站刊
登的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于增加 2025 年度担保额度及担保对象的议案》
经审阅，根据公
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