公司公告☆ ◇300254 仟源医药 更新日期：2025-08-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-08 18:39 │仟源医药（300254）：公司章程（2025年8月） │
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│2025-08-08 18:37 │仟源医药（300254）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书 │
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│2025-08-08 18:37 │仟源医药（300254）：2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日） │
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│2025-08-08 18:37 │仟源医药（300254）：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 │
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│2025-08-08 18:37 │仟源医药（300254）：回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见 │
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│2025-08-08 18:37 │仟源医药（300254）：公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单（截止授予日）的核查意见│
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│2025-08-08 18:37 │仟源医药（300254）：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 │
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│2025-08-08 18:37 │仟源医药（300254）：2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书 │
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│2025-08-08 18:37 │仟源医药（300254）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 │
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│2025-08-08 18:36 │仟源医药（300254）：关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 │
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2025-08-08 18:39│仟源医药（300254）：公司章程（2025年8月）
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仟源医药（300254）：公司章程（2025年8月）。公告详情请查看附件。
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2025-08-08 18:37│仟源医药（300254）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真
/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”“公司”）的委托，担任公司 2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》
”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、
行政规章和规范性文件的相关规定，就仟源医药 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指南》等相关法律
、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见
。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《
激励计划》”）及其他本次激励计划相关文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或
有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已履行的程序如下：
（一）2025 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
2025 年 7 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于 2025 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关
事项发表了核查意见。
（二）2025 年 8 月 7 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东会批准。
（三）2025 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
》。
2025 年 8 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法
律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划首次授予的内容
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司第五届董事会第三十一次会议决议，本次激励计划首次授予的具体情况如下
：
（一）授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予日、授予对象、授予数量及授予价格
1.授予日
2025 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第三十一次会议和 2025 年薪酬与考核委员会第四次会议分别审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予的授予日为 2025 年 8 月 8 日，为公司股东会审议通过本次激励计
划之日起 60 日内的交易日。
2.授予对象、授予数量及授予价格
2025 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第三十一次会议和 2025 年薪酬与考核委员会第四次会议分别审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合资格的 171 名激励对象共计授予 795 万股限制性股票，授予价格为 5.60 元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量和授予价格。
综上，本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；
本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次
激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
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2025-08-08 18:37│仟源医药（300254）：2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）
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2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予情况：
职务 获授的限制性股 占本计划授予 占本计划授
票数量（万股） 限制性股票总 予时股本总
数的比例 额的比例
核心骨干人员（171 人） 795 86.89% 3.20%
合计 795 86.89% 3.20%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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2025-08-08 18:37│仟源医药（300254）：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案须提交公司2025年第四次临时股东会审议。
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职不具备激励对象资格条件，公司拟对激励对象已获授但尚未解除
限售的 6.00 万股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本由248,318,563股减少至248,258,563股，公司注册资本由248,318,563元减少至248,258,563元
（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准）。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司业务发展需求，因本次回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分离职激励对象的限制性股票将导致公司注册资本和股本总数变更，《公司章程》具体修订情况如
下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
248,318,563元，实收资本为人民币 248,258,563 元，实收资本为人民币
248,318,563元。 248,258,563 元。
第二十条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
248,318,563股，全部为普通股。 248,258,563股，全部为普通股。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关文件。
同时，为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程
备案等事宜,授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
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2025-08-08 18:37│仟源医药（300254）：回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见
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山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定，薪酬与考核委员会对公司本次拟回购注销限制性股票的数量及涉及的激
励对象名单进行核查，并发表核查意见如下：
经审核，薪酬与考核委员会认为，公司 2024 年限制性股票激励计划中有 1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《
上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，薪酬与考核委员
会同意公司对其已获授但尚未解除限售的共计 6.00 万股限制性股票予以回购注销,回购价格为 4.73 元/股并支付银行同期定期存款
利息。
上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，并已履行了必要的
决策程序。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确、数量无误、价格准确。薪酬与考核委员会同意公
司本次回购注销该部分限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/fb15503f-12ee-4be4-90d7-2ac9b088a870.PDF
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2025-08-08 18:37│仟源医药（300254）：公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单（截止授予日）的核查意见
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山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）、《公司章程》的有关规定，对公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象首次授予名单
（截止授予日）进行审核，发表如下意见：
1、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、获授权益的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中无董事、高管。
综上，薪酬与考核委员会认为本激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激
励对象条件和授予条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。薪酬与考核委员会同
意以 2025年 8月 8日为授予日，向 171名激励对象授予 795.00万股限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-08/f9f44b84-229d-4162-9143-f0a117ee034e.PDF
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2025-08-08 18:37│仟源医药（300254）：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
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仟源医药（300254）：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-08/1ab2e8ff-3409-4251-8414-05bcb4e09030.PDF
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2025-08-08 18:37│仟源医药（300254）：2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
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关于山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划事项（以下简称“
本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《公司法》《证券法》《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以
前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《
激励计划》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或
有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次回购注销相关事项的批准和授权
（一）2024 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
2024 年 5 月 16 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 3 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（三）2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（四）2024 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销
2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（五）2025 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（六）2025 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议批准，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据及数量
《激励计划》规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之
日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销
，并支付银行同期定期存款利息。”
2025 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，由于 1 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6.00 万股。
（二）本次限制性股票回购的价格
根据《激励计划》及公司第五届董事会第三十一次会议决议，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予
价格（即 4.73 元/股）并支付银行同期定期存款利息。
（三）本次限制性股票回购的资金来源
根据公司的说
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