公司公告☆ ◇300209 有棵树 更新日期：2025-12-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-17 19:26 │有棵树（300209）：第七届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-12-17 19:25 │有棵树（300209）：关于向银行申请授信并接受股东担保暨关联交易的公告 │
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│2025-12-15 18:56 │有棵树（300209）：关于股东所持部分股份被拍卖的进展公告 │
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│2025-12-08 22:17 │有棵树（300209）：有棵树章程修订对照表 │
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│2025-12-08 22:17 │有棵树（300209）：2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案 │
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│2025-12-08 22:17 │有棵树（300209）：关于2024年度利润分配预案的公告 │
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│2025-12-08 22:17 │有棵树（300209）：关于拟变更会计师事务所的公告 │
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│2025-12-08 22:17 │有棵树（300209）：关于修订《公司章程》并修订、制定和废止部分公司治理制度的公告 │
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│2025-12-08 22:16 │有棵树（300209）：第七届董事会第四次会议决议公告 │
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│2025-12-08 22:15 │有棵树（300209）：关于公司及股东为子公司提供担保暨关联交易的公告 │
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2025-12-17 19:26│有棵树（300209）：第七届董事会第五次会议决议公告
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有棵树（300209）：第七届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/79fb1074-b65f-4bb0-836d-b5ae3dd4570a.PDF
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2025-12-17 19:25│有棵树（300209）：关于向银行申请授信并接受股东担保暨关联交易的公告
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有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12月 17 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向银
行申请授信并接受股东担保暨关联交易的议案》，关联董事王维先生、王砚耕先生和刘海龙先生回避表决。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为促进公司持续稳健发展，满足公司生产经营和业务发展需要，公司拟向中信银行股份有限公司长沙分行申请合计不超过人民币
2亿元的综合授信额度，其中 1亿元敞口额度需提供担保。公司关联股东王维先生及其一致行动人深圳市天行云供应链有限公司（以
下简称“深圳天行云”）拟为上述授信业务向公司无偿提供连带责任担保，其中关联股东王维先生为上述授信业务向公司无偿提供 1
亿元连带责任担保事项已经第七届董事会独立董事第二次专门会议、第七届董事会第三次会议及第六届监事会 2025年第六次临时会
议审议通过审议通过。
王维先生为公司持股 5%以上股东、董事，深圳天行云为王维先生一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定，本次交易构成关联交易。
本次深圳天行云为上述授信业务向公司无偿提供 1 亿元连带责任担保暨关联交易已事先经第七届董事会独立董事第四次专门会
议审议通过，全体独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
本次关联交易无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组
上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本信息
1、王维先生为公司持股 5%以上股东、董事。截至本公告披露日，王维先生持有公司 91,852,462股，占公司总股本的 9.89%；
深圳天行云持有公司 25,641,025股，公司总股本的 2.76%。同时，王维先生及其一致行动人湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙
）、深圳天行云、长沙云蜀信息科技有限公司合计持有公司股份 167,154,503股，占公司总股本的 18.00%。
2、深圳市天行云供应链有限公司
统一社会信用代码 91440300342580666T
法定代表人 王砚耕
企业性质 有限责任公司
注册资本 677.094887万元
注册地 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5289 号中粮亚太大厦
3201
成立日期 2015-05-25
经营范围 供应链管理及相关配套服务、与供应链相关的信息咨询及技术咨询；
国内货运代理、国际货运代理；投资兴办实业、股权投资、创业投
资；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
计算机信息系统集成服务；企业形象策划、市场营销策划、经济信
息咨询、文化活动策划、投资咨询；从事广告业务；经营进出口业
务、国内贸易；经营电子商务；销售母婴用品、净水设备、文体用
品、汽车用品、宠物用品、宠物饲料、初级农产品、新鲜蔬菜、水
果、水产品、冰冻禽类生肉、通信产品、针纺织品、服装服饰、日
用百货、家用电器、电子产品(除电子出版物)、数码产品、化妆品、
计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车
配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、眼镜、珠宝首饰、家具、
工艺美术品(象牙制品除外)、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计
算机软硬件及辅助设备、消防器材、建筑材料；为餐饮企业提供管
理服务。(以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营)。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：预包装食
品的销售；第一类、二类（含电子雾化器）、三类医疗器械的销售；
药品销售；餐饮服务；电子烟的销售。第二类增值电信业务；基础
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人 王维
截至本公告披露日，王维先生、深圳天行云不属于失信被执行人。
董事长刘海龙先生是湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，董事王砚耕先生是深圳市天行云供应链有限公司
法定代表人兼经理，按照实质重于形式原则，刘海龙先生和王砚耕先生视为关联董事需对该议案回避表决。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循自愿的原则，王维先生和深圳天行云不向公司收取任何费用，亦无须公司提供反担保，符合相关法律法规的规
定。
四、担保协议主要内容
王维先生及深圳天行云拟与中信银行签署的《最高额保证合同》相关条款如下：
1、债权人：中信银行股份有限公司长沙分行
2、债务人：有棵树科技股份有限公司
3、保证人：王维/深圳市天行云供应链有限公司
4、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利
息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认
证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
5、担保金额：1亿元
6、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行
期限届满之日起三年。
7、是否存在反担保：不涉及反担保事项
公司董事会授权公司管理层及相关人员在上述额度内与银行签署相关的合同、法律文件以及办理相关手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
王维先生和深圳天行云本次为公司融资授信提供担保，能有效满足公司经营发展需要，有利于促进公司健康长远发展，且本次担
保不收取任何费用，亦无需公司提供反担保。本次关联交易严格遵循公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。公司与关联方之间的关联交易行为将始终严格按照相关法律法规和《有棵树科技股份有限公司章程》的规定
规范进行。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司与王维先生累计已发生的各类关联交易的总金额为 12,200 万元，主要为向公司子公司提供借款、
为公司及子公司提供担保。公司与深圳天行云累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。除此之外，公司与上述关联人未发生其他
关联交易。
七、董事会独立董事专门会议意见
公司全体独立董事已于 2025年 11月 2日召开了第七届董事会第二次专门会议，全体独立董事一致同意公司向银行申请授信，关
联股东王维先生提供担保。2025 年 12月 17日召开第七届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过本事项并发表如下意见：
公司因经营需要向银行申请授信，由公司关联股东深圳天行云提供担保，此举支持了公司发展，公司无需就此次担保支付任何费
用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响。因此，我们一致同意该
事项，并同意提交董事会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第三、五次会议决议；
2、第七届董事会独立董事第二、四次专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/8d7ff7b8-d136-431d-8a74-05a1c75ff28a.PDF
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2025-12-15 18:56│有棵树（300209）：关于股东所持部分股份被拍卖的进展公告
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有棵树（300209）：关于股东所持部分股份被拍卖的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/af20042f-5696-4f04-800b-002ac693961f.PDF
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2025-12-08 22:17│有棵树（300209）：有棵树章程修订对照表
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有棵树（300209）：有棵树章程修订对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/03895996-41a7-4b20-84c6-2a9ed3a98fe4.PDF
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2025-12-08 22:17│有棵树（300209）：2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
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为了激发有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升工作效率及
公司经营效益，根据相关法律法规和《有棵树科技股份有限公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，2025 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬方案具体如下：
一、本方案适用对象
本方案适用于公司 2025 年任职的董事、监事和高级管理人员。
二、本方案适用期限
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
三、薪酬（津贴）绩效标准
（一）董事薪酬（津贴）
1、公司独立董事实行津贴制，2025 年津贴标准为 12 万元/年（含税）；
2、公司外部董事（未在公司担任职位的非独立董事）实行津贴制，2025 年津贴标准为 12 万元/年（含税）；
3、公司内部董事（独立董事除外）按其在公司中担任的职位领取薪酬绩效，不另行领取董事津贴。
（二）监事薪酬（津贴）
1、公司外部监事实行津贴制，2025 年津贴标准为 12 万元/年（含税）；
2、公司内部监事依据其在公司担任的职位领取薪酬绩效，不另行领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、年度工作考核结果结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬绩效。其薪
酬结构为：基本薪酬+绩效薪酬。
基本薪酬系满足其基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付
，具体支付安排以公司与高级管理人员签订的劳动合同或聘任合同的约定为准。
绩效薪酬系根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩。
四、其它事项
上述薪酬均为税前金额，薪酬领受者应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。公司董事、监事因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；公司高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
上述董事、监事及高级管理人员薪酬方案需提交公司股东会审议通过方可生效。对于换届离任的董事、监事和高级管理人员在任
期内实际领取的薪酬低于本方案的，对于不足部分，公司将于本议案通过之日起三个月内予以补足。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/b8372c42-8e20-4f1c-8df2-759280aabe3f.PDF
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2025-12-08 22:17│有棵树（300209）：关于2024年度利润分配预案的公告
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有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 8日召开第七届董事会第四次会议、第六届监事会 2025年第七
次临时会议，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告
如下：
一、审议程序
2025 年 4 月 17 日，公司第六届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，2025 年 6月 30日，
该议案未获 2024年年度股东大会审议通过。
1、董事会审议情况
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为：公司本次利润分配预案结合了公司实际经营情况和公司未来经营发展需要，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定
。董事会同意将该议案提交公司股东会审议。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会 2025年第七次临时会议审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，表决结果为 3票同意、0票反对
、0票弃权。监事会认为：公司 2024 年度利润分配预案符合公司实际经营情况和利润分配政策，有利于公司的持续、稳定、健康发
展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意将该议案提交公司股东会审议。
二、2024 年度利润分配预案的基本情况
经利安达事务所审计，公司 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 0.57 亿元，实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为-1.13亿元；截至 2024年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-38.36 亿元。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司实际可供股东分配利润为负。
为不影响公司未来整体业务的健康发展，降低融资成本、满足资金需求，并兼顾股东的长期回报，公司本年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润 56,759,694.25 -484,505,255.82 -366,760,967.67
（元）
研发投入（元） 1,522,359.49 6,003,054.17 10,446,450.84
营业收入（元） 386,730,654.54 464,415,199.38 774,137,256.72
合并报表本年度末累计未分配利 -3,993,740,722.89
润（元）
母公司报表本年度末累计未分配 -3,836,422,149.36
利润（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红 0.00
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销 0.00
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 -264,835,509.75
（元）
最近三个会计年度累计现金分红 0.00
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 17,971,864.5
总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 1.11%
总额占累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》 否
第 9.4 条第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
公司最近一个会计年度合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负数，尚不满足现金分红条件，因此，公司 2024年度不派
发现金红利，并不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）不进行利润分配的合理性说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，公司的利润分配政策
应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，鉴于公司截至2024年末合并报表、母公
司报表未分配利润均为负数，尚不满足现金分红条件，为保障公司正常经营和未来发展，公司董事会拟定 2024年度利润分配预案为
：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会 2025年第七次临时会议决议；
3、深交所要求的其他文件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/2e67c9d6-2ce3-4ab1-888f-a60e5eedf602.PDF
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2025-12-08 22:17│有棵树（300209）：关于拟变更会计师事务所的公告
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特别提示：
1、公司 2024 年度财务报告审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带强调事项段落的无保留意见。
2、拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）
3、原聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达所”）
4、拟变更会计师事务所的原因：根据相关规定，综合考虑公司发展及审计服务需求，经履行公司选聘程序，拟聘请中兴华所为
公司 2025 年度审计机构。
5、公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次拟变更事
项并确认无异议。公司董事会、审计委员会对本次拟变更审计机构的事项均不存在异议，该事项尚需提交公司股东会审议。
6、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4 号）的规定。有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 8日召开第七届董事会第四次会议和第六
届监事会 2025年第七次临时会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025年度审计机构，本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年
吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务
所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层。
首席合伙人：李尊农。
2024年度末合伙人数量 199人、注册会计师人数 1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 522人。
2024 年收入总额（经审计）203,338.19 万元，审计业务收入（经审计）154,719.65万元，证券业务收入（经审计）33,220.05
万元。
2024年度上市公司年报审计 169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；
房地产业；采矿业等，审计收费总额 22,208.86 万元。
中兴华所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 8家。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相
关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的
范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任
何不利影响。
3、诚信记录
近三年，中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 6次、行政监管措施 19次、自律监管措施 2次、纪律处分 2次。53
名从业人员因执业行为
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