公司公告☆ ◇300174 元力股份 更新日期：2025-12-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 19:52 │元力股份（300174）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-15 19:52 │元力股份（300174）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-10 18:55 │元力股份（300174）：相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见 │
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│2025-12-10 18:55 │元力股份（300174）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 │
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│2025-12-10 18:51 │元力股份（300174）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情│
│ │况的自查报告 │
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│2025-12-07 15:36 │元力股份（300174）：第六届董事会第十一次会议决议公告 │
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│2025-12-07 15:35 │元力股份（300174）：关于全资子公司收购境外股权的公告 │
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│2025-12-01 17:04 │元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-01 17:00 │元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-27 19:36 │元力股份（300174）：元力股份关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提│
│ │示性公告 │
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2025-12-15 19:52│元力股份（300174）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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元力股份（300174）：2025年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/e44705e8-ad54-41e5-9ff9-580f42dca43f.PDF
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2025-12-15 19:52│元力股份（300174）：2025年第三次临时股东会决议公告
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元力股份（300174）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/016bf3a9-b5fc-4e04-9161-1787805d492b.PDF
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2025-12-10 18:55│元力股份（300174）：相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
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元力股份（300174）：相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/326637f2-3ef9-4488-9365-0a08d6f980ea.PDF
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2025-12-10 18:55│元力股份（300174）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
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元力股份（300174）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/c74594c0-f5d3-4e25-a66b-614f2e54ad19.PDF
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2025-12-10 18:51│元力股份（300174）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的
│自查报告
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元力股份（300174）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/979ad75d-d3cc-4a2d-ae58-81b45a08643f.PDF
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2025-12-07 15:36│元力股份（300174）：第六届董事会第十一次会议决议公告
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福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11月29日以书面方式向各董事发出公司第六届董事会第十一次
会议通知。本次会议于 2025 年 12月 5 日以通讯表决方式召开。会议应参加董事 5人，实际参加董事 5 人。会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
会议由董事长许文显先生主持，经全体董事表决，通过以下决议：
会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购境外股权的议案》
为实现业务出海，开启美洲市场业务布局，进一步巩固公司在全球木质活性炭行业的市场地位，董事会同意公司全资子公司南平
元力活性炭有限公司拟以自有资金向 Norit Americas, Inc.购买其持有的Clarimex, S.A. de C.V.49%股权。根据双方签署的股份购
买协议（SPA）约定，股权转让款为 2,556 万美元（约合人民币 18,083 万元）。
本议案已经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
《关于全资子公司收购境外股权的公告》于 2025 年 12 月 8 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露，供投资者查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-08/f3258c48-7dd0-42c4-8f14-590c63407c08.PDF
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2025-12-07 15:35│元力股份（300174）：关于全资子公司收购境外股权的公告
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特别提示：
1、本次交易由公司全资子公司-南平元力活性炭有限公司向Norit Americas, Inc.购买其持有Clarimex, S.A. de C.V.的49%股
权。交易完成后，Clarimex, S.A. de C.V.的股权由原股东Adminvest,S.A.P.I. de C.V.持有51%，南平元力活性炭有限公司持有49%
。
2、本次交易属于境外投资，需要完成中国政府发改部门的项目备案、商务部门的境外投资备案、外汇管理部门的外汇登记及卖
方股东会的批准，可能存在交易终止的风险。
3、本次交易将对公司未来业务布局、经济效益产生积极影响，但因标的公司的资产和业务都在境外，可能因国际政治、经济环
境变化而导致标的公司经营业绩波动等风险。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审
议。
释义：
元力股份、本公司、公司 指 福建元力活性炭股份有限公司
南平元力 指 买方，公司全资子公司-南平元力活性炭有限公司
Norit 指 卖方，Norit Americas, Inc.
Adminvest 指 Adminvest, S.A.P.I. de C.V.，持有标的公司51%股权
Clarimex，标的公司 指 Clarimex, S.A. de C.V.
本次交易 指 南平元力向Norit Americas, Inc.购买其持有Clarimex,
S.A. de C.V. 49%股权
一、交易概述
2025年12月，南平元力与Norit签署股份购买协议（SPA），拟以自有资金2,556万美元整购买Norit持有的Clarimex49%股权。
本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：Norit Americas, Inc.
注册地：Incorporated in Georgia, US（美国佐治亚州）
主要办公地点：1155 Business Center Drive Suite 240 Horsham（美国宾夕法尼亚州霍舍姆市商业中心大道1155号240室）CEO
：Bruce Lerner
经营范围：活性炭的生产和销售
主要股东：Norit Americas Holding, Inc.
交易对方非失信被执行人，与公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：CLARIMEX, S.A. DE C.V
注册地址：墨西哥伊达尔戈州阿蒂塔拉基亚市图拉工业区
法定代表人：Enrique Rangel Penich
注册资本：15,362,328 墨西哥比索
成立日期：1980年10月7日
经营范围：以净化材料制造与设备运营为核心，对活性炭（CarbonActivated）、沸石（Zeolites）、滤材（Filter Aids）等具
体产品的研发、生产和销售；净化设备的设计、制造、安装及运营服务；相关技术的研发与咨询服务。
2、标的公司股权结构
股东名称 出资金额（墨西哥比索） 比例（%）
Adminvest 7,834,800 51.00%
Norit 7,527,528 49.00%
合计 15,362,328 100.00%
3、标的公司主要财务数据
根据华兴会计师事务（特殊普通合伙）审计，出具的审计报告（华兴审字[2025]25013860011号）载明：
单位：万元，人民币
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 40,264.75 35,139.93
负债总额 7,634.89 6,643.40
应收账款 7,686.89 7,453.99
净资产 32,629.86 28,496.53
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度
营业收入 28,802.78 38,520.89
营业利润 2,989.76 4,711.14
净利润 2,125.15 3,536.53
经营活动产生的现金流量净额 4,191.56 3,165.17
4、Adminvest支持南平元力购买Norit持有的Clarimex49%股权。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及付款方式
本次股权购买价款为2,556万美元，将以美元电汇方式支付到卖方银行账户。
（二）协议生效条件
本次交易经公司董事会、卖方股东会审议通过后生效。
（三）交易定价依据
本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量及发展前景经充分协商
谈判后决定交易对价。
本次交易股权交割前，Norit享有Clarimex按照章程规定的分红，其中2026年分红按照交割前的月份折算，由Clarimex支付。
（四）股份购买款项的资金来源
股份购买款项将由公司自有资金支付，付款前需要完成中国政府发改部门的项目备案、商务部门的境外投资备案、外汇管理部门
的外汇登记。
（五）标的交付时间
双方完成各自审批备案手续，并向交易对方提供相关文件后，办理交割手续。
2026年4月30日未完成交割，《股权购买协议》终止；若各方书面同意，该日期可再延长三十（30）天。
五、涉及交易的其他安排
1、本次交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、自2008年以来，公司每年都向Clarimex销售活性炭，2024年销售1,258万元人民币，2025年1-10月销售1,426万元人民币。本
次交易完成后，公司向Clarimex销售活性炭将构成关联交易，2024年度、2025年1-10月的交易额分别约占公司最近一期经审计的营业
收入的0.67%、0.76%，占比很小。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司拟通过本次收购Clarimex49%股权的交易实现业务出海，开启美洲市场业务布局，进一步巩固公司在全球木质活性炭行业的
市场地位：
第一，本次交易前，Clarimex是跨国企业Norit全球活性炭业务布局的重要组成部分，也是公司在墨西哥的重要客户。Clarimex
具备成熟的活性炭产线，销售网络已经实现对北美洲、拉丁美洲、南美洲的有效覆盖，与元力股份在技术、市场、人才方面存在明显
的互补性。本次交易完成后，公司成为Clarimex的战略股东，通过与Clarimex在技术、市场、人才方面的强强联合、优势互补，可以
更顺利实现活性炭业务的出海布局。
第二，通过本次收购，公司实现在墨西哥本土的落地扎根，可以充分利用墨西哥丰富的木屑原材料资源，实现对美洲市场的深度
拓展，进一步巩固公司在全球木质活性炭行业的龙头地位。
（二）对公司的影响
本次收购是公司实现业务出海、走向国际化的重要举措。本次股权收购计划使用自有资金2,556万美元（约合人民币18,083万元
），占公司最近一期经审计的总资产4.51%、净资产5.41%，且公司经营情况、现金流等良好，不会对公司财务状况造成重大不利影响
；收购完成后，将有助于提升公司的整体营收规模和盈利能力，提高经营的稳定性和抗风险能力，维护股东利益。
七、备查文件
1、董事会决议
2、股权购买协议
3、审计报告
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-08/5aa3e153-f618-4525-9a0a-87fd26c8f2e2.PDF
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2025-12-01 17:04│元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会决议公告
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元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/ca59c6fc-eec6-47cf-bc5c-386b6070ceb5.PDF
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2025-12-01 17:00│元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/54abaf47-f4b3-43b2-87b8-8a58d6d658fa.PDF
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2025-11-27 19:36│元力股份（300174）：元力股份关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性
│公告
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2025 年 11 月 27 日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业
（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司 100%的股权，同时向公
司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次权益变动为本次交易导致的股本结构变化。
一、本次交易前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，公司总股本 364,210,360 股，公司实际控制人卢元健、王延安合计持有公司 22.65%的股份。本次交易实施前后公
司的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
股数（股） 占比（%） 股数（股） 占比（%）
王延安 60,685,476 16.66 60,685,476 15.11
卢元健 21,810,080 5.99 29,397,333 7.32
卢元健及王延安合 82,495,556 22.65 90,082,809 22.42
计
其他股东 281,714,804 77.35 311,648,028 77.58
合计 364,210,360 100.00 401,730,837 100.00
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
二、本次权益变动前后其他 5%以上股东持股情况
本次交易前，公司 5%以上股东仅有实际控制人卢元健、王延安；本次交易后，公司 5%以上股东仍只有实际控制人卢元健、王延
安，不涉及其他 5%以上股东持股变动情况。
三、其他说明
本次交易尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，本次交易能否
获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。公
司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/b54139fa-2609-40fd-b7f0-f2120c203495.PDF
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2025-11-27 19:36│元力股份（300174）：第六届董事会第十次会议决议公告
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元力股份（300174）：第六届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/151bb67c-3498-49d6-b490-e85f9e7e903e.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：福建同晟新材料科技股份公司审计报告
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元力股份（300174）：福建同晟新材料科技股份公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/c6eeb04c-8f82-44ef-bd78-47541534e8c3.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠
华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易
”）的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/63246e38-5e51-4f18-8b0c-9aba701b01d1.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华
、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”
）的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性
文件和《福建元力活性炭股份有限公司章程》等规定，结合实际情况，制定了《福建元力活性炭股份有限公司内幕信息知情人登记制
度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在本次交易中，上市公司严格执行内幕信息知情人登记制度，具体执行情况如下：
（一）上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易参与人员范
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（二）上市公司高度重视内幕信息管理，在本次交易方案制订、论证等环节，严格遵守保密义务，切实防范内幕信息泄露风险。
（三）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密
协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方
参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
（四）上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
（五）上市公司督导和提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开、泄露该信息，亦不得利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《《中华人民共和国证券法》《《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——规范运作》等规定，建立了健全的内幕信息知情人登记及保密管理制度，并有效落地执行；
2、在本次交易中，上市公司采取了必要的保密措施，严格限定了相关内幕信息的知悉范围，切实履行了本次交易在依法披露前
的保
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