公司公告☆ ◇300148 天舟文化 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-18 18:20 │天舟文化（300148）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-18 18:20 │天舟文化（300148）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-01 18:41 │天舟文化（300148）：第四届董事会第二十九次会议决议公告 │
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│2025-12-01 18:40 │天舟文化（300148）：内部控制管理制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-01 18:40 │天舟文化（300148）：内幕信息知情人登记制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-01 18:40 │天舟文化（300148）：会计师事务所选聘制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-01 18:40 │天舟文化（300148）：董事会秘书工作细则（2025年12月修订） │
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│2025-12-01 18:40 │天舟文化（300148）：审计委员会议事规则（2025年12月修订） │
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│2025-12-01 18:40 │天舟文化（300148）：防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-01 18:40 │天舟文化（300148）：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年12月新制定） │
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2025-12-18 18:20│天舟文化（300148）：2025年第一次临时股东会决议公告
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天舟文化（300148）：2025年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-12-18 18:20│天舟文化（300148）：2025年第一次临时股东会的法律意见书
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天舟文化（300148）：2025年第一次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
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2025-12-01 18:41│天舟文化（300148）：第四届董事会第二十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于 2025年 12月 1日以通讯方式召开，会议通知于 2
025年11月 26日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应出席董事 5名，实际出席董事 5名。本次会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天舟文
化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司注册资本变
更等事项，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司办公室办理工商变更登记、章程备案、变更营业执照
等相关事宜。
1、变更注册资本情况
因2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理了股票期
权第一个行权期的行权相关事宜。截止本公告日，2024年股权激励授予的股票期权第一个行权期已自主行权7,440,000股，公司总股
本随之增至842,779,343股，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订。
2、取消监事会具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，公司现任监事职务相应解除，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，审计委员会成员为 3名，由董事会选举产生。《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事
、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
3、董事会成员调整情况
公司拟调整董事会成员人数由 5名增至 7名，其中非独立董事人数由 3名增至 4名（含增设 1名职工代表董事，由公司职工代表
大会选举产生）；独立董事人数由 2名增至 3名。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中尚需提交 2025年第一次临时股东会审议。
具体请详见 2025年 12月 1日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程
>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）及《公司章程》。
（二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，
结合自身实际情况，制定和修订公司部分治理制度。
2.01 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.02 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.03 《关于制定<投资管理制度>的议案》
原《重大投资及财务决策制度》《对外投资管理制度》作废。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.04 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.05 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.06 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.07 《关于修订<股东会累计投票制实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.08 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.09 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.11 《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.12 《关于修订<提名与薪酬考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.13 《关于修订<内部控制管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.14 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.15 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.16 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.17 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.18 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.19 《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.20 《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.21 《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
除上述制度外，公司其他内部治理制度相关的表述及条款进行相应调整修订。
本议案中的子议案2.02-2.09议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
具体请详见 2025年 12月 1日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订《公司章
程》及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）及相关制度。
（三）审议通过了《关于增选第四届董事会独立董事的议案》
为进一步优化公司治理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，根据《公司法》要求并结合治理实际需要，公司拟将董事
会成员人数由 5名增至 7名，其中非独立董事人数由 3名增至 4名（含增设 1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）；独
立董事人数由 2名增至 3名。
经公司控股股东湖南佳创投资有限公司提名，董事会同意提名阳秋林女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至第四届董
事会届满。该独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，其独立董事候选人资料需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性备案审核无异
议。上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
具体请详见 2025年 12月 1日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增选独立董事
及选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-037）《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。
（四）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司业务发展对审计服务的需求等情况，公司拟变更审计机构，董事会经
审议后一致认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
满足公司审计工作的要求，公司董事会同意改聘政旦志远（深圳）会计师事务所为公司 2025年度审计机构，为公司提供 2025 年度
财务报表、内部控制审计等相关服务，并提请股东会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与政旦志远（深圳）会计师
事务所协商确定相关审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司已就改聘会计师事务所事项与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，中审华会计师事务所（特殊普通合伙
）已明确知悉本事项并确认无异议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025年第一次临时股东会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体请详见 2025年 12月 1日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更
会计师事务所的公告》（公告编号：2025-038）。
（五）审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2025年 12月 18日（星期四）下午 15:00在公司 3楼会议室（长沙市开福区匍园路 71号马栏山信息港 6栋）召开 202
5年第一次临时股东会。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体请详见 2025年 12月 1日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2
025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-039）。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议专项审核意见；
3、第四届董事会审计委员会第十七次会议专项审核意见；
4、其他相关文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/f4cca069-dbc7-451d-85b5-995297664a69.PDF
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2025-12-01 18:40│天舟文化（300148）：内部控制管理制度（2025年12月修订）
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天舟文化（300148）：内部控制管理制度（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
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2025-12-01 18:40│天舟文化（300148）：内幕信息知情人登记制度（2025年12月修订）
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天舟文化（300148）：内幕信息知情人登记制度（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/6ce46e91-85b0-4de1-8c3e-44b829c91abc.PDF
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2025-12-01 18:40│天舟文化（300148）：会计师事务所选聘制度（2025年12月修订）
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天舟文化（300148）：会计师事务所选聘制度（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/ad475b40-cbb4-436c-b6d1-63110166b999.PDF
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2025-12-01 18:40│天舟文化（300148）：董事会秘书工作细则（2025年12月修订）
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第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作
细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、
法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作
。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书除应符合《股票上市规则》规定的高级管理人员的任职条件外，还应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第六条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决
议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第三章 职责范围
第七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作
联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章的规定；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章时，应当提醒与会董事；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行
职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事
务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第四条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》等相关规定及《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书处
第十六条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。第十七条 董事会秘书处协助董事会秘书履行
职责。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地
位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一
旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案
材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务
。
第七章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。
第二十一条 本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
并实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/8431f4d3-c4d1-45f2-8555-89e9a4bece8b.PDF
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2025-12-01 18:40│天舟文化（300148）：审计委员会议事规则（2025年12月修订）
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天舟文化（300148）：审计委员会议事规则（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/9d251431-120e-4746-9368-6b014c7cbb58.PDF
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2025-12-01 18:40│天舟文化（300148）：防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025年12月修订）
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第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关
联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《天舟文化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二） 非经
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