公司公告☆ ◇300144 宋城演艺 更新日期：2025-06-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-20 18:58 │宋城演艺（300144）：关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告 │
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│2025-06-18 19:56 │宋城演艺（300144）：关于对宋城演艺及相关当事人给予通报批评的决定 │
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│2025-06-18 17:06 │宋城演艺（300144）：关于收到浙江证监局警示函的公告 │
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│2025-06-16 18:59 │宋城演艺（300144）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-06-16 18:59 │宋城演艺（300144）：审计委员会工作细则（2025年6月） │
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│2025-06-16 18:59 │宋城演艺（300144）：股东会议事规则（2025年6月） │
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│2025-06-16 18:59 │宋城演艺（300144）：公司章程（2025年6月修订） │
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│2025-06-16 18:59 │宋城演艺（300144）：董事会议事规则（2025年6月） │
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│2025-06-16 18:57 │宋城演艺（300144）：董事会提名委员会关于董事会换届选举有关董事候选人的提名审查意见 │
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│2025-06-16 18:57 │宋城演艺（300144）：宋城演艺独立董事候选人声明与承诺（宋夏云） │
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2025-06-20 18:58│宋城演艺（300144）：关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
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特别提示：
1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票 70,000 股，占本次回购注销限制性股票前总股
本的 0.0027%，回购价格为6.26 元/股（调整后），涉及激励对象人数 1 人，本次限制性股票的回购总金额为438,200 元。
2、公司于 2025 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分已授予限制性股票回购注销。
3、本次回购注销完成后，公司的总股本由 2,622,682,940 股变更为2,622,612,940 股。
公司于 2024 年 11 月 15 日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，于 2025 年 5 月 20 日召开 2024
年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。近日公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分第一类限制性股票的回购注销事宜，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于核查公司 2023年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
3、2023 年 8 月 31 日至 2023 年 9 月 9 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2
023 年 9 月 12 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
4、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 9 月 19 日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 11 月 10 日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为 2
023 年 9 月 19 日，上市日期为2023 年 11 月 15 日，第一类限制性股票首次授予登记人数为 43 人，首次授予登记的数量为 540
万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.21%。
7、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2024 年 5 月 31 日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留
授予日（第一批）为 2024 年4 月 26 日，上市日期为 2024 年 6 月 4 日，登记人数为 3 人，登记的数量为 38万股，占 2024 年
5 月 31 日公司总股本的 0.0145%。
9、2024 年 10 月 14 日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 202
3 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
10、2024 年 11 月 15 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2025 年 4 月 24 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
12、2025 年 5 月 20 日，公司召开了 2024 年度股东大会，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及
回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于 2025 年 5 月 21 日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销及回购价格调整相关情况
1、回购注销原因
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职
、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于首次授予的 1 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7
万股，首次授予激励对象由43 人减少至 42 人。
2、回购价格的调整
鉴于公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本 2,620
,474,040 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 20 日，除权除息日
为：2024 年 6 月 21 日。
根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价
格做相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票回购价格：
P=P0-V=6.36-0.1=6.26 元/股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会
审议。
3、第一类限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，对于因离职而不得解除限售的激励对象，本次限制性股票的回购价格为 6.26 元/股。因此
公司本次回购资金总额为 438,200元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
2025 年 6 月 19 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，本次回购注销的限制性
股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2025 年 6 月 19 日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、回购注销后股本结构变动表
本次回购注销 70,000 股完成后，公司股份总数将由 2,622,682,940 股变更为2,622,612,940 股。股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
增减
数量（股） 比例 数量 数量（股） 比例
（%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 267,155,736 10.19 -70,000 267,085,736 10.18
高管锁定股 263,697,736 10.05 0 263,697,736 10.05
股权激励限售股 3,458,000 0.13 -70,000 3,388,000 0.13
二、无限售条件流通股 2,355,527,204 89.81 0 2,355,527,204 89.82
三、总股本 2,622,682,940 100.00 -70,000 2,622,612,940 100.00
注：2025 年 5 月 30 日，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票 12,500 股完成归属登记并上市流通
，因此总股本由 2,622,670,440 股变更为 2,622,682,940股。本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/a9bb506e-27f1-496e-98a4-df2bac75a617.PDF
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2025-06-18 19:56│宋城演艺（300144）：关于对宋城演艺及相关当事人给予通报批评的决定
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关于对宋城演艺发展股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
宋城演艺发展股份有限公司，住所：浙江省杭州市之江路 148号；
张 娴，宋城演艺发展股份有限公司董事长；
商玲霞，宋城演艺发展股份有限公司总裁；
陈胜敏，宋城演艺发展股份有限公司财务总监。
一、违规事实
经查明，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称宋城演艺）及相关当事人存在以下违规行为：
2024 年 4 月 26 日，宋城演艺披露《关于前期会计差错更正的公告》，分别调减 2022 年利润总额、归属于母公司所有者的净
利润（以下简称净利润）5740.40 万元、5740.40 万元，占更正前利润总额、净利润的 414.75%、594.37%，且更正前后盈亏性质发
生变化。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
宋城演艺定期报告属于宋城演艺对其在报告期内的生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者全面
获取公司信息的重要来源，也是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据，可能对宋城演艺股票价格及投资者的交易决策产生重大
影响。宋城演艺 2022 年年度报告存在重大会计差错的行为，违反了本所《创业板股票上市规则(2023 年修订)》第 1.4 条、第5.1.
1 条的规定。
董事长张娴作为宋城演艺主要负责人,对宋城演艺信息披露事务管理承担首要责任，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对宋城
演艺上述违规行为负有重要责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条第一款第五项、第
5.1.2 条的规定。
总裁商玲霞作为宋城演艺日常经营管理事项的主要负责人、财务总监陈胜敏作为宋城演艺财务负责人,未能恪尽职守、履行诚—
2 —
信勤勉义务，对宋城演艺上述违规行为负有重要责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 4.2
.2条第一款第五项和第二款、第 5.1.2 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，宋城演艺、张娴、商玲霞、陈胜敏向本所提出了听证申请并提交了书面申辩。
宋城演艺的主要申辩理由包括：一是宋城演艺积极主动采取补救、纠正措施，多次向本所及浙江证监局报告相关事项重大进展，
并在掌握充分信息后及时更正会计差错、消除保留意见涉及事项等相关影响；二是截至 2022 年年报披露时，宋城演艺无法知悉联营
企业 Huafang Group Inc.及其被投公司所涉案件的具体案情，已通过 2022 年审计报告保留意见和专项说明等方式向市场揭示风险
；三是不存在错报的主观故意，相关事件未对宋城演艺造成严重影响；四是宋城演艺始终坚持合法合规经营，未来将督促相关人员加
强学习，进一步提高规范运作水平和信息披露质量。
张娴、商玲霞、陈胜敏的主要申辩理由包括：一是积极主动要求宋城演艺采取补救、纠正措施，向本所及浙江证监局报告，推动
相关事项得到解决；二是长期在宋城演艺任职，不存在违规动机和主观故意，未来将加强法律法规学习，推动宋城演艺提高规范运作
水平和信息披露质量。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，对宋城演艺提出的“积极主动采取补救措施、向市场揭示风险”等申辩理由予以采纳。考虑到宋城演艺在违规行为被发现
前，能够采取补救、纠正措施，通过 2022 年审计报告保留意见和专项说明等方式揭示风险，向本所及浙江证监局报告，并在掌握充
分信息后及时更正会计差错、消除相关影响，根据本所《自律监管措施和纪律处分实施办法（2022 年修订）》第十二条第一项和第
二项的规定，对前述申辩理由予以采纳。
第二，对宋城演艺提出的“不存在错报的主观故意、相关事件未对上市公司造成严重影响，以及坚持合法合规经营、未来将加强
法律法规学习”等申辩理由不予采纳。宋城演艺对长期股权投资及相关投资收益等会计处理未基于谨慎性原则，导致公司2022 年由
亏损错报为盈利，信息披露不符合真实、准确要求，可能对投资者决策产生一定影响。另外，宋城演艺合法合规经营、加强法律法规
学习等与本次违规事项无关。因此，对前述申辩理由不予采纳。
第三，对张娴、商玲霞、陈胜敏提出的“积极主动要求公司采取补救措施”等申辩理由予以采纳。考虑到张娴、商玲霞、陈胜敏
在宋城演艺的违规行为被发现前，能够积极主动要求宋城演艺采取补救、纠正措施，向本所及浙江证监局报告，并推动相关事项的解
决，根据本所《自律监管措施和纪律处分实施办法（2022年修订）》第十二条第一项和第二项的规定，对前述申辩理由予以采纳。
— 4 —
第四，对张娴、商玲霞、陈胜敏提出的“长期在公司任职、不存在违规动机和主观故意、未来将加强法律法规学习”等申辩理由
不予采纳。该申辩理由与本次违规事项无关，因此不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 12.4 条、第 12.6 条的规定，经本所纪律处
分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对宋城演艺发展股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对宋城演艺发展股份有限公司董事长张娴、总裁商玲霞、财务总监陈胜敏给予通报批评的处分。
对于宋城演艺发展股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_000197829A9C0F3FDEABE30D0A5E943F.pdf
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2025-06-18 17:06│宋城演艺（300144）：关于收到浙江证监局警示函的公告
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宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）
出具的《关于对宋城演艺发展股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕112号）（以下简称“警示函”）。
现将相关情况公告如下：
一、警示函的主要内容
宋城演艺发展股份有限公司、张娴、商玲霞、陈胜敏、赵雪璎：
宋城演艺发展股份有限公司于 2024 年 4 月 26 日披露《关于前期会计差错更正的公告》，分别调减 2022 年利润总额、归属
于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）5,740.40 万元、5,740.40 万元，占更正前利润总额、净利润的 414.75%、594.37%，
且更正前后盈亏性质发生变化。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。公司董事长张娴、总裁商玲霞、财
务总监陈胜敏、董事会秘书赵雪璎违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条、第五十一条规定，对上述
行为应承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条规定，我局决定对公司、张娴、商玲
霞、陈胜敏、赵雪璎分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加强相
关法律法规学习，提高规范运作意识，严格执行财务和会计管理制度，切实履行勤勉尽责义务，保证信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平，并于收到本决定书之日起 10 个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关情况的说明
1、公司2022年会计差错系受参股的联营企业花房集团被动影响所致。
公司在编制和披露2022年年度报告时，花房集团因其一家参股25%的公司被警方调查，无法向公司提供经核数师审核的2022年年
度业绩；公司的年审会计师无法获取与警方调查相关的详细信息，无法判断其对花房集团可能产生的影响，对公司2022年度财务报表
发表了保留意见。2023年4月28日，公司通过2022年年度审计报告、2022年年度报告、董事会专项说明等对相关情况做出披露和说明
，提醒投资者关注，注意投资风险。
2024年3月15日，花房集团披露了经审计的2022年年度报告，在其2022年度原有的合并报表基础上追加确认了1.55亿元预计损失
和约1,991万元投资公允价值损失。花房集团上述调整导致公司需对2022年年度报告会计差错进行更正，并据此对2023年一季度报告
、2023年半年度报告、2023年三季度报告进行追溯调整。2024年4月26日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，对前期财务
数据进行了更正。
2、公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，就相关问题进行了深刻的反思，将认真吸取教训，加强对《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规的学习，增强规范运作意识，严格执行财务和会计管理制度，切实履行勤勉尽责义务，依法依规履行信息披
露义务，并在规定的期限内向浙江证监局提交书面报告。
3、本次收到警示函不会影响公司的正常经营管理活动。公司董事及高级管理人员将持续履行职责，提高公司规范运作水平，防
范类似问题再次出现，持续提升信息披露质量，维护公司及全体股东利益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/41d9c71e-afcf-4de1-8291-2f7c1062e446.PDF
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2025-06-16 18:59│宋城演艺（300144）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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根据宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）于2025年6月16日召开的第八届董事会第二十六次会议的
决议，公司将于2025年7月3日召开2025年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，
本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年7月3日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
① 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:
//wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交
易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年6月30日（星期一）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。即：截至2025年6月30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书参考格式
附后），该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、会议地点：杭州市之江路148号公司会议室
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打钩的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
累积投票提案
1.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选 应选人数
人的议案》 （5人）
1.01 选举张娴女士为第九届董事会非独立董事 √
1.02 选举商玲霞女士为第九届董事会非独立董事 √
1.03 选举黄鸿鸣先生为第九届董事会非独立董事 √
1.04 选举赵雪璎女士为第九届董事会非独立董事 √
1.05 选举葛琛女士为第九届董事会非独立董事 √
2.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人 应选人数
的议案》 （3人）
2.01 选举杨轶清先生为第九届董事会独立董事 √
2.02 选举宋夏云先生为第九届董事会独立董事 √
2.03 选举胡宏伟先生为第九届董事会独立董事 √
非累积投票提案
3.00 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 √
4.00 《关于修订公司部分制度的议案》 √作为投票对象
的子议案数
（2个）
4.01 《关于修订<
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