公司公告☆ ◇300135 宝利国际 更新日期：2026-05-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-20 18:08 │宝利国际（300135）：关于与专业投资机构共同投资的公告 │
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│2026-05-18 18:32 │宝利国际（300135）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-18 18:32 │宝利国际（300135）：2025年年度股东会法律意见书 │
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│2026-05-11 17:16 │宝利国际（300135）：关于对宝利国际及相关当事人给予通报批评处分的决定 │
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│2026-05-11 16:50 │宝利国际（300135）：关于收到江苏证监局警示函的公告 │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年度内部控制审计报告 │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月） │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年度独立董事述职报告（陈刚） │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年度独立董事述职报告（邓效） │
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2026-05-20 18:08│宝利国际（300135）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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宝利国际（300135）：关于与专业投资机构共同投资的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/ab395c50-feac-459f-ab77-d001bf2e33e5.PDF
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2026-05-18 18:32│宝利国际（300135）：2025年年度股东会决议公告
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宝利国际（300135）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/cbf51eea-a09b-4423-88ca-0625e4c0d1ec.PDF
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2026-05-18 18:32│宝利国际（300135）：2025年年度股东会法律意见书
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致：江苏宝利国际投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东会规则》和《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（合肥）事务
所接受江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所夏发柱、王腊梅律师出席公司 2025年年度股东会（
以下简称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限
于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的
，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律
意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本
次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）经核查，公司已于 2026年 4月 27日以公告方式在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http：//www
.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2025年年度股东会的通知》。
上述公告的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题
等事项。上述通知公告的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
（二）经核查，本次股东会现场会议于 2026年 5月 18日下午 14：30在上海市闵行区新虹街道申武路109号虹桥丽宝广场T3-601
A会议室召开。会议由董事长刘俊主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5月 18日 9:15-9:25，9:3
0-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2026年 5月 18日 9:15-15:00。本次股东会召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东会出席会议人员的资格及召集人资格
1.出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共计 2人，持有公司股份 102,845,628股，
占公司有表决权股份总数的 11.2326%.
出席现场会议的股东为于 2026年 5月 11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
出席现场会议人员除上述股东外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东共计 192人，合计持有公司股份 226,487,536股，
占公司有表决权股份总数的 24.7365%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.本次股东会的召集人
经查验，本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会并行使表决权:通
过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份;本次股东会的召集人资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序、表决结果
经核查，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式
。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以
公布。
其中，本次股东会审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于 2025年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》；
（三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
（四）审议通过了《关于董事 2026年度报酬方案的议案》；
（五）审议通过了《关于开展套期保值业务及可行性分析报告的议案》；
（六）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
（七）审议通过了《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》；
（八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
（九）审议通过了《关于调整使用闲置资金进行委托理财额度及期限的议案》
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议议案一致。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，列于本次会议通知的各项议案均按照本次会议议程逐项进行了审议并采取
记名投票或网络投票系统方式进行了表决。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股
东会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/319c44b4-5f8f-4a3b-8c96-7985a9111179.PDF
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2026-05-11 17:16│宝利国际（300135）：关于对宝利国际及相关当事人给予通报批评处分的决定
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关于对江苏宝利国际投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
江苏宝利国际投资股份有限公司，住所：上海市闵行区新虹街道申武路 109 号虹桥丽宝广场 T3-601A 单元；
周文彬，江苏宝利国际投资股份有限公司时任董事长兼总经理；
曹晔，江苏宝利国际投资股份有限公司时任董事会秘书。经查明，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称宝利国际）及相关
当事人存在以下违规行为：
2025 年 9 月 12 日，宝利国际披露的《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》显示，2022 年 2 月 21 日以来，宝利国际累计发生
的诉讼、仲裁事项涉案金额为 8.56 亿元，宝利国际未就前述诉讼、仲裁事项及时履行信息披露义务。
宝利国际的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.7.3 条的规定。宝利
国际时任董事长兼总经理周文彬、时任董事会秘书曹晔未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2025
年修订）》第 1.4 条、第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第 12.5 条的规定，经本所自律监管纪律处分委
员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏宝利国际投资股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对江苏宝利国际投资股份有限公司时任董事长兼总经理周文彬、时任董事会秘书曹晔给予通报批评的处分。
对于宝利国际及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2026 年 1 月 9 日— 2 —
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00019E162EC6053FD57AE5B12C34183F.pdf
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2026-05-11 16:50│宝利国际（300135）：关于收到江苏证监局警示函的公告
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江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）于 2026年 5月 11日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏
证监局）出具的《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司、周文彬、曹晔采取出具警示函措施的决定》（[2026]49号）（以下简称《
警示函》）。现将具体情况公告如下：
一、《警示函》主要内容
江苏宝利国际投资股份有限公司，周文彬、曹晔：
经查，2022年 3月至 2025年 5月期间，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称宝利国际或公司）发生多起诉讼、仲裁案件
，公司未按规定及时履行信息披露义务，也未在相应的定期报告中披露。公司后续已补充披露相关信息。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款、第十四条第
十项、第十五条第七项、第二十二条第一款及第二款第一项等规定。公司时任董事长、总经理周文彬及时任董事会秘书曹晔未能勤勉
地履行职责，违反了《信披办法》第四条的规定，对其任期内发生的信息披露违规行为承担主要责任。
根据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对宝利国际、周文彬、曹晔采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市
场诚信档案。公司应当采取有效措施，强化内部控制和信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务。全体董监高应当加强对证券法
律法规的学习，切实提高履职能力。你们应当于收到本决定书之日起 10个工作日内向我局报送书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司及相关责任人高度重视《警示函》中所指出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，积极进行整改，加强对《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，不断提升规范运作水平。
截至本公告披露日，公司已就所指出问题采取以下措施：
1、公司已于 2025 年 9月 13日对公司及控股子公司累计诉讼、仲裁事项进行了披露。补充披露的诉讼、仲裁事项主要为公司日
常经营相关的纠纷，90%以上案件目前已结案，且绝大多数案件为公司作为原告/申请人要求被告/被申请人支付款项或者履行其他义
务。披露的诉讼、仲裁事项涉及以往年度相关期间的，公司已根据企业会计准则和公司会计政策在以往年度财务报告中进行相应处理
，相关案件对公司以往年度的影响已在各定期报告中充分体现，公司于相关期间披露的年度财务报告已经会计师事务所审计，各年度
均出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于 2025年 9月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于累
计诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：2025-072）。且根据部分案件的进展情况，公司后续分别于 2025年 9月 26日、2025年 11
月 1日、2026年 1月 5日披露了《关于累计诉讼、仲裁事项的进展公告》（公告编号：2025-076、2025-089及 2026-001号）。
2、公司已于 2025 年 9月 12日召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于制定<重大诉讼、仲裁披露管理制度>的
议案》，对重大诉讼、仲裁信息披露的内容及标准、审核及披露流程、管理部门及其负责人的职责、管理和报告制度、责任追究机制
进行了明确。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度
的公告》（公告编号：2025-070）及制度全文。
3、本次收到《警示函》事项不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信
息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司、周文彬、曹晔采取出具警示函措施的决定》（[2026]49号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/3fb857dd-34a9-492d-b838-987abefd9d91.PDF
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2026-04-26 16:11│宝利国际（300135）：2025年度内部控制审计报告
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一、 内部控制审计报告 1-2
内 部 控 制 审 计 报 告
德皓内字[2026]00000081 号江苏宝利国际投资股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称
宝利国际公司）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，宝利国际公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
王翔
中国·北京 中国注册会计师：
李雨亭
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/d0012efe-da4e-4c0b-99f2-7cceb98c9ceb.PDF
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2026-04-26 16:11│宝利国际（300135）：2025年年度审计报告
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宝利国际（300135）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/5220eee1-5002-4680-8333-e9f378df3763.PDF
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2026-04-26 16:11│宝利国际（300135）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理工作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）遵循现代企业制度，增强企业发展活力，薪酬水平遵循市场化导向原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩、长远利益及公司规模相适配原则；
（三）薪酬水平与责、权、利相统一的原则；
（四）激励与约束并重、奖惩对等原则。
第二章管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，审查其履职情况并开展年度考核，评估
是否发起绩效薪酬追索扣回程序，监督本制度执行情况。
第五条 董事薪酬方案由股东会审议决定并予以披露。董事会或薪酬与考核委员会评价董事个人履职、讨论其报酬时，该董事应
当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明并充分披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源部门、董事会秘书协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并负责具体
落地实施。
第三章薪酬标准
第九条 公司董事薪酬按任职类型差异化设定：
（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴经股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司与薪酬挂钩
的绩效考核，其依法履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司兼任具体职务的，按所属岗位、具体职务及当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行发放董事津贴，兼
任高级管理人员的，薪酬构成和绩效考核按高级管理人员相关规定执行；未在公司担任除董事外其他职务的，不领取董事薪酬，其依
法履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激励收入等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的50%。
（一）基本薪酬：结合行业和地区薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬与年度经营业绩挂钩，根据考核结果核定；
（三）其他激励收入：包括但不限于股票、期权、员工持股计划及公司根据实际情况发放的专项奖励等，具体方案（如有）由公
司另行制定。
公司董事、高级管理人员依法享受社会保险和住房公积金等待遇，补贴等其他福利（如有）按公司统一政策执行。
第十一条 公司根据经营发展需要设置经营奖励或其他专项奖励，且奖励适用对象包括董事、高级管理人员的，按照董事、高级
管理人员薪酬方案及绩效考核办法等执行。
第十二条 工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。其薪酬与考核以公司经济效益为出发点，结合公司年度经营计划、高级管理人员
分管工作目标开展综合考核，并根据考核结果确定年度薪酬分配；同时根据公司经营状况、同行业薪酬水平、社会通胀水平及个人岗
位调整等情况，对薪酬进行适时调整。
第十三条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，稳步提高普通职工薪酬水平。
第四章薪酬发放
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，相关个人所得税由公司按国家规定代扣代缴。
第十五条 独立董事津贴按月度发放。
第十六条 在公司兼任具体职务的非独立董事、高级管理人员，基本薪酬按月支付；年度绩效薪酬的一定比例在当年度预发，并
保留一定比例的绩效薪酬于次年在年度绩效评价和年度报告披露后进行结算支付。年度绩效评价由薪酬与考核委员会依据经审计的年
度财务数据开展，最终确定年度绩效薪酬，并对已发绩效薪酬进行多退少补。
第五章薪酬追索扣回
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和其他激励收入的追索扣回程
序。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他激励收入予以重新
考核，并相应追回超额发放部分。第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和其他激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和其他激励收入进行全额或部分追回。
第六章薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况变化而相应调整，以适应公司进一步发展需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据包括：
（一）与公司可对标的市场薪酬增幅水平，通过市场薪酬报告或公开薪酬数据等汇总分析确定；
（二）社会通胀水平，保障薪酬实际购买力基本稳定；
（三）公司盈利状况及个人业绩表现；
（四）公司组织结构调整情况；
（五）个人岗位变动情况。
第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，公司应当披
露具体原因。
第七章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与前述规定相抵触
的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》为准，并对本制度进行修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本
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