公司公告☆ ◇300112 万讯自控 更新日期：2025-08-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：万讯自控董事及高级管理人员离职管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：《公司章程》修订对照表 │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：万讯自控未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：万讯自控薪酬与考核委员会实施细则（2025年7月） │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：万讯自控提名委员会实施细则（2025年7月) │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：万讯自控总经理工作细则（2025年7月） │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：万讯自控战略委员会实施细则（2025年7月） │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：万讯自控董事会秘书工作细则（2025年7月） │
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│2025-07-30 00:00 │万讯自控（300112）：万讯自控董事会议事规则（2025年7月） │
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2025-07-30 00:00│万讯自控（300112）：万讯自控董事及高级管理人员离职管理制度（2025年7月）
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第一条 为规范深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规
、《公司章程》等相关规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效
。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
约定。
第七条 自然人存在下列情形之一的，不能担任公司董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）相关法律法规或监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离职应向继任董事、高级管理人员或董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数
据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。对
正在处理的公司事务，离职人员应向接手人员详细说明进展情况，关键节点及后续安排，并协助完成工作过渡。第九条 如离职人员
涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行
方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年
内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，包括事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等情形。第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反相关法律法规及《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对
该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不
影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，依照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。本办法与相关法律法规和《公司章程》的规定不一
致的，以相关法律法规和《公司章程》的规定为准。第十八条 本办法由公司董事会负责制定和解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律法规及《公司章程》及时修订。
第十九条 本办法经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/8f244272-b489-4a24-a905-a52d2868433c.PDF
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2025-07-30 00:00│万讯自控（300112）：《公司章程》修订对照表
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万讯自控（300112）：《公司章程》修订对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/91d333e9-45a1-404e-a572-ef22685e7ab2.PDF
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2025-07-30 00:00│万讯自控（300112）：万讯自控未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
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为完善深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，健全建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，维护公司股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法
律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年(2025年-2027年)股东回报规划》（以下简称“本规
划”）：
一、本规划的制订原则
在符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理投资回报和公司的可持
续发展为宗旨，保证利润分配的连续性和稳定性，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、中小股东的意见与诉求，以此确定合理的
利润分配方案。
二、制订本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司生产经营情况、盈利能力、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年(2025年-2027年)股东回报规划
（一）利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。
（二）现金分红的条件
在符合相关法律法规及《公司章程》对利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式累计分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润30%。公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数；
3、公司该年度或半年度或季度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
（三）现金分红的比例和时间
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序
公司利润分配预案根据公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订，预案形成中，公司应当充分听取中小股东的意见
和诉求。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东会审议，并由出席股东会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。独立董事
认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督
促其及时改正。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东会批准后实
施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/fcef9927-ee42-4cd0-bcea-60f03aabb756.PDF
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2025-07-30 00:00│万讯自控（300112）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知
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深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召开2025年第一次临时股东会。本次股东会采用现场投票与网络投
票表决相结合的方式，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东会表决权，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。
4、召开时间：
现场会议时间：2025年8月14日（星期四）下午14:30
网络投票时间：2025年8月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月14日上午9:15-9:2
5、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月14日9:15-15:00。
5、会议的召开及表决方式：本次股东会召开现场会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
6、股权登记日：2025年8月7日（星期四）
7、出席对象：
（1）截至2025年8月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席
本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 √
2.00 《关于制定及修订公司部分规章制度的议案》 √作为投票对
象的子议案
数：10
2.01 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司股东会议事规则>的议案》 √
2.02 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司董事会议事规则>的议案》 √
2.03 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 √
2.04 《关于制定<深圳万讯自控股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东 √
回报规划>的议案》
2.05 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 √
2.06 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 √
2.07 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 √
2.08 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 √
2.09 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 √
2.10 《关于修订<深圳万讯自控股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 √
2、披露情况及说明
以上提案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
3、特别提示事项
（1）公司将对上述议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（2）提案1、2.01、2.02为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续
；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证、委托
人亲笔签署的授权委托书（附件2）和委托人股东账户卡。
（3）异地股东凭以上有关证件可通过信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认
。传真或信件请于2025年8月11日17:30前送达登记地点。
2、登记时间：2025年8月8日至2025年8月11日，工作日上午9:00—下午17:30。
3、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式：
联系人：刘点
联系电话：0755-86250365
传真：0755-86250389转10
邮箱：liudian@maxonic.com.cn
地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室
6、其他事项：与会人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票
时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。
五、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/484432c7-4785-4912-934e-faa5efbfeef6.PDF
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2025-07-30 00:00│万讯自控（300112）：万讯自控薪酬与考核委员会实施细则（2025年7月）
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第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳万讯自控股份有限公司章程》（ 简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程
、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
的三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，并由董事
会决定，负责召集和主持委员会会议。
第五条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委
员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。第六条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会
提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数或者委员中独立董事人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
独立董事辞任导致公司委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本工作细则的规定的，在新委员就任前，原委员仍应当继
续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。
委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，有以下情况之一时
，应召开薪酬与考核委员会会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员（
独立董事）主持。
第十二条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不
包括开会当日）发出会议通知。会议通知可以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等书面或口头通知形式发出，采用电子邮件、
电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。公司原则上应当不迟
于会议召开前三日提供相关资料和信息。紧急情况下，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知应备附内容完整的
议案。公司应当保存上述会议资料至少十年。
会议通知的内容应至少包括会议的召开方式、时间、地点、议题。第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证
全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十四条 委员会委员
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