公司公告☆ ◇300101 振芯科技 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-17 20:50 │振芯科技（300101）：关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的公告 │
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│2025-12-17 20:50 │振芯科技（300101）：董事会不将股东临时提案提交股东会审议事项的法律意见 │
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│2025-12-17 20:50 │振芯科技（300101）：第六届董事会第十一次临时会议决议公告 │
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│2025-12-12 18:12 │振芯科技（300101）：关于全资子公司完成工商注册登记的公告 │
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│2025-12-10 19:41 │振芯科技（300101）：第六届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-12-10 19:40 │振芯科技（300101）：第六届监事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-12-10 19:39 │振芯科技（300101）：重大信息内部报告制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 19:39 │振芯科技（300101）：年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 19:39 │振芯科技（300101）：现金分红管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 19:39 │振芯科技（300101）：董事会战略委员会工作细则（2025年12月） │
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2025-12-17 20:50│振芯科技（300101）：关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的公告
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成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“振芯科技”）于 2025年12月 15日下午收到控股股东成都国腾电子集团有限
公司（以下简称“国腾电子集团”）通过微信方式发出的《关于提请增加成都振芯科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会临
时提案的函》扫描件，国腾电子集团提请增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》至公司 2025年第一次
临时股东大会审议。公司第六届董事会第十一次临时会议对上述临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：
一、临时提案的具体内容
国腾电子集团临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》主要内容如下：
为进一步完善公司治理，强化内部控制，促进董事、高级管理人员履职的合规性，提议进一步完善相关制度：（1）在《公司章
程》及相关制度中增加如下内容：董事、高级管理人员离职后，应配合公司进行离任审计；如董事长、总经理、财务总监离职的，公
司须聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所等中介机构实施离任审计工作。离任审计结论及重要事项，公司应及时公开
披露。（2）为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇先生开展离任审计工作。
二、关于上述临时提案的基本过程
1、2025年 12月 10日，公司第六届董事会第十七次会议决议于 2025年 12月26日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，公司
于 2025 年 12 月 11 日发布《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。
2、2025年 12月 15日下午，公司收到控股股东国腾电子集团通过微信方式发出的《关于提请增加成都振芯科技股份有限公司 20
25年第一次临时股东大会临时提案的函》扫描件，国腾电子集团提请增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议
案》至公司 2025年第一次临时股东大会审议。
三、董事会审查情况
公司于 2025年 12月 17日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的
议案》，董事会决定不予提交上述临时提案至公司 2025年第一次临时股东大会审议。
（一）董事会有权审查股东临时提案内容是否符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定
《公司法》第一百一十五条第二款规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他
股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”
）第 2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求
；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法
律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。……召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会
不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合
法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和公司章程的有关规定。”第十五条规定：“召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
因此，上市公司董事会作为本次股东大会的召集人，有权对股东临时提案内容是否存在《创业板上市公司规范运作》第 2.1.6条
第一款规定的情形，是否符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定进行审查。
（二）董事会不予提交临时提案至股东大会审议的依据及合法合规性
《创业板上市公司规范运作》第 2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（三）提案不属于
股东会职权范围；……”
《公司章程》第五十六条规定：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（三）提案不属于股东大会职权
范围；……”
《公司法》第五十九条规定：“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）
审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权……
”第一百一十二条规定：“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会……”
《公司章程》第三十八条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（
二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准
监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
做出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项；（十三）审议批准第四十
二条规定的担保事项；（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划
；（十九）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份的事项；（二十）审议本章程三十九条规定的
应当提交股东大会审议的交易事项；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
《公司法》第六十七条规定：“有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：……（九）制
定公司的基本管理制度；……”第一百二十条规定：“……本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适
用于股份有限公司。”
《上市公司章程指引》第一百五十九条规定：“公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。”
《公司章程》第一一五条规定：“董事会行使下列职权：……（十一）制订公司的基本管理制度；……”。
振芯科技《内部审计制度》第十四条规定：“基本任务 根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其财务的
真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价报告。……6、董事、高级管理人员
及下属分支机构经营班子成员离任……”第十八条规定：“内部审计分定期审计和专项审计，……专项审计是根据董事会审计委员会
授权，在年度计划内对公司及其子公司运营情况、经营效益、内控执行中全面或特定的事项进行审计；根据需要对公司董事、高级管
理人员及下属分支机构经营班子成员进行离任审计；其他特定事项审计等。”第五十二条规定：“本制度修正权及解释权属于董事会
。”第五十三条规定：“本制度经董事会批准后起执行。”
国腾电子集团临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》，关于公司董事、高级管理人员离任审计
的相关内容，属于《内部审计制度》的规定范畴，不属于股东大会职权范围，无需股东大会审议批准，且公司已在《内部审计制度》
中明确规定董事、高级管理人员的离任审计要求，无需再在《公司章程》中赘述。
临时提案第二款提出的“为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇先生开展离任审计工作”属于公司内部审计工作
的任务和具体执行安排，属于公司的日常经营管理的专项审计工作，不属于股东大会职权范围。根据制度，公司已于 2023年完成了
对公司前任董事长的离任审计。
综上，董事会决定不予提交该临时提案至公司 2025年第一次临时股东大会审议。
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2025-12-17 20:50│振芯科技（300101）：董事会不将股东临时提案提交股东会审议事项的法律意见
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振芯科技（300101）：董事会不将股东临时提案提交股东会审议事项的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/a550ad43-54a6-40e3-9ca2-72ce4e999fe5.PDF
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2025-12-17 20:50│振芯科技（300101）：第六届董事会第十一次临时会议决议公告
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振芯科技（300101）：第六届董事会第十一次临时会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-12-12 18:12│振芯科技（300101）：关于全资子公司完成工商注册登记的公告
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振芯科技（300101）：关于全资子公司完成工商注册登记的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/48a702ce-7503-448a-8e35-d6f365f9db4a.PDF
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2025-12-10 19:41│振芯科技（300101）：第六届董事会第十七次会议决议公告
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成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025年 11月 28日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第十七
次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2025年 12月 10日以现场表决及通讯表决的方式召开，应参会董事 9人，实际
参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合法律、法规和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定。
本次会议由董事长谢俊先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律
、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，原监事会职权由审计委员会行使，并对《公司章程》进行修
订。同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理本次工商变更登记事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-074）。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司拟对
相关治理制度文件进行制定、修订。具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东
大会审议
1 《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》） 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
7 《独立董事工作制度》 修订 是
8 《总经理工作细则》 修订 否
9 《董事会秘书工作制度》 修订 否
10 《对外投资管理办法》 修订 是
11 《信息披露管理办法》 修订 否
12 《投资者关系管理制度》 修订 否
13 《重大信息内部报告制度》 修订 否
14 《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
15 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
16 《股东会网络投票实施细则》（原《股东大会网络 修订 是
投票实施细则》）
17 《子公司管理制度》 修订 否
18 《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管 修订 否
理制度》（原《董事、监事和高级管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度》）
19 《对外报送信息管理制度》 修订 否
20 《董事、高级管理人员内部问责制度》（原《董事、 修订 否
监事、高级管理人员内部问责制度》）
21 《内部审计制度》 修订 否
22 《对外担保管理办法》 修订 是
23 《募集资金管理办法》 修订 是
24 《关联交易管理办法》 修订 是
25 《内部控制制度》 修订 否
26 《董事和高级管理人员培训制度》（原《董事、监 修订 否
事和高级管理人员培训制度》）
27 《现金分红管理制度》 修订 是
28 《特定对象来访接待管理制度》 修订 否
29 《合同管理制度》 修订 否
30 《委托理财管理制度》 修订 否
31 《信息披露暂缓与豁免事项内部管理制度》 修订 否
32 《回购股份管理制度》 修订 是
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东
大会审议
33 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
34 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
35 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关制度全文。
3. 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司选聘 2025年度审计机构相关议案由于控股股东成都国腾电子集团有限公司等股东投反对票，此前未通过 2024年年度股东大
会表决。控股股东提出公司原会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限过长，建议公
司予以更换。董事会在综合考虑公司行业及审计服务需求下，经重新履行选聘程序，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用为 110万元（含税），其中财务报告审计费用为 90万元
（含税），内部控制审计费用为 20万元（含税）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-075）。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2025 年 12 月 26 日（星期五）下午 14:30 在成都市高新区高朋大道 1号公司一号会议室召开公司 2025年第一次
临时股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。凡截至 2025年 12月 22日下午收市时中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-076）。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
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2025-12-10 19:40│振芯科技（300101）：第六届监事会第十五次会议决议公告
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振芯科技（300101）：第六届监事会第十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-12-10 19:39│振芯科技（300101）：重大信息内部报告制度（2025年12月）
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振芯科技（300101）：重大信息内部报告制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
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2025-12-10 19:39│振芯科技（300101）：年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年12月）
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振芯科技（300101）：年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
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2025-12-10 19:39│振芯科技（300101）：现金分红管理制度（2025年12月）
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为进一步规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中
小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《成都振芯科技股份有限公司公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第一章 公司现金分红政策
第一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（二）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者的意见制定或调整股东回报计划。
第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际
股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第二章 股东回报规划
第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识。
第八条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东会进行表决。股东会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司召开年
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