公司公告☆ ◇300061 旗天科技 更新日期：2025-12-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-19 17:01 │旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：2025年第三次临时股东大会会议决议公告 │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：对外投资管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：2025年第三次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：股东会议事规则（2025年11月） │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：对外担保管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：募集资金使用管理办法（2025年11月） │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：关联交易管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：公司章程（2025年11月） │
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│2025-11-26 19:34 │旗天科技（300061）：独立董事制度（2025年11月） │
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2025-12-19 17:01│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 5月 13日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于 2025年度
对外担保及反担保额度预计的议案》和于 2025年 11月 26日召开的 2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司增加担保
额度暨增加 2025年担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司及控股子公司经营和业务发展需要，保障公司及控股子公司申请综
合授信或其他经营业务顺利开展，2025 年公司及子公司提供的担保及反担保额度预计增加至不超过 129,075万元，其中对资产负债
率为 70%以上的公司及子公司担保额度增加为 21,550万元；对资产负债率低于 70%的公司及子公司担保额度不变，为 103,700万元
；对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度不变，为 3,825万元；该额度包括新增担保及原有担保的展
期或者续保，期限自股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子
公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大
会审议通过之日起至 2025年年度股东会为止。实际担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为
准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时
，对于资产负债率为 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，
无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
公司于 2025年 9月 26日在巨潮资讯网披露了《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-052），公司与中国民生银行
股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司为全资孙公司南京飞翰网络科技有限公司（以下简称“南京飞翰”）与该行
签订的人民币 790万元《综合授信合同》形成的债权提供不可撤销连带责任保证担保。
近日，南京飞翰、中国民生银行股份有限公司南京分行和公司签订了《综合授信合同变更协议》，《综合授信合同》的授信额度
由人民币 790万元变更为人民币 1,000万元，公司对《综合授信合同》及《综合授信合同变更协议》项下的全部/部分债务提供连带
担保还款责任，继续按照《最高额保证合同》的约定履行担保责任。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南京飞翰网络科技有限公司
2、住所：南京市雨花台区宁双路 28号 11层 1107室
3、法定代表人：李娇
4、注册资本：5000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6、成立日期：2015年 2月 28日
7、经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品销售；危险化学品经营；演出经纪；营业性演出；药
品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网
数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；汽车
拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；食用农产品零售；日用品零售；
服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；机动车检验检测服务；汽车零配件批发；礼品
花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售
；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理咨询；机动车修理和维护；小微型
客车租赁经营服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：公司持有小旗欧飞 100%股权。南京飞翰的名义股东为李娇，其持股比例为 100%，实际股东为小旗欧飞，小旗欧
飞对南京飞翰享有全部股东权利。
9、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12月 31日，南京飞翰资产总额 822,225,208.10 元，负债总额 747
,441,368.57 元，净资产74,783,839.53 元。2024 年度，实现营业收入 369,212,433.36 元，营业利润3,249,790.38元，净利润 3,
972,866.18元。
截至 2025 年 9 月 30 日，南京飞翰资产总额 860,504,283.14 元，负债总额782,618,931.60 元，净资产 77,885,351.54 元
。2025 年 1-9 月，实现营业收入234,564,863.14元，营业利润 2,257,317.89元，净利润 3,101,512.01元。（以上数据未经审计）
10、经查询，南京飞翰不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
公司于 2025年 9月 25日与中国民生银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司为南京飞翰与该行签订的人民
币 790万元《综合授信合同》形成的债权提供不可撤销连带责任保证担保。公司的保证范围为被担保主债权本金及其利息、罚息、复
利、违约金、损害赔偿金、及实现债权和担保权利的费用。保证期间为债务履行期限届满日起三年。
近日，南京飞翰、中国民生银行股份有限公司南京分行和公司签订了《综合授信合同变更协议》，《综合授信合同》的授信额度
由人民币 790万元变更为人民币 1,000万元，公司对《综合授信合同》及《综合授信合同变更协议》项下的全部/部分债务提供连带
担保还款责任，继续按照《最高额保证合同》的约定履行担保责任。因综合授信额度变更，各方确认同意《最高额保证合同》中的最
高债权本金额相应由 790万元整变更为 1,000万元，未涉事项仍按原保证合同约定履行。
四、董事会意见
董事会认为，公司为南京飞翰申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其日常经营有
控制权，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司 2024年年度股东大会及2025 年第三次临时股东大
会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司及子公司担保及反担保额度为 129,075万元，占公司最近一期经审计的净资产的 233.90%；提供
实际担保及反担保余额 52,324万元，占公司最近一期经审计的净资产的 94.82%。其中子公司因授信需要由上海市中小微企业政策性
融资担保基金管理中心提供担保的，公司对其提供的反担保余额为 2,125万元，占公司最近一期经审计的净资产的 3.85%。公司无逾
期对外担保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保责任。
六、备查文件目录
1、2024年年度股东大会会议决议；
2、2025年第三次临时股东大会会议决议；
3、《最高额保证合同》；
4、《综合授信合同变更协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/9c2f2b95-d695-4d64-a3a0-16a0860aa160.PDF
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：2025年第三次临时股东大会会议决议公告
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旗天科技（300061）：2025年第三次临时股东大会会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/5c4ee101-ae2b-430e-98e9-8c8ea651c303.PDF
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：对外投资管理制度（2025年11月）
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旗天科技（300061）：对外投资管理制度（2025年11月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/2c75b067-3cb1-4ed9-abe1-850e7892f5a4.PDF
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：2025年第三次临时股东大会的法律意见书
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旗天科技（300061）：2025年第三次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/4ffce280-2cd1-4223-a477-01a9805b7eb6.PDF
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：股东会议事规则（2025年11月）
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旗天科技（300061）：股东会议事规则（2025年11月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/a725abf9-b3dd-4918-97a5-fa2a5416d436.PDF
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：对外担保管理制度（2025年11月）
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第一条 为了保护投资者的合法权益，规范旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对
外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押担保，包括公司对子公司的担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司的对
外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他
类似的法律文件。第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。
第六条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况
、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东
会进行决策的依据。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合
法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发
现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。第十条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于第十条第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
第十四条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提
交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财
务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保
的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信
息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化债务逾期、资不抵债、
破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时
采取必要的补救措施。第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审
议程序和信息披露义务。
第二十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资
料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第二十三条 公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当
采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；如有与国家有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第二十五条 本制度经公
司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
旗天科技集团股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/e71983d1-e36d-4222-a502-cb733f714a71.PDF
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：募集资金使用管理办法（2025年11月）
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旗天科技（300061）：募集资金使用管理办法（2025年11月）。公告详情请查看附件
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：关联交易管理制度（2025年11月）
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旗天科技（300061）：关联交易管理制度（2025年11月）。公告详情请查看附件。
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：公司章程（2025年11月）
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旗天科技（300061）：公司章程（2025年11月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/61ec7b4e-83cb-4705-803e-2125d4c457b9.PDF
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：独立董事制度（2025年11月）
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旗天科技（300061）：独立董事制度（2025年11月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/583cd3df-4b3d-4e25-948f-92d4eb591a38.PDF
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2025-11-26 19:34│旗天科技（300061）：董事会议事规则（2025年11月）
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旗天科技（300061）：董事会议事规则（2025年11月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/5d4f6b29-a0c7-48c0-aca9-a0c1c8dcabc3.PDF
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2025-10-30 17:36│旗天科技（300061）：关于为子公司申请授信提供担保及反担保的公告
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旗天科技（300061）：关于为子公司申请授信提供担保及反担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/9efc6542-1f7c-4039-a168-b564e52885c3.PDF
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2025-10-28 18:20│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 21日召开的第六届董事会第十二次会议和于 2025年 5月 13日
召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2025年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司及控股子公司经营和业务
发展需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2025年预计公司及子公司拟提供不超过 124,075万元的担
保及反担保额度，其中对资产负债率低于 70%的公司及子公司担保额度为 103,700万元，对资产负债率为 70%以上的公司及子公司担
保额度为 16,550 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度 3,825万元；该额度包括新增担保及
原有担保的展期或者续保，期限自股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授
权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授
权期限自股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会为止。实际担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件
记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）
，但在调剂发生时，对于资产负债率为 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上
述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）经营和业务发展需求，公司近日与华夏
银行股份有限公司南京河西支行签署了《最高额保证合同》，公司为小旗欧飞与该行签订的 1,000万元的《最高额融资合同》形成的
债权提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、名称：江苏小旗欧飞科技有限公司
2、住所：南京市雨花台区安德门大街 57号楚翘城 7幢 10楼
3、法定代表人：陆奇寒
4、注册资本：1,111.111111万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2010年 11月 1日
7、经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网
数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；汽车
拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；食用农产品零售；日用品零售；
服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
8、股权结构：公司持有小旗欧飞 100%的股权，小旗欧飞为公司全资子公司。
9、主要财务指标：
经
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