公司公告☆ ◇300002 神州泰岳 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-28 16:19 │神州泰岳（300002）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 16:19 │神州泰岳（300002）：公司章程 │
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│2025-10-28 16:17 │神州泰岳（300002）：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 │
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│2025-10-28 16:16 │神州泰岳（300002）：第九届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-08-26 18:50 │神州泰岳（300002）：董事会决议公告 │
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│2025-08-26 18:50 │神州泰岳（300002）：2025年半年度报告摘要 │
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│2025-08-26 18:50 │神州泰岳（300002）：2025年半年度报告 │
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│2025-08-26 18:47 │神州泰岳（300002）：2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2025-08-26 18:47 │神州泰岳（300002）：关于2023年员工持股计划第二个锁定期即将届满暨业绩考核目标达成的公告 │
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│2025-07-31 18:06 │神州泰岳（300002）：关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告 │
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2025-10-28 16:19│神州泰岳（300002）：2025年三季度报告
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神州泰岳（300002）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/dc2dc770-7174-47c4-870d-d016df04671d.PDF
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2025-10-28 16:19│神州泰岳（300002）：公司章程
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神州泰岳（300002）：公司章程。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/91bd75c1-a2d8-4b87-9f7a-dc19d8f0ae5c.PDF
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2025-10-28 16:17│神州泰岳（300002）：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
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北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2023年第一次临时股东大会对董
事会的授权，董事会同意为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，本次股票归属将使公司总股本、注册资本发生相应变动，公司总
股本由1,962,564,954股增加至1,967,173,866股，注册资本由人民币1,962,564,954元增加至1,967,173,866元。
基于上述事项的变更，公司对《公司章程》的相关条款进行相应修订。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次变更注
册资本并修改《公司章程》事宜无需再次提交股东会审议。具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,962,564,954.00元。 1,967,173,866元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,962,564,954股，公司的股本结构为：普通 1,967,173,866股，公司的股本结构为：普通
股 1,962,564,954股，无其他类别股份。 股 1,967,173,866股，无其他类别股份。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，本次变更内容和相关章程条款的修订，最终以市场监督管理部门登记为
准。修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/05e1dfab-5e85-4b61-a0a5-72c32c5ef181.PDF
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2025-10-28 16:16│神州泰岳（300002）：第九届董事会第五次会议决议公告
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北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2025年10月28日在公司会议室以现场结合通讯
方式召开，会议通知于2025年10月23日以邮件方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高级管理人员列席会议，本次会议
的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生主持，与会董事认真审议，形成如下决
议：
一、审议通过《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》
公司董事会经审议认为：公司2025年第三季度报告全文所载资料内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的实际经营
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
二、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办
理归属相关事宜。本次股票归属将使公司总股本、注册资本发生相应变动，公司总股本由1,962,564,954股增加至1,967,173,866股，
注册资本由人民币1,962,564,954元增加至1,967,173,866元。根据上述事宜，公司董事会拟对《公司章程》相应条款进行修订，并同
意授权公司管理层办理后续相关变更登记手续。
2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归
属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。本议案在股东会授权董事
会审批权限内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/f4c076d2-bb18-4693-97e1-2f1d5bb6d134.PDF
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2025-08-26 18:50│神州泰岳（300002）：董事会决议公告
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北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场结合通讯
方式召开，会议通知于2025年8月15日以邮件方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高级管理人员列席会议，本次会议
的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生主持，与会董事认真审议，形成如下决
议：
一、审议通过《关于<公司 2025 年半年度报告及其摘要>的议案》
公司董事会经审议认为：公司2025年半年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整地反映了公司2025年上半年的实际经营
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
二、审议通过《关于2023年员工持股计划第二个锁定期即将届满暨业绩考核目标达成的议案》
公司2023年员工持股计划第二个锁定期将于2025年8月31日届满，根据《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划
管理办法》的相关规定，董事会认为公司2024年业绩考核目标已达成。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事冒大卫先生、李力先生、朱志金先生回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/69fa5b3c-750f-4076-8474-4ede7a498367.PDF
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2025-08-26 18:50│神州泰岳（300002）：2025年半年度报告摘要
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神州泰岳（300002）：2025年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/9b8a7668-da91-4f2f-ac5e-96ea2e3224ed.PDF
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2025-08-26 18:50│神州泰岳（300002）：2025年半年度报告
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神州泰岳（300002）：2025年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/0a1591f9-8750-4496-adb0-a9f19d083659.PDF
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2025-08-26 18:47│神州泰岳（300002）：2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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神州泰岳（300002）：2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/2b24a214-5bc8-473c-a6d4-2fd68b0fee73.PDF
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2025-08-26 18:47│神州泰岳（300002）：关于2023年员工持股计划第二个锁定期即将届满暨业绩考核目标达成的公告
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北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于 2
023年员工持股计划第二个锁定期即将届满暨业绩考核目标达成的议案》。公司 2023 年员工持股计划第二个锁定期将于 2025年 8月
31日届满，具体情况如下：
一、2023 年员工持股计划的基本情况
（一）公司于 2023年 7月 7日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，于 2023年 7月 24日召开 2023年第
一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施员工持股计
划。
（二）2023 年 9月 4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，“北京神州泰
岳软件股份有限公司回购专用证券账户”所持有的 9,407,825股公司股票已于 2023年 9月 1日非交易过户至“北京神州泰岳软件股
份有限公司－2023年员工持股计划”，过户股份数量占公司当时总股本的 0.48%。
（三）2023年 9月 7日，公司召开 2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司 2023年员工持股计划管理
委员会的议案》等相关议案，设立 2023年员工持股计划管理委员会，作为 2023年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行
使股东权利。
（四）公司于 2024年 8月 26日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期即将届
满暨业绩考核目标达成的议案》。
（五）公司于 2025年 8月 26日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于 2023年员工持股计划第二个锁定期即将届满暨
业绩考核目标达成的议案》。
二、2023 年员工持股计划第二个锁定期即将届满和业绩考核目标达成情况
（一）第二个锁定期即将届满情况
根据《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划的存续期为 36 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
公司 2023年员工持股计划第二个锁定期将于 2025年 8月 31日届满。
（二）业绩考核达成情况
1、公司层面业绩考核
第二个解锁期业绩考核目标为以 2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于 25%，或 2023-2024年两年合计净利润不
低于 13.01亿元。上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 2024年度审计报告（信会师报字[2025]第 ZA11805 号），公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为14
2,767.07万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为 54,188.88万元，2024年净利润增长率为 163.46%。因此公司 2023 年员工持
股计划第二个解锁期业绩考核目标已达成。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有
人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 合格及以上 合格以下
解锁比例（N） 100% 0%
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益
数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的解锁比例（N）。若本员工持股计划公司层面业绩考核指
标达成，但个人业绩考核指标未达成，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机
分配给其他符合条件的参加对象）。
若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内由管理委员会择机出售，并以相应份额的
原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
经公司综合评估，参与本次员工持股计划的持有人个人层面考核结果均为合格及以上，对应个人层面解锁比例为 100%。
三、2023 年员工持股计划第二个锁定期届满的后续安排
结合《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司 20
24年业绩考核目标已达标。公司 2023年员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，由管理委员会根据董事会及持有人会议的授权
，对本员工持股计划所持有的股票进行处置。
四、2023 年员工持股计划的存续期、变更及终止
（一）2023 年员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕或非交易过户至持有人个人证券账户的，经持有人会
议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户的，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户
至持有人个人证券账户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占
公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届
满后的处置安排。拟展期的，应对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》规定的披露要求
逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）2023 年员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审
议通过后方可实施。
（三）2023 年员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕或非交易过户至持有人个人证券账户的，经持有人会
议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议后提
交股东大会审议通过后方可实施。
五、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司
相关公告，并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/6331a52c-e8ff-430a-b37a-78d531715570.PDF
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2025-07-31 18:06│神州泰岳（300002）：关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
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神州泰岳（300002）：关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/bacf93fb-55cc-4af7-9a8b-543f8624e302.PDF
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2025-07-18 16:42│神州泰岳（300002）：关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
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神州泰岳（300002）：关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-19/c69fa55c-910f-498e-8046-9336b7c074fa.PDF
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2025-07-18 16:42│神州泰岳（300002）：关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告
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北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 18 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 17 日，公司对本次拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年
7 月 18 日，公司监事会发表了《公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 7 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表
核查意见。
6、2024 年 7 月 19 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
7、2025 年 7 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激
励对象名单进行了审核并发表核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、调整事由及调整方法
鉴于公司 2025年 7月 5日披露了《2024年度权益分派实施公告》，按照公司总股本 1,962,564,954 股为基数，向全体股东每 1
0 股派发现金红利 1 元（含税），合计 196,256,495.40元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整
。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，限制性股票授予价格为：4.94-0.10=4.84元/股。
三、本次授予价格的调整对公司的影响
公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）
》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票授予价格由 4.94 元/股调整为4.84 元/股。本次调整限
制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2023 年限制性股票
激励计划授予价格进行调整。
五、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格调整暨第二个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批
准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；第二个归属期归属条件已成就，相
关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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2025-07-18 16:42│神州泰岳（300002）：2023年限制性股票激励计划授予价格调整暨第二个归属期归属条件成就的法律意见书
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神州泰岳（300002）：2023年限制性股票激励计划授予价格调整暨第二个归属期归属条件成就的法律意见书。公告详情请查看附
件
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2025-07-18 16:41│神州泰岳（300002）：第九届董事会第二次会议决议公告
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