公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2025-06-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-18 15:55 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告│
│ │的公告 │
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│2025-06-18 15:54 │地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2025-06-18 15:54 │地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见 │
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│2025-06-12 17:27 │地铁设计（003013）：2024年度分红派息实施公告 │
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│2025-06-04 20:22 │地铁设计（003013）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的│
│ │相关性以及评... │
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│2025-06-04 20:22 │地铁设计（003013）：前次募集资金使用情况报告 │
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│2025-06-04 20:22 │地铁设计（003013）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-06-04 20:22 │地铁设计（003013）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2025-06-04 20:22 │地铁设计（003013）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-06-04 20:22 │地铁设计（003013）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 │
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2025-06-18 15:55│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公
│告
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地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公告详情请查
看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/84979eaf-df93-486b-8156-676d3e7ccb94.PDF
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2025-06-18 15:54│地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
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地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/64c34dca-b631-4090-8bdf-bfa09b3d9d72.PDF
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2025-06-18 15:54│地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
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地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/f1e505bf-78f0-4e60-99c0-bee8c8772490.PDF
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2025-06-12 17:27│地铁设计（003013）：2024年度分红派息实施公告
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一、股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况
1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度利润分配方案经 2025 年 4 月 24 日召开的 2024 年度股
东会审议通过，公司本次利润分配方案为：
按母公司单体 2024 年度实现净利润的 20%提取任意盈余公积金98,228,108.79 元；以 2024 年 12 月 31 日总股本 408,326,8
98 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共计需派发现金红利195,996,911.04元，母公司结余的累计未
分配利润 529,984,843.97 元结转至以后分配。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
在本次分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、发行新股等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权
登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。
2.自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3.本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及调整原则一致。
4.本次实施的分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 408,326,898 股为基数，向全体股东每 10股派 4.800000元人民币现
金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资
基金每 10股派 4.320000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股
的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.96
0000 元；持股 1 个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.480000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
本次权益分派股权登记日为：2025年 6月 19日，除权除息日为：2025年 6月 20日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止 2025年 6月 19 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2025年 6月 20日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****091 广州地铁集团有限公司
2 08*****809 广东省铁路建设投资集团有限公司
3 08*****727 珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）
4 08*****777 珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）
5 08*****744 珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）
在权益分派业务申请期间（申请日：2025 年 6 月 9 日至登记日：2025 年 6月 19 日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
1、公司控股股东广州地铁集团有限公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：所持有的公司股票在锁定期届满后两年内
减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行的发行价，若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应
作相应调整。公司本次利润分派实施后，上述承诺的减持价格亦作相应调整，最低减持价格相应调整为 10.95元/股。
2、本次权益分派实施完毕后，公司将根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对以上股权激励
计划中的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。上述价格的调整事宜，公司后续将根据相关规定履行调整程序并及时披
露。
七、有关咨询办法
1.咨询机构：公司投资和证券事务部
2.咨询地址：广东省广州市白云区云城北二路 129号地铁设计大厦
3.咨询联系人：许维、孙艺汉
4.咨询电话：020-82871427
八、备查文件
1.公司 2024年度股东会决议；
2.公司第三届董事会第五次会议决议；
3.中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-12/c0b77027-3f4e-4517-8feb-79665c5cbf9d.PDF
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2025-06-04 20:22│地铁设计（003013）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
│性以及评...
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
一、关于评估机构独立性的说明
公司为本次交易聘请的评估机构广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业
务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、关于评估假设前提合理性的说明
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、关于评估方法与评估目的相关性的说明
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终
选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、关于本次评估定价公允性的说明
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资
格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理
，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评
估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/19525164-7b05-4964-a946-8d8ffc197728.PDF
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2025-06-04 20:22│地铁设计（003013）：前次募集资金使用情况报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监
会公告〔2022〕15号）等有关规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至 2024 年 12 月 3
1日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金的募集与存放情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号
）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣
除发行费用人民币49,299,453.72 元后， 本公司本次实际募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已于2020年10月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10540号”验
资报告。
（二）前次募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求，经第一届董事会第三次会议审议制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金
使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并经第一届董事会第十七次会议审议通过对《管理制度》进行了修订完善，《管理
制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了本公司募集资金的管理
和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
本公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
2、募集资金监管协议情况
2020年11月，本公司与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、招商银行股份有
限公司广州环市东路支行及华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定。
前述协议均得到了切实有效地履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司开设的募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余额
中国农业银行股份有限公司广州北秀支行 44037701040008856 10,733,000.69
广发银行股份有限公司广州东风东路支行 9550889900001243043 44,873.25
合计 10,777,873.94
（三）前次募集资金使用情况
截至2024年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币49,728.75万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募
集资金投入），募集资金专户余额合计人民币1,077.79万元（均为募集资金现金管理及银行存款利息收入）。
募集资金具体使用情况如下：
单位：万元人民币
项目 金额
募集资金净额 48,803.48
加：以前年度募集资金利息收入减除手续费 2,077.72
减：建设项目投入资金 49,728.75
减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 74.66
截至2024年12月31日止募集资金余额 1,077.79
注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，本公司实际投入相关项目的前次募集资金款项共计人民币49,728.75万元。
本公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2024年2月23日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
，同意调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8,910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环
控系统集成服务项目”，公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见，具体
详见公司于2024年2月24日在《证券时报》《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-003）。2
024年3月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体详见公司于2024年3月12日在
《证券时报》《中国证券报》披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-006）。2024年10月28日第二届董事
会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使用状态时间
由2024年10月31日调整为2025年12月31日。
截至2024年12月31日，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件1。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资与承诺的差异内容详见本报告附件1。
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因系项目尚未建设完毕及利息收入。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目可以保障公司正常生产经营活动，降低经营风险，抓住市场机遇以扩大市场份额，实现公司业务发展目标，但
无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
(三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/2f477a02-d171-4864-b00c-3647885f3f30.PDF
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2025-06-04 20:22│地铁设计（003013）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本说明出具日，公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
特此说明。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/f5bdeaa2-595a-4a67-8cfe-54149633d225.PDF
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2025-06-04 20:22│地铁设计（003013）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相
关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
截至本说明出具日，根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/67c4f1eb-8bdf-4276-a50a-fa9c6843ba1b.PDF
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2025-06-04 20:22│地铁设计（003013）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权，工程咨询公司已取得开展业务所需的相关资质，除此之外，不涉及立项、
环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了
特别提示。
二、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有工程咨询公司 100%股权，工程咨询公司将成为公司的控股子公司。
三、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不
会影响公司独立
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