公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 18:26 │地铁设计（003013）：关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2025-12-15 18:24 │地铁设计（003013）：2025年第四次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-15 18:24 │地铁设计（003013）：2025年第四次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-12 11:40 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订│
│ │说明的公告 │
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│2025-12-12 11:40 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） │
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│2025-12-12 11:40 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿） │
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│2025-12-11 19:30 │地铁设计（003013）：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获深交所并购重组审核│
│ │委员会审核通过的公告 │
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│2025-12-04 18:45 │地铁设计（003013）：关于收到深交所并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨│
│ │关联交易事项会议安排的公告 │
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│2025-12-02 22:00 │地铁设计（003013）：关于深交所上市审核中心审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事│
│ │项会议安排的公告 │
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│2025-12-02 22:00 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿） │
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2025-12-15 18:26│地铁设计（003013）：关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月28 日召开第三届董事会第十二次会议、2025 年 12
月 15 日召开 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的议案》，同意公司注销因公调离公司且不在公司任职的 6 位激励对象、达到法定退休年龄正常退休的 7 位激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销已获授但尚未行权的股票期权。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日、2025 年 12 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上披露的《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号
：2025-069）、《2025 年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-078）。
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少 491,940 股，股份总数将由 408,326,898 股变更为 407,834,958 股。
二、须债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，公司债权人自
接到公司通知之日起 30日内、未接到公司通知的自本通知公告之日起 45 天内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求
清偿债务或提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权
文件的约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报。
（一）债权申报所需文件
1.债权人为法人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、法人营业执照、法定代表人身份证明文件；委
托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明文件。
2.债权人为自然人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、有效身份证明文件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需提供授权委托书和代理人的有效身份证件。
（二）申报方式
1.申报时间：2025 年 12 月 16 日至 2026 年 1 月 29 日（现场登记时间为工作日 8:30-12:00，14:00-17:30）（以邮寄方式
申报的，申报日以寄出邮戳日为准。）
2.申报地点：广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦
3.联系方式
联 系 人：公司投资和证券事务部
联系电话：020-82871427
电子信箱：xxpl@dtsjy.com
邮政编码：510420
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/743686db-2b31-4890-a26d-334fc663d0b7.PDF
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2025-12-15 18:24│地铁设计（003013）：2025年第四次临时股东会决议公告
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特别提示
1.本次股东会不存在否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）下午 15:00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年 12 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13
:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 15 日 9:15-15:00。
（二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦会议室。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
（五）主持人：公司董事长王迪军先生。
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（七）会议出席情况
1.股东出席情况
出席方式 总体出席情况 中小股东出席情况
股东 股份数 占公司股 股东 股份数 占公司股
人数 份总数比 人数 份总数比
例 例
总体出席情况 73 319,980,248 78.3637% 71 8,913,740 2.1830%
其中：现场出席情况 4 313,915,653 76.8785% 2 2,849,145 0.6978%
网络投票情况 69 6,064,595 1.4852% 69 6,064,595 1.4852%
其中，公司有表决权股份总数为 408,326,898 股。
2.公司部分董事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
关联股东对本议案回避表决，关联股东合计回避表决股数 509,028 股。
表决情况：
表决情况 同意 反对 弃权
股份数 占出席会 股份数 占出席会 股份数 占出席会
议有效表 议有效表 议有效表
决权股份 决权股份 决权股份
比例 比例 比例
总体表决情况 319,838,848 99.9558% 29,200 0.0091% 112,200 0.0351%
中小股东表决情况 8,772,340 98.4137% 29,200 0.3276% 112,200 1.2587%
其中，因未投票默认弃权 0股。
表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（二）审议通过《关于拟聘请会计师事务所的议案》
表决情况：
表决情况 同意 反对 弃权
股份数 占出席会 股份数 占出席会 股份数 占出席会
议有效表 议有效表 议有效表
决权股份 决权股份 决权股份
比例 比例 比例
总体表决情况 319,224,948 99.7640% 736,800 0.2303% 18,500 0.0058%
中小股东表决情况 8,158,440 91.5266% 736,800 8.2659% 18,500 0.2075%
其中，因未投票默认弃权 0股。
表决结果：该议案获表决通过。
三、律师见证情况
北京市中伦（广州）律师事务所徐子林律师、袁晨律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股
东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易
所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）公司 2025 年第四次临时股东会决议；
（二）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/3d96b50e-d86f-43cb-acb4-957f285d73b9.PDF
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2025-12-15 18:24│地铁设计（003013）：2025年第四次临时股东会的法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2025 年第四次临时股东会的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派徐
子林律师、袁晨律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网
络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设计研究
院股份有限公司股东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）
、召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法
律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1. 2025年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第四次临时股东会的议案》
。
经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于 2025年 11月 28日召开的第三届董事会
第十二次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。
2. 2025年 11月 29日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上
刊登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开
时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议（以现场结合视频会议方式）于 2025 年 12 月 15日下午 15时在公司会议室如期召开，会议由董事长王迪
军主持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9：15—
9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的上午 9：15至
下午 15：00，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《
公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东会人员的资格
法律意见书
1. 现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计 4名，持有公司股份数总计 313,915,653股，占公司股份总数的 76.8785％。
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后向公司提供的网络投票结果统计数据，本次股东会参加网络投票的股东
人数 69 名，代表股份6,064,595 股，占公司股份总数的 1.4852％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规
定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3. 其他人员
除上述公司股东外，公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会，本所律师列席了
本次股东会。
（二）本次股东会由公司董事会负责召集
本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的提案
本次股东会审议的提案为：
1. 《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》；
2. 《关于拟聘请会计师事务所的议案》。
上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。其中《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计
划回购注销部分限制性股票及
法律意见书
注销部分股票期权的议案》属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意方能通过。
公司董事会于 2025年 11月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊
登了上述议案的具体内容。经查验，本次股东会审议事项与公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布
了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
1. 《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意 319,838,848 股，反对 29,200股，弃权 112,200 股，关联股东已回避表决，同意股份数占出席会议的非关联
股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9558％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 8,772,340 股，反对29,200股，弃权 11
2,200股。
2. 《关于拟聘请会计师事务所的议案》
表决结果：同意 319,224,948 股，反对 736,800股，弃权 18,500 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表
决权的 99.7640％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 8,158,440股，反对 736,800股，弃权 18,500股。
本所律师认为，本次股东会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法
》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/27b1b3e6-da3b-40db-bed3-44c3e3ab0750.PDF
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2025-12-12 11:40│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明
│的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第15 次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易
的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025 年第 15 次审议会
议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
公司结合实际情况，对 2025 年 12 月 3 日披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“草案（上会稿）”）进行了修订，形成并披露了《广州地铁设计研究院股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“草案（注册稿）”）。
相较于公司 2025 年 12 月 3 日披露的草案（上会稿），本次草案（注册稿）主要对本次交易已履行的决策程序及批准情况、
业绩承诺和补偿安排进行了补充更新。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/ddf94cc1-7155-4687-8405-284f73c00277.PDF
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2025-12-12 11:40│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/4a0b9c5a-4111-43b2-b8d7-08bb99d3902c.PDF
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2025-12-12 11:40│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/b00b5ac0-6280-4724-b2cd-71ed9cf5bade.PDF
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2025-12-11 19:30│地铁设计（003013）：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获深交所并购重组审核委员
│会审核通过的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第15次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的
申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第 15次审议会议结
果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次交易相关事项能否取得同意注册的批复以及最终取
得的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公
告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/9f81bdf5-bba5-4c4f-a539-6e213c8e2a00.PDF
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2025-12-04 18:45│地铁设计（003013）：关于收到深交所并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
│交易事项会议安排的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 15 次审议会议公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会定于 2025
年 12 月 11 日召开 2025 年第 15次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易事项。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或
注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-05/0afa3b91-3f7c-4f77-bf9d-994744d13060.PDF
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2025-12-02 22:00│地铁设计（003013）：关于深交所上市审核中心审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会
│议安排的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心有关工作安排，拟于近期审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，具体会议时间待确
定后另行公告。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或
注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/3a615699-f4c6-4798-bb65-565fcf8182bb.pdf
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