公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2026-02-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2026-02-03 18:15 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之独立财务顾问核查│
│ │意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-02-03 18:15 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-02-03 18:11 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-01-07 16:32 │地铁设计（003013）：关于全资子公司签署日常经营合同的自愿性信息披露公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-01-04 16:20 │地铁设计（003013）：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会同意注册│
│ │批复的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-15 18:26 │地铁设计（003013）：关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-15 18:24 │地铁设计（003013）：2025年第四次临时股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-15 18:24 │地铁设计（003013）：2025年第四次临时股东会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-12 11:40 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订│
│ │说明的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-12 11:40 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-02-03 18:15│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之独立财务顾问核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/c601bea4-b138-4663-954a-43b74641c6e8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-02-03 18:15│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/8b0ebb22-4355-42bc-8e59-2f3292e8d63e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-02-03 18:11│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/1f7e0a6a-5814-4b52-bd70-850026804d16.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-01-07 16:32│地铁设计（003013）：关于全资子公司签署日常经营合同的自愿性信息披露公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1.合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
2.合同项目采用合同能源管理模式，履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化、政策变化等不确定因素，有可能影
响项目进度的风险，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州科慧能源有限公司（以下简称“子公
司”或“科慧公司”）将根据合同实施进度确认成本和收入。
3.本合同顺利履行对本公司本年度经营业绩不会产生重大影响，将对以后相关年度经营业绩产生积极的影响。
4.本合同属于能源费用托管型合同，年度费用由固定运维费用与能源费用两部分构成。其中，能源费用按托管前基准年度能耗（
作为固定用能基数）乘以托管期内实际执行的能源单价计算，因此最终结算金额将随能源单价的变动而相应调整。
一、合同签署概述
近日，公司收到了全资子公司科慧公司与广州中医药大学第一附属医院签订的《广州中医药大学第一附属医院综合能源托管服务
项目合同》，本合同为能源费用托管型合同能源管理服务合同，预估服务期内合同总金额约 3.11亿元。
本次合同为子公司签署的日常经营合同，公司及子公司依据内部管理制度和相关规则履行了审批程序，根据《公司章程》等相关
规定，本次合同签署无需提交董事会及股东会审议。
二、交易对手方介绍
1.基本情况
公司名称：广州中医药大学第一附属医院
法定代表人：李俊
注册资本：140,250万元
经营范围：承担综合医疗、卫生保健服务和在校生医学理论、临床医学阶段教育等任务。
注册地及主要办公地点：广州市机场路 16号
2.广州中医药大学第一附属医院与公司不存在关联关系。
3.类似交易情况：无。
4.履约能力分析：广州中医药大学第一附属医院不是失信被执行人，信用状况良好，支付能力强，具备较强的履约能力。
三、合同主要内容
1.合同主体
业主：广州中医药大学第一附属医院
承包商：广州科慧能源有限公司
2.服务范围及工作内容
本项目服务范围包括对广州中医药大学第一附属医院主要用能系统（主要包括空调系统、采暖系统、照明系统及生活热水系统等
）实施节能改造，同步建设综合能源智慧管理平台，并在托管期内提供包括方案设计、设备采购、安装调试及运行维护等在内的全过
程服务。
3.项目起止时间
本项目自 2026 年 1月 1日起计算改造期，从改造全部完成竣工验收之日后次月 1日起计算托管期。改造期最长不超过 1年，托
管期为 10 年。合同总期限最长不超过 11年。
4.合同价格及结算方式
本合同为能源费用托管型合同，合同总价预估约 3.11亿元，合同价格包含项目范围内能源费用（电费、燃气费）、运维费用及
其他相关费用。
托管费用按以下公式计算：
托管费用=（托管电量×结算电价+托管燃气量×结算气价）×（1?投标下浮率）+运维费用+调整费用
其中，托管量以托管前基准年度能耗为基础确定，并根据合同约定调整；结算电价以广东省电网企业（珠三角五市）代理购电的
电度电价为准，结算气价以当期燃气公司实际结算气价为准；投标下浮率为 0.1%；由于能源结算价格随政策及市场因素动态调整，
最终合同结算金额存在不确定性。
5.支付方式
按照本合同约定，本项目能源托管费用原则上按年核算、按月支付。
6.各方主要权利义务
承包商同意按照本合同的约定承担本合同业主要求中规定的工作，业主同意按照本合同的约定确保费用的支付。
7.生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
8.履行期限
自合同生效之日起至双方合同权利义务履行完毕止。
9.主要违约责任
如承包商未按合同约定提供服务，需承担合同相应违约责任。
如业主逾期支付能源托管费用，需承担合同相应违约责任。
10.其他
本合同文件中已对具体服务范围、服务质量要求、支付方式、合同变更、违约责任、争议解决等条款作出了明确具体的规定。
四、合同对上市公司的影响
本项目有助于公司能源托管业务由原单一的“空调托管”服务升级为涵盖冷、热、电、气等多能互补的“综合能源托管”服务，
显著拓宽了服务边界，增强了客户粘性与全生命周期用能价值。同时，本项目涉及供热节能改造、综合能源智慧管理平台建设等内容
，可联动公司潜在的工程设计、设备集成、数字化平台开发等业务线，形成更全面的“技术+工程+运维”深度融合的一体化的服务模
式。
公司依托在智能高效空调技术领域积累的自主知识产权、技术团队及标准化管理流程，可将成熟高效的系统控制技术、设备运维
工艺、能耗能效双控能力等核心要素全面融入至综合能源管理体系中，有效降低业务拓展成本与风险，实现内部资源的集约化利用。
本合同顺利履行对本公司本年度经营业绩不会产生重大影响，将对以后相关年度经营业绩产生积极的影响。
五、风险提示
1.合同项目采用合同能源管理模式，履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化、政策变化等不确定因素，有可能影
响项目进度的风险。科慧公司将根据合同实施进度陆续确认成本和收入。
2.本合同属于能源费用托管型合同，结算金额基于固定托管量与托管期内实际能源价格（含电价、气价）计算，受能源市场价格
波动影响，最终结算价格存在一定不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）合同文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-08/0b381ea4-14ff-404b-bdc1-909ce82f2faf.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-01-04 16:20│地铁设计（003013）：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会同意注册批复
│的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025 号）。批复文件的主要内容如下：
“一、同意你公司向广州地铁集团有限公司发行 43,796,058 股股份购买相关资产的注册申请。
二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过 127,775,000 元的注册申请。三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
应当严格按照报送深圳证券交易所的有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告深圳证券交易所并按有关规定处
理。”
公司将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及公司股东会的授权，在规定期限内办理本次交易相关事宜，并根据该等事项的
进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-05/730998a5-32d1-412c-8a74-620be51d5e51.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-15 18:26│地铁设计（003013）：关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、通知债权人的原因
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月28 日召开第三届董事会第十二次会议、2025 年 12
月 15 日召开 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的议案》，同意公司注销因公调离公司且不在公司任职的 6 位激励对象、达到法定退休年龄正常退休的 7 位激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销已获授但尚未行权的股票期权。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日、2025 年 12 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上披露的《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号
：2025-069）、《2025 年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-078）。
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少 491,940 股，股份总数将由 408,326,898 股变更为 407,834,958 股。
二、须债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，公司债权人自
接到公司通知之日起 30日内、未接到公司通知的自本通知公告之日起 45 天内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求
清偿债务或提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权
文件的约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报。
（一）债权申报所需文件
1.债权人为法人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、法人营业执照、法定代表人身份证明文件；委
托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明文件。
2.债权人为自然人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、有效身份证明文件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需提供授权委托书和代理人的有效身份证件。
（二）申报方式
1.申报时间：2025 年 12 月 16 日至 2026 年 1 月 29 日（现场登记时间为工作日 8:30-12:00，14:00-17:30）（以邮寄方式
申报的，申报日以寄出邮戳日为准。）
2.申报地点：广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦
3.联系方式
联 系 人：公司投资和证券事务部
联系电话：020-82871427
电子信箱：xxpl@dtsjy.com
邮政编码：510420
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/743686db-2b31-4890-a26d-334fc663d0b7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-15 18:24│地铁设计（003013）：2025年第四次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示
1.本次股东会不存在否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）下午 15:00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年 12 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13
:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 15 日 9:15-15:00。
（二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦会议室。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
（五）主持人：公司董事长王迪军先生。
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（七）会议出席情况
1.股东出席情况
出席方式 总体出席情况 中小股东出席情况
股东 股份数 占公司股 股东 股份数 占公司股
人数 份总数比 人数 份总数比
例 例
总体出席情况 73 319,980,248 78.3637% 71 8,913,740 2.1830%
其中：现场出席情况 4 313,915,653 76.8785% 2 2,849,145 0.6978%
网络投票情况 69 6,064,595 1.4852% 69 6,064,595 1.4852%
其中，公司有表决权股份总数为 408,326,898 股。
2.公司部分董事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
关联股东对本议案回避表决，关联股东合计回避表决股数 509,028 股。
表决情况：
表决情况 同意 反对 弃权
股份数 占出席会 股份数 占出席会 股份数 占出席会
议有效表 议有效表 议有效表
决权股份 决权股份 决权股份
比例 比例 比例
总体表决情况 319,838,848 99.9558% 29,200 0.0091% 112,200 0.0351%
中小股东表决情况 8,772,340 98.4137% 29,200 0.3276% 112,200 1.2587%
其中，因未投票默认弃权 0股。
表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（二）审议通过《关于拟聘请会计师事务所的议案》
表决情况：
表决情况 同意 反对 弃权
股份数 占出席会 股份数 占出席会 股份数 占出席会
议有效表 议有效表 议有效表
决权股份 决权股份 决权股份
比例 比例 比例
总体表决情况 319,224,948 99.7640% 736,800 0.2303% 18,500 0.0058%
中小股东表决情况 8,158,440 91.5266% 736,800 8.2659% 18,500 0.2075%
其中，因未投票默认弃权 0股。
表决结果：该议案获表决通过。
三、律师见证情况
北京市中伦（广州）律师事务所徐子林律师、袁晨律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股
东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易
所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）公司 2025 年第四次临时股东会决议；
（二）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/3d96b50e-d86f-43cb-acb4-957f285d73b9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-15 18:24│地铁设计（003013）：2025年第四次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2025 年第四次临时股东会的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派徐
子林律师、袁晨律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网
络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设计研究
院股份有限公司股东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）
、召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法
律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1. 2025年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第四次临时股东会的议案》
。
经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于 2025年 11月 28日召开的第三届董事会
第十二次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。
2. 2025年 11月 29日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上
刊登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开
时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议（以现场结合视频会议方式）于 2025 年 12 月 15日下午 15时在公司会议室如期召开，会议由董事长王迪
军主持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9：15—
9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的上午 9：15至
下午 15：00，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次
|