公司公告☆ ◇002978 安宁股份 更新日期：2025-08-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-24 17:57 │安宁股份（002978）：关于持股5%以上股东股份轮候冻结的公告 │
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│2025-07-22 16:25 │安宁股份（002978）：接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见 │
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│2025-07-22 16:25 │安宁股份（002978）：控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的核查意见 │
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│2025-07-21 20:55 │安宁股份（002978）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见 │
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│2025-07-21 20:55 │安宁股份（002978）：攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告 │
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│2025-07-21 20:55 │安宁股份（002978）：支付现金购买资产的的法律意见书 │
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│2025-07-21 20:55 │安宁股份（002978）：攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告 │
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│2025-07-21 20:55 │安宁股份（002978）：本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2025-07-21 20:55 │安宁股份（002978）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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│2025-07-21 20:55 │安宁股份（002978）：中信建投在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 │
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2025-07-24 17:57│安宁股份（002978）：关于持股5%以上股东股份轮候冻结的公告
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近日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网上业务平
台查询，获悉公司股东罗洪友先生所持有的部分公司股份被轮候冻结。现将有关情况公告如下：
一、本次股东股份轮候冻结的基本情况
1、股东股份本次轮候冻结情况
股东 是否为控 轮候冻结股 占其所 占公司 是否为 司法 解冻 轮候冻结执 原因
名称 股股东或 份数量 持股份 总股本 限售股 冻结 日期 行人
第一大股 （股） 比例 比例 及限售 日期
东及其一 类型
致行动人
罗洪友 否 13,801,928 53.13% 2.92% 否 2025- 2028- 四川省攀枝 前次冻结解冻后
07-23 07-22 花市中级人 轮候冻结生效
民法院
2、股东股份累计被冻结情况
股东名称 持股数量 持股比例 累计被冻结数 占其所持 占公司总
（股） 量（股） 股份比例 股本比例
罗洪友 25,980,000 5.50% 25,980,000 100.00% 5.50%
合计 25,980,000 5.50% 25,980,000 100.00% 5.50%
二、其他说明
1、公司股东罗洪友先生持股比例为5.50%，其股份轮候冻结不会对公司正常生产经营和公司治理造成影响。
2、罗洪友先生不属于公司控股股东、实际控制人或第一大股东，其股份轮候冻结不会导致公司的控制权发生变化。
3、公司将持续关注罗洪友先生的股份数量及股份状态的变动情况，并将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者注意投资风险。
三、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/3f34ea30-5a85-4cb7-a54d-535fcf74ef1f.PDF
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2025-07-22 16:25│安宁股份（002978）：接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公
司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的要求，对安宁股份拟接受控股股
东财务资助暨关联交易的事项进行了核查，现将核查情况及核查意见说明如下：
一、关联交易概述
为支持公司经营发展资金需求，公司控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称“紫东投资”）拟向公司提供不超过100,000万
元（含）的无息借款，根据实际经营情况，在借款有效期限内随借随还，额度循环使用，借款有效期至2027年12月31日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的有关规定，紫东投资为公司控股股东，本次借
款事项构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，且公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，可豁免提交
股东大会审议。
2025年7月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助
暨关联交易的议案》，关联董事罗阳勇先生回避表决，全体非关联董事一致同意该议案。公司独立董事事前召开了专门会议，审议通
过了该议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：成都紫东投资有限公司
2、统一社会信用代码：91510104788139285P
3、注册资本：人民币3,000万元
4、注册地址：四川省成都市锦江区一环路东五段108号1-1幢17层1706号
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：罗克敏
7、经营范围：矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上经营
范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、紫东投资股东为罗阳勇、刘玉霞夫妇。其中罗阳勇先生持股90%，刘玉霞女士持股10%。
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：紫东投资自2006年成立以来，股权结构未发生变化，主营业务未发生变化。
10、主要财务数据：截至2024年12月31日，紫东投资净资产118,971.12万元，2024年实现营业收入5.37万元、净利润17,717.40
万元。
11、关联关系说明：紫东投资系公司控股股东。
12、紫东投资不是失信被执行人。
三、定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行。本次借款为无息借款，借款
期间利率为零，公司无需向控股股东支付任何利息费用，且公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
四、协议主要内容
公司与控股股东签署的《借款协议》主要内容如下：
甲方：成都紫东投资有限公司
乙方：四川安宁铁钛股份有限公司
1、借款金额：甲方同意向乙方提供借款不超过人民币 100,000 万元（大写：壹拾亿元整）。乙方可在此额度范围内，随借随还
。
2、借款利率：经双方友好协商，本次借款为无息借款，借款期间利率为零，乙方无需向甲方支付任何利息费用。
3、借款期限：2025 年 7 月 21 日至 2027 年 12 月 31 日。期满后，若乙方需继续使用借款应提前 5 个工作日向甲方申请借
款展期，并另行签订借款协议。
4、担保方式：乙方无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
5、借款用途：用于乙方生产经营、资金周转及对外投资等合法合规的用途。
五、交易目的和对公司的影响
本次紫东投资为公司提供无息借款，可用于公司生产经营、资金周转、正在推进的重大资产重组（详见公司于2025年7月21日披
露的相关公告）对价支付及其他对外投资等合法合规的用途，体现了控股股东对公司未来发展的支持和信心，有利于提高公司融资效
率，缓解资金压力，调整公司融资结构，进一步提高公司的抗风险能力。
公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项，无需提供任何担保，也不支付任何借款费用，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额
2025年年初至披露日，除本次交易及2025年7月21日公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过的
《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的议案》相关事项外，公司未与控股股东紫东投资发生过关联
交易。
七、独立董事专门会议审议情况
2025年7月21日，公司召开第六届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案
》，认为本次借款暨关联交易可以保障公司生产经营的资金需求，有利于提高公司融资效率，缓解公司资金压力。本次交易为无息借
款，无需提供任何担保，也不支付任何借款费用，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公
司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
同意将《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事罗阳勇先生需回
避表决。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向关联方借款可以满足生产经营发展需要，提高融资效率，有利于维护全体股东利益，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形，因此同意相关事项。
九、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：安宁股份本次接受控股股东财务资助暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避
表决，独立董事召开专门会议审议并同意，公司已履行必要的内部审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易不
存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此，保荐人对公司本次接受控股股东财务资助暨关联交易事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-23/655926a3-4b99-4f75-93a5-fbcbabd5a2ea.PDF
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2025-07-22 16:25│安宁股份（002978）：控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的核查意见
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安宁股份（002978）：控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-23/ad690596-d33b-47af-bb19-3c64dda9623e.PDF
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2025-07-21 20:55│安宁股份（002978）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
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四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以分期支付现金650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限
责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花
市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿
产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月未审财务报表及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川安宁
铁钛股份有限公司 2025 年 1-3月、2024 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润
及每股收益情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月/2025 年 3 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 55,014.83 55,014.83 185,702.77 185,702.77
利润总额 28,723.03 22,629.48 100,509.43 74,547.80
净利润 23,032.30 17,110.90 85,129.48 59,167.85
归属于母公司 23,030.99 17,109.59 85,162.95 59,201.31
所有者的净利
润
基本每股收益 0.49 0.36 2.13 1.48
（元/股）
报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标
的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
为维护公司和全体股东的利益，上市公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（一）推动标的公司尽快复工复产，提升盈利能力
经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备
及排土场，三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的
钒钛磁铁矿开采和洗选体系。小黑箐经质铁矿资源储量丰富、原矿品位高、开采难度低，开采价值较高。过往，受高额债务影响，标
的公司经营管理陷入困境，长期处于停产停工状态。本次交易后，上市公司将协助标的公司尽快完善必要的生产经营手续，推动标的
公司尽快复工复产，并充分挖掘标的公司和上市公司的协同效应，提升标的公司和上市公司的盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制制度建设，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。上市公司将设计合理高效的
资金使用方案，努力提高资金使用效率，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等要求制定了《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。上市公司在《四川安宁铁钛股份有限公司章
程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回
报预期。
未来，上市公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩
；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补
充承诺；
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）控股股东承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满
足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）实际控制人承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满
足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，上市公司拟定的填补回报的措施切实可
行，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-21/ce322488-5ed5-4864-af2c-6ccb836fb400.PDF
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2025-07-21 20:55│安宁股份（002978）：攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告
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安宁股份（002978）：攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/e6a93d25-c68a-49fc-a564-799dd0637984.PDF
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2025-07-21 20:55│安宁股份（002978）：支付现金购买资产的的法律意见书
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安宁股份（002978）：支付现金购买资产的的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/29b1f9cd-84d7-4ce3-929c-ea12b1866696.PDF
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2025-07-21 20:55│安宁股份（002978）：攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告
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安宁股份（002978）：攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-21/a6845794-e9d6-4f26-b52d-8c6005c10c25.PDF
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2025-07-21 20:55│安宁股份（002978）：本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见
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四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以分期支付现金650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限
责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花
市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿
产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。
中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，对上
市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。
经核查，在上市公司审议本次交易方案的第六届董事会第二十四次会议召开前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资
产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的购买、出售资产交易。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-21/176f6efe-775a-45f7-9eeb-ffb183a04212.PDF
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2025-07-21 20:55│安宁股份（002978）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以分期支付现金650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限
责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花
市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿
产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，就本独立财务顾问及上市公司本次交易中聘请第三方机构
或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
一、独立财务顾问聘请第三方的情况
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司聘请其他第三方的情况核查
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易中除聘请本独立财务顾问、北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司以外，另行聘请北京中银（成都）律师事务所担任专项法律顾问，为本次交易提
供诉讼事务咨询、谈判等破产重整相关法律服务。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请相关
中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-21/955cf1aa-1d37-4160-b937-35f21ed97fdf.PDF
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