公司公告☆ ◇002965 祥鑫科技 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：股东会议事规则（2025年12月修订） │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：公司章程（2025年12月修订） │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：内部控制制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：董事会秘书工作制度 （2025年12月修订） │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：防范大股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：利润分配管理制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：子公司管理制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-03 20:14 │祥鑫科技（002965）：总经理工作细则（2025年12月修订） │
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：股东会议事规则（2025年12月修订）
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祥鑫科技（002965）：股东会议事规则（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：公司章程（2025年12月修订）
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祥鑫科技（002965）：公司章程（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：内部控制制度（2025年12月修订）
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祥鑫科技（002965）：内部控制制度（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：董事会秘书工作制度 （2025年12月修订）
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第一条 为规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《祥鑫科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的
筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变
动管理事务。
第二章 任职资格、选任与解聘
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁
发的董事会秘书资格证书。第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（三）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不
得担任董事、高级管理人员的情形；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；
（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。除应符合前款规定的任职条件外，提名人和候选人还应在其被
提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验
。
第六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表
现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应
当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职资格参照本制度第五条执行。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
第十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事
项。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任
工作。
第三章 职责
第十四条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配
合董事会秘书工作。第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅有
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会
秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十九条 董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及深交所要求参加相应的培训与考核。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。第二十二条 本制度经公司董事会会议通过后生效。
第二十三条 本制度由董事会负责解释、修改。
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：防范大股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年12月修订）
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第一条 为规范祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，
保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《祥鑫科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东
及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条 本制度所称“关联方”，除公司《关联交易管理制度》规定的关联方外，还包括根据财政部发布的《企业会计准则》第
36 号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条 本制度所称“占用公司资金”(以下称“资金占用”)，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况：
一、经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；
二、非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债
务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有
商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第五条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司
利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第六条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：（一）为大股东、实际控制人及其他关联方垫支
工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参
股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
大股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等制度执行。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。
公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行
防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司审计委员会负责防范大股东及关联方资金占用的具体工作。第十一条 公司审计委员会防范大股东及关联方资金占用
的主要职责包括：
（一）负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立起防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要研究、决定的事项。
第十二条 公司财务负责人、内审部负责人及审计委员会成员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人(以下统称“相关责
任人”)。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司财务负责人负责公司日常资金管理工作，在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，财务负责人应严格监控资
金流向，防止资金被非经营性占用；审计委员会成员应加强对公司财务工作的监督，监控公司与大股东及关联方与公司的资金、业务
往来；内审部负责人应定期向审计委员会报告是否存在大股东及关联方非经营性资金占用的检查情况。
第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责
任，同时相关责任人应当承担相应责任。第十六条 公司董事会、审计委员会有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级
管理人员及其他相关责任人实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负
有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。
第十八条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方
式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及
关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第十九条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责
任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处
理。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程
》的有关规定执行。
第二十一条 本制度自董事会审议通过后实施，自颁布之日起执行，修改亦同。第二十二条 本制度由公司董事会组织制定并负责
解释。
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月修订）
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祥鑫科技（002965）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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祥鑫科技（002965）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：利润分配管理制度（2025年12月修订）
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祥鑫科技（002965）：利润分配管理制度（2025年12月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/7ffa6031-26d6-4a10-b32f-01fc10d24456.PDF
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2025-12-03 20:14│祥鑫科技（002965）：子公司管理制度（2025年12月修订）
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第一条 为加强祥鑫科技股份有限公司对子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章
，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全资子公司、持股50%以上控股子公司，或虽持股50%以下但通过协议或者其他安排能保证公司对其具
有实质控制权的控股子公司。第三条 公司将依据上市公司规范运作的要求，主要通过向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员
和日常监管两种方式对控股子公司实施管理控制，公司同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 控股子公司应遵循本制度，结合其实际情况制定相应的内部控制及管理制度，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司
同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照公司信息披露管理制度的相关规定将重大事项报公司董事会或股东
会审议。
第二章 治理结构
第六条 控股子公司应依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法律法规等相关规定制定其公司章程。
第七条 控股子公司应依据《公司法》和有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构，设立董事会、监事会。
规模较小或者股东人数较少的控股子公司，可以不设董事会，只设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权，该名董事可
以兼任控股子公司总经理。规模较小或者股东人数较少的控股子公司，可以不设监事会，只设一名监事，行使《公司法》规定的监事
会的职权；经该控股子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。第八条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控
股子公司的治理监控。
公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。被委派担任控股子公司
董事、监事和高级管理人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的职权，其职责如下：
1、依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员的职责；
2、协调公司与控股子公司之间的有关工作；
3、保证公司发展战略、董事会、监事会及股东会决议的实施；
4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益；
5、对控股子公司决策机构审议的事项及经营管理层讨论的事项，事先与公司沟通，对有关议题发表意见、行使表决权。
第九条 控股子公司董事、监事的薪酬由公司确定，控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由控股子公司董事会或执行董
事确定，并报公司董事会备案。第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、审计委员
会、财务中心及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第三章 经营管理
第十一条 控股子公司必须依法经营，不得违反法律法规和《公司章程》的规定。第十二条 公司根据自身战略规划，协调子公司
的经营策略和风险管理策略，子公司的经营及发展规划须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司的经营策略和风险管理策
略下，细化和完善自身业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。第十三条 控股子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的
要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各职能部门的职责，并将管理制度报公司备案。
第十四条 控股子公司原则上不具有独立的对外投资权（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委
托贷款、风险投资等）、对外投资处置权、重大资产处置权（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等购买或
出售行为）、对外筹资权和对外担保权等权利。控股子公司实施前述事项，应当按《公司章程》及《对外投资管理制度》《对外担保
管理制度》等内部治理制度中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施。
第十五条 控股子公司发生前条交易事项构成关联交易的，应按《关联交易管理制度》中规定的权限及程序由公司有权决策机构
批准后方可实施。第十六条 控股子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部门的业务管理办法进行。
第四章 财务与审计管理
第十七条 控股子公司应根据国家相关法律法规以及公司财务管理制度建立控股子公司的财务管理制度，经公司财务中心审查确
认后执行。
控股子公司日常会计核算中所采用的会计政策以及会计估计、会计变更等应遵循公司会计制度的相关规定，并报公司财务中心备
案。
公司财务中心对控股子公司的会计核算和财务管理实施业务指导、监督。第十八条 控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经
公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
第十九条 控股子公司的会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊
或少摊成本、费用。
第二十条 控股子公司应按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计
报表应由公司委托的注册会计师审计。第二十一条 控股子公司应于每月结束后10日内向公司财务中心报送当月月度报告，包括营运
报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及担保的有关报告等；于每季度结束10日内向公司报送季度
报告，于每一会计年度终了15日内向公司报送年报。
第二十二条 控股子公司应于每年度11月结束前向公司提交书面年度工作报告，报告本年度工作情况及下年度工作计划。
第二十三条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价，公司审计部应定期或不定期对控股子公司实施审
计监督。
第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备，并应在审计过程中给予主动配合。
第二十五条 公司的审计报告和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第五章 档案管理
第二十六条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管
理及内控制度等
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