公司公告☆ ◇002932 *ST明德 更新日期：2026-07-31◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：深交所《关于对明德生物现金重大资产购买的问询函》回复之核查意见 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：信会师报字[2026]第ZE10738号 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：信会师报字[2026]第ZE10737号 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：明德生物现金重大资产购买的问询函回复-信会师函字[2026]第ZE065号 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：重大资产购买的补充法律意见书 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：《明德生物现金重大资产购买的问询函的回复》资产评估相关问题答复之专项核查 │
│ │意见 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：关于重大资产购买报告书（草案）的修订说明公告 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：关于回复深交所《关于对明德生物现金重大资产购买的问询函》的公告 │
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│2026-08-01 00:00 │*ST明德（002932）：关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的公告 │
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：深交所《关于对明德生物现金重大资产购买的问询函》回复之核查意见
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*ST明德（002932）：深交所《关于对明德生物现金重大资产购买的问询函》回复之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/95a2913f-5f61-484b-9475-28e91d7d5e9e.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：信会师报字[2026]第ZE10738号
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*ST明德（002932）：信会师报字[2026]第ZE10738号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/bc54da86-b05c-4966-a27a-d4bde52a524d.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：信会师报字[2026]第ZE10737号
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*ST明德（002932）：信会师报字[2026]第ZE10737号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/4dc27b6c-921e-490b-ae17-cad631d5a921.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：明德生物现金重大资产购买的问询函回复-信会师函字[2026]第ZE065号
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*ST明德（002932）：明德生物现金重大资产购买的问询函回复-信会师函字[2026]第ZE065号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/0927dab8-5ca9-46f6-bb38-e099bbdd3387.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见
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*ST明德（002932）：重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/b8e67b88-fc86-43b2-b0ac-80cb213eea7f.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：重大资产购买的补充法律意见书
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*ST明德（002932）：重大资产购买的补充法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/9a00997d-1108-4793-b2c6-c98e5c7f5062.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：《明德生物现金重大资产购买的问询函的回复》资产评估相关问题答复之专项核查意见
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*ST明德（002932）：《明德生物现金重大资产购买的问询函的回复》资产评估相关问题答复之专项核查意见。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/f80a5305-0c97-4523-9132-9000d389c596.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：关于重大资产购买报告书（草案）的修订说明公告
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金收购蓝帆医疗股份有限公司所持有的武汉必凯尔救助用品有
限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新至 2026年 3月 31日，公司会同相关中介机构对《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》进行了修订、补充及完善。具体内容详见与本公告同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次草案修订稿”）等相关文件。
相较公司于 2026年 6月 30日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，本次草案修订稿主要修
订内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
章节标题 差异对照情况 修改原因
全文 审计基准日更新至 2026 年 3 月 31 日，报告 审计基准日调整
期内财务数据相应更新
释义 更新部分简称的释义 审计基准日调整
重大事项提示 更新主要财务指标变化、已履行的审批程序、 根据新报告期内情况
本次交易对每股收益的影响及摊薄即期回报 进行更新
情况等内容
重大风险提示、第 更新风险提示内部分财务指标 根据新报告期内情况
十一节 风险因素 进行更新
基本情况 无形资产情况、最新标的公司 2026年 1-3月 进行更新
期间的收入、采购、产销、库存情况；更新
标的公司 2026年 1-3月前五大客户及供应商
情况；更新重要会计政策变更等
章节标题 差异对照情况 修改原因
第八节 管理层讨 根据新的报告期财务数据，补充更新上市公 根据新报告期内情况
论与分析 司和标的公司财务状况及经营成果的讨论与 进行更新
分析，以及本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响的分析
第九节 财务会计 更新最新报告期财务数据 审计基准日调整
信息
第十节 同业竞争 更新 2026年 1-3月标的公司与交易对手方的 根据新报告期内情况
与关联交易 关联交易相关数据及说明 进行更新
第十二节 其他重 更新相关人员及机构于自查期间买卖公司股 根据最新情况进行更
要事项 票情况 新
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次重组方案无影响。
本次交易尚需公司股东会审议。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/b6cc5762-cb04-4f21-90b3-8efba15afa67.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：关于回复深交所《关于对明德生物现金重大资产购买的问询函》的公告
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*ST明德（002932）：关于回复深交所《关于对明德生物现金重大资产购买的问询函》的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/3e539256-944b-4027-a164-a267a0ca0df3.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的公告
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*ST明德（002932）：关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/bcf088d5-f47f-4bf9-8d41-5e122bab6bf6.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）(修订稿)
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*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）(修订稿)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/7d3321f5-e5ec-4f64-8c7b-86e0cdb06077.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/3fbfb66a-10c2-4f55-b5fb-e64004d1880c.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：第五届董事会第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2026年 7月 31日以现场及通讯相结合的方式
在公司会议室召开，会议通知已于 2026 年 7 月 27 日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事 8名，实际出席公司
会议的董事 8名，会议由公司董事长陈莉莉女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟以支付现金方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）。
因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易审计
基准日更新至 2026年 3月31 日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《武汉必凯尔救助用品有限公司2024年1月1
日至2026年3月31日审计报告》（信会师报字[2026]第 ZE10737 号）；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财
务报表进行了审阅，出具了《武汉明德生物科技股份有限公司 2025年度、2026年 1-3月备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZE10
738号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议并通过《关于<武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相
关财务数据进行加期审计，并据此对《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与
更新。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）修订稿》及其摘要。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议并通过《关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的议案》
结合实际经营情况、整体市场变化和客户需求，同意公司终止“医疗健康信息化项目”，并将剩余募集资金连同募集资金专户累
计产生的理财收益、利息收入等（最终金额以公司股东会审议通过之日的余额为准）用于公司收购武汉必凯尔救助用品有限公司 100
%股权，不足部分将以公司自有资金补足。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用
途的公告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司股东会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议；
2、经与会成员签字的第五届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/cf335a9d-3124-477f-b1ad-fe80ad1f6306.PDF
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2026-08-01 00:00│*ST明德（002932）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告
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*ST明德（002932）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-01/87210f10-7d2a-4e9c-b675-4e09fb647863.PDF
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2026-07-24 19:41│*ST明德（002932）：第五届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于 2026年 7月 24日以现场及通讯相结合的方式
在公司会议室召开，会议通知已于 2026 年 7 月 20 日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事 8名，实际出席公司
会议的董事 8名，会议由公司董事长陈莉莉女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司经营管理的需要，保证业务顺利开展，公司拟增加经营范围：“医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；安防
设备销售；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）”，公司将按照相关法律法规对《公司章程》进行修订，《公司
章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
董事会提请股东会授权公司管理层向市场监督管理部门办理增加经营范围及《公司章程》备案等相关手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司 2026年第一次临时股东会审议，并以特别决议审议通过。
（二）审议并通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司董事会同意于2026年8月13日14:00在公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会，本次股东会将采用现场表决和网络投票
相结合的方式进行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会
的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-25/28aabebf-3b27-4ce4-8289-b123d35838f1.PDF
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2026-07-24 19:39│*ST明德（002932）：公司章程（2026年7月）
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*ST明德（002932）：公司章程（2026年7月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-25/ec8ffb82-bda1-4d97-afb1-026a7abc5aa1.PDF
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2026-07-24 19:38│*ST明德（002932）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于 2026年 7月 24日召开，会议决定于 2026 年
8月 13日召开公司 2026 年第一次临时股东会，现将此次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会召集人：公司董事会（第五届董事会第八次会议决议召开）
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2026年 8月 13日（星期四）14:00开始（2）网络投票时间：2026年 8月 13日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 8月 13 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年 8月 13日 9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、股权登记日：2026年 8月 10日（星期一）。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2026年 8月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司部分董事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：武汉市东湖新技术开发区九龙中路 77号武汉明德生物科技产业园 1号楼 203会议室。
二、会议审议事项
1、会议议案名称及提案编码表
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票议案外的所有议案 √
非累积投
票提案
1.00 关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案 √
2、议案披露情况
上述议案内容详见公司 2026年 7月 25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
上述议案为特别决议议案，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记；
2、登记时间：2026年 8月 11日上午 9:00至 11:30，下午 13:30至 15:30；
3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区九龙中路 77号武汉明德生物科技产业园 1号楼公司证券部信函请注明“股东会现场出席
登记”字样；
4、自然人股东持本人身份证、股东持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件
二）、委托人股东持股凭证、委托人身份证办理登记手续；
5、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章
）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、股东
账户卡、授权委托书（附件二）和代理人身份证办理登记手续；
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或单子邮件方式登记（须在 2026年 8
月 11日下午 15:30点之前送达到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件二）必须出示原件。异地股东请仔
细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认，公司不接受电话登记。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体
操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、联系方式：
联系人：王锐、瞿小艳
联系电话：027—87001772
传 真：027—65521900
邮编：430075
邮箱：mdswdsh@163.com
2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-25/163f07f5-775c-497a-afbd-5cf53bd19593.PDF
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2026-07-24 19:37│*ST明德（002932）：关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于增加经
营范围并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司增加经营范围情况
根据公司经营管理的需要，保证业务顺利开展，公司拟增加经营范围：“医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；安防
设备销售；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）”。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第十五条 第十五条
许可项目：第二类医疗器械生产； 许可项目：第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；
第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服 第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服
务；依托实体医院的互联网医院服务；建设工 务；依托实体医院的互联网医院服务；建设工
程施工；建设工程设计；检验检测服务；食品 程施工；建设工程设计；检验检测服务；食品
生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售。 生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医 准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医 疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医
疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医 疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医
疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技 技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理； 术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；
软件销售；信息技术咨询服务；实验分析仪器 软件销售；信息技术咨询服务；实验分析仪器
制造；实验分析仪器销售；生态环境监测及检 制造；实验分析仪器销售；生态环境监测及检
测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪 测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪
表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧 表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧
渔专用仪器仪表销售；电子元器件制造；电子 渔专用仪器仪表销售；电子元器件制造；电子
元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件 元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 售；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
塑料制品销售；通讯设备销售；通信设备销售； 塑料制品销售；通讯设备销售；通信设备销售；
电力电子元器件销售；电子产品销售；办公用 电力电子元器件销售；电子产品销售；办公用
品销售；电气信号设备装置销售；专用化学产 品销售；电气信号设备装置销售；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；电子元器件与机 品制造（不含危险化学品）；电子元器件与机
电组件设备销售；五金产品批发；五金产品零 电组件设备销售；五金产品批发；五金产品零
售；日用品销售；日用品批发；货物进出口； 售；日用品销售；日用品批发；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务； 技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；
网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务； 网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；工程和技术研 非居住房地产租赁；住房租赁；工程和技术研
究和试验发展；医学研究和试验发展；仪器仪 究和试验发展；医学研究和试验发展；仪器仪
表制造；仪器仪表销售；计算机及通讯设备租 表制造；仪器仪表销售；计算机及通讯设备租
赁；家用电器销售；塑料制品制造。（除许可 赁；家用电器销售；塑料制品制造；医护人员
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 防护用品零售；医护人员防护用品批发；安防
制的项目） 设备销售；互联网数据服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关文件。上述事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议表决审议，同时，董事会提请股东会授权公司经营层办理增加经
营范围及《公司章程》备案等相关手续。
公司本次增加经营范围及《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理局核准、登记结果为准。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-25/3ffafc23-01bc-4f8a-9bc8-57ca58633330.PDF
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2026-07-14 19:13│*ST明德（002932）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 -2,400 ～ -1,600 1,249.73
东的净利润
扣除非经常性损益 -5,600 ～ -4,000 -3,562.18
后的净利润
基本每股收益（元/ -0.11 ～ -0.07 0.06
股）
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2026年上半年公司主营业务经营规模同比有小幅增长，整体成本费用较上年同期有所下降。本报告期归属于上市公司股东的净利
润同比下降，主要受多项因素综合影响：1、本报告期获得的政府补助较去年同期减少，对当期利润形成一定影响；2、历史的应收账
款账龄增加，计提的信用减值损失增加，压缩了当期盈利空间；3、金融市场利率下行，公司理财产品收益同比减少。上述三项因素
合计影响利润总额同比减少超过 4,000万元，多重因素叠加，最终导致本期公司净利润同比出现下滑。
四、风险提示及其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2026 年半年度具体财务数据将在公司披露的 2026年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/604f2de0-5959-49dd-a5dd-c14e0b73e973.PDF
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2026-07-03 17:17│*ST明德（002932）：关于参加湖北辖区上市公司2026年投资者网上集体接待日活动暨2025年度业绩说明会的
│公告
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特别提示：
1、召开时间：2026年 7月 9日（星期四）14:00-17:00
2、召开地点：全景路演（https://rs.p5w.net）网络平台
3、召开方式：网络文字互动
4、预征集投资者提问的相关安排：投资者可于 2026年 7月 8日（星期三）17:00前访问 https://ir.p5w.net/zj/，进入问题征
集专题页面，向本公司提出您关注的问题。
为进一步加强武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者互动交流，公司将参加由湖北证监局指导，湖北省
上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“湖北辖区上市公司 2026年投资者集体接待日活动暨2025年度业绩说明会”，
现将相关事项公告如下：
一、活动安排
本次活动的主题为“价值引领重回报 规范治理促发展”，将采取线上形式举办。公司将在法定信息披露允许的范围内就投资者
普遍关注的问题以网络文字互动的方式进行沟通与交流。
二、召开的时间、地点及方式
召开时间：2026年 7月 9日（星期四）14:00-17:00
召开地点：全景路演（https://rs.p5w.net）网络平台
召开方式：网络文字互动
三、参加人员
董事长、总经理：陈莉莉女士
董事会秘书、财务负责人、副总经理：王锐先生
国金证券股份有限公司保荐代表人：林尚研先生
四、投资者参加方式
1、投资者可于 2026年 7月 8日（ 星期三）17:00前访问 https://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面，向公司提出您关
心的问题。
2、投资者可在活动开始后登录“全景路演”（https://rs.p5w.net）网站，或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 AP
P，参与本次互动交流，公司将通过网络在线交流形式对投资者提出的问题进行及时解答。
五、其他
本次活动召开后，投资者可以通过“全景路演”（https://rs.p5w.net）网络平台查看本次活动的召开情况及主要内容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/6bb83752-f8f5-40f1-81b6-094d7395cbef.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：：明德生物董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
│重大...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持有的武汉必凯尔
救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产
重组。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易
相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六
条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/eb44d558-abe9-4576-9397-110381ce9c19.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救助用
品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，必凯尔将成为公司的全资子公司，纳入
公司合并报表范围。根据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。本次交
易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
公司于 2026年 6月 29日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于本次交易方案的议案》《关于<武汉明德生物科技股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本次交易尚需公司股东会审议通过后方可实施，本次交易能否获得公司股东会审议通过存在不确定性。公司将继续推进相关工作
，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/9e769785-9177-4c15-99a4-f302fb92216e.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：：明德生物董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
│重大...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司（以下简称
“蓝帆医疗”）购买其所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”或“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，本次交易将构成重
大资产重组。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条规定，具体情况如下：
（一）本次交易拟购买的标的资产为必凯尔 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
；本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需履行的程序已在《武汉明德生物科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了详细披露，并对本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、无法获得批准的风险作出了
特别提示。
（二）交易对方蓝帆医疗已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
（三）本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
（四）本次交易完成后，上市公司将新增应急救护领域业务，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要
财务指标预计将有所增长，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/052d1e65-4c59-4725-b267-b31740411a9c.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：蓝帆医疗董事、高级管理人员相关承诺
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*ST明德（002932）：蓝帆医疗董事、高级管理人员相关承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/4fdb8ad4-3f8d-4057-8fd4-77776410c184.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救助用
品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于 2026年 6月 29日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案的议案》《关于<武汉明德生物科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及
《武汉明德生物科技股份有限公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审议。鉴于本次重组的总体工作安排，公司
董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东会的通知，提请股东会
审议本次交易的相关事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/77a2c221-2458-4759-be0c-0b50a228d996.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
│十四条规定的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行了
核查，核查意见如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷
带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-201
7）》，公司属于“C27 医药制造业”之“C2770 卫生材料及医药用品制造”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，
必凯尔从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
必凯尔不属于高耗能、高污染的行业。报告期内，必凯尔未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为必凯尔 100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，必凯尔在经营过程中不
存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
必凯尔 2025 年度的营业收入未超过 8 亿元，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的
相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本次交易完成后，上市公司从事的生产经营
业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方、必凯尔）均为依据中国法律设立并在中国注册的企业法人，本次交易不涉及外商
投资或对外投资事项，不存在违反国家有关外商投资及对外投资方面的法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，上市公司董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定意见。本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具之日，必凯尔股权权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制，必凯尔股权过户或转移不存在法律障碍
；必凯尔的债权债务在交割日后继续由其享有和承担，该等处理符合法律规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务重心为急危重症领域的体外诊断 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景
集中于院内，近年来积极布局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防
护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员
、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不
会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上
市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性
。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在
《公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制
度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范
运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购
买资产，不涉及发行股份和配套募集资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定
。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/f8484614-9d6e-4ac9-9b2c-f4c2a6ef6cbc.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
│求》第四条规定的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否
符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定对进行了核查，具体情况如下：
1、本次交易中，上市公司拟购买资产为蓝帆医疗持有的必凯尔 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司已在《武汉明德生物科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对本次交易可能被暂停、中止或取
消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、根据交易对方蓝帆医疗的书面确认，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标
的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司将新增应急救护领域业务，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财
务指标预计将有所增长，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化；有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的独立财务顾问监
管要求》第四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/b5e33fcc-d073-49ac-83e8-14ff771914d7.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
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致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“明德生物”）与北京大成律师事务所（以下简称“本
所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受上市公司的委托，就上市公司购买蓝帆医疗股份有限公司所持有的武汉必凯尔救助用
品有限公司 100%的股权（下称“本次交易”），担任上市公司本次交易的专项法律顾问。
现根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《
5号指引》”）及相关法律法规的规定，本所就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并出具本专项核查意
见（以下简称“本核查意见”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《5号指引》等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》以及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了上市公司内幕信息知
情人登记管理制度文本、内幕信息知情人档案、交易进程备忘录、保密协议及相关人员出具的声明等文件，并就相关事项向上市公司
相关人员做了必要的询问和讨论。
本核查意见的出具已得到上市公司的如下保证：上市公司已经向本所提供了本所为出具本核查意见所必需的、真实、准确、完整
、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；所提供文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与实际发生的事实一致。
本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的
核查意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在《重大资产购买报告书》等文件
中按照深圳证券交易所的要求引用本核查意见的相关内容，但引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再
次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情
况出具核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司公开披露信息，上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：2025年 10月 17日，上市公司召开第四届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于修订及制定部分治理制度的议案》，其中包含《内幕信息知情人登记管理制度》。
2025年 10月 18日，上市公司在巨潮资讯网公开披露了上述董事会决议及《武汉明德生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易
采取了如下保密措施：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任
，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了协议，明确约
定了保密信息的范围及保密责任。
5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。
6、公司根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案
，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《
内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格控制相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情
人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
本核查意见正本一式三份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/5bace10f-e5b3-49ca-a08e-bf30a63f6697.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产
│重组相关情形的说明
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*ST明德（002932）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关情形的说
明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/66367003-32d9-46e6-b966-daa3373126d5.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：重大资产购买之独立财务顾问报告
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*ST明德（002932）：重大资产购买之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/3012475e-d92a-448c-a88c-50680ccb4c94.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见
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致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的
《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要
求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须
查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的
询问和讨论。
本所仅就与公司本次交易相关的专项核查事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核
查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本核查意见的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为
出具本核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。（2）相关主体提供给本所的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件发表
核查意见。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具
的核查意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在《重大资产购买报告书》等文件中按照深
圳证券交易所的要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容
再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据明德生物上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关
承诺函及确认，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn）检索上市公司 “监管措施
”“承诺履行 ”等栏目，以及登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询
平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自明德生物于 2018年在深圳证券交易所上市至本核查意见出具日，上市
公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见“附件：上市公司相关承诺方主要承诺及
履行情况”。
根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，本所认为，自明德生物上市以来至本核查意见出具日，上市公司及
相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据上市公司最近三年年度报告、董事会及股东会决议公
告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的专项说明、上市公司及其控股子公司的《企业信用报告》等文件以及上市公司出具的确
认文件，并经本所律师检索中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ht
tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司
最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保情形。
（二）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露的文件及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的确认文件、相关公安机关就前述人员出
具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及相关政府部门出具的无违法违规信用报告，并经本
所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等公开网站
，截至本核查意见出具日，明德生物以及明德生物控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年存在被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：
2026年 5月 15日，深圳证券交易所向上市公司及陈莉莉、王锐出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予
通报批评处分的决定》（深证上[2026]688号）。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他：
（1）受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/3391f5df-016c-496b-84f3-16b5978f7865.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：审计报告-信会师报字[2026]第ZE50204号
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*ST明德（002932）：审计报告-信会师报字[2026]第ZE50204号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/52c04cd2-ed6f-4693-87c5-cd2861e78d44.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下：
一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕
信息知情人登记制度》等公司制度，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保
密义务及责任追究机制等内容。
二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与蓝帆医疗均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。
2、交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议或由证券服务机构出具了保密承诺函。各中介机构及相关人员，以及参与
制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合
相关法律法规的规定。
2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登
记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/c44e68a8-3391-40a9-9ac9-521afe235bd1.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
│异常...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（
以下简称“《监管指引第 7号》”）第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体如下：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《监管指引第 7号》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/2e5b09f5-1762-4f21-814e-77f79a457359.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易信息首次披露前公司股票价格波动情况的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
2025年 12月 31日，上市公司披露 《 关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》，对本次交易进行首次
信息披露。交易事项首次公告日前第 1个交易日（2025年 12月 30日）收盘价格为 17.82元/股，交易事项首次公告日前第 21个交易
日（2025年 12月 2日）收盘价为 18.46元/股。上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
项目 公告前第 21个交易日 公告前最后 1个交易日 涨跌幅
（2025年 12月 2日） （2025年 12月 30日）
公司股票价格收盘价（元/股） 18.46 17.82 -3.47%
深证综合指数（399106.SZ） 2,462.26 2,538.69 3.10%
医疗器械指数（801153.SI） 6,485.78 6,349.65 -2.10%
剔除大盘因素涨跌幅 -6.57%
剔除同行业板块因素影响涨 -1.37%
跌幅
本次交易首次信息披露前 20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为-3.47%，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为 3
.10%，申万医疗器械指数（801153.SI）累计涨幅为-2.10%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票收盘价格累计涨幅
分别为-6.57%、-1.37%。剔除同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易首次信息披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未构成异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间
内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/23b0e068-66a7-4c1d-84ac-8e2d2f6f334a.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：重大资产购买的法律意见书
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*ST明德（002932）：重大资产购买的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/3f874fb6-090f-41b9-bd21-4bf3b953a9b1.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的情况核查如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 计算指标（财务 指标占比
数据与交易作价
孰高）
资产总额 598,032.77 23,333.49 19,000.00 23,333.49 3.90%
资产净额 552,843.72 11,940.67 19,000.00 19,000.00 3.44%
营业收入 26,507.87 23,080.34 / 23,080.34 87.07%
注 1：计算指标中营业收入指标不适用与交易作价孰高的比较；注 2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上，按照上市公司重大资产重组管理办法（以下简
称“ 《重组管理办法》”）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据 《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。因
此，本次交易不属于 《 重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/b7b2eae0-4214-413e-97df-08ba616b1bda.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物2025年度备考审阅报告-信会师报字[2026]第ZE60005号
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*ST明德（002932）：明德生物2025年度备考审阅报告-信会师报字[2026]第ZE60005号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/08ecd1d7-f034-4957-abc3-72348ce7061f.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监
督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，
就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《
关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、上市公司聘请其他第三方的核查
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2
018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/660395fc-52e2-422f-9559-1822b852cfb3.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第四项的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产
”。根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》第十五条的规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：（一）与他
人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……”
截至本核查意见出具之日，在审议本次交易方案的首次董事会召开日前 12个月内，上市公司曾于 2026年 2月完成对蓝怡（湖南
）医疗器械有限公司的首期收购、于 2026年 1月与他人新设武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）并完成出资、于 2025
年 11月完成对陕西明德和生物科技有限责任公司股权的出售。蓝怡（《 湖南）医疗器械有限公司及陕西明德和生物科技有限责任公
司所从事的 IVD 业务、武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）所从事的股权投资业务与必凯尔的急救包及应急救护业务
分别属于不同的业务领域，经营范围差异明显。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易前 12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计
计算范围的购买、出售资产情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/509e5bd2-b5df-488b-9e28-f65b6b0b9c56.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易产业政策及交易类型的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司（以下简称“必凯尔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简
称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核
查，现发表如下意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
本次交易拟购买的标的资产为必凯尔 100%股份。标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。
根据国家统计局《《国民经济行业分类（《GB/T4754-2017）》，公司属于“《 C27 医药制造业”之“《 C2770 卫生材料及医药用
品制造”行业。根据
《产业结构调整指导目录（《 2024 年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业属于“C27 医药制造业”，属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央
、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司深耕体外诊断领域，核心聚焦急危重症诊断相关产品研发与销售，在行业内积累了深厚的技术储备、成熟
的渠道资源与良好的品牌口碑，已建立以智慧诊断产品为核心的院内业务体系。标的公司主营急救包为核心的各类应急救护产品的研
发、生产及销售，与上市公司在院外救助场景形成互补，可弥补上市公司在应急救护、商超零售及家庭用户等院外渠道方面空白，标
的公司与上市公司属于同行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/ca0360e0-e595-4c69-ac67-40e054ab0349.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：中联资产评估咨询（上海）有限公司及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产
│重组相关情形的说明
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*ST明德（002932）：中联资产评估咨询（上海）有限公司及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关情形的说
明。公告详情请查看附件。
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
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*ST明德（002932）：本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/09e69833-faf8-47c2-9248-c2f8ff7f98c4.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查报告
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*ST明德（002932）：重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查报告。公告详情请查看附件
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：北京大成律师事务所及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关情形的
│说明
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*ST明德（002932）：北京大成律师事务所及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关情形的说明。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/d98a5134-f3ab-4b8b-8f1e-547376c3042f.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）
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*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）。公告详情请查看附件。
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《 国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、上市公司
拟采取的填补措施以及相关承诺进行了核查，现发表意见如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
财务指标 2025年 12月 31日
交易前 交易后（备考）
归属于上市公司股东所有者权益 552,843.72 552,679.99
归属于上市公司股东的净利润 -1,646.07 -40.66
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.002
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露的 2025 年年报及 2025 年度审计报告，交易后
（备考）财务数据来自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润得以增长。2025年度，上市公司每股收益为-0.07元/股（本次交易前）
，备考合并每股收益为-0.002元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有提升，基本每股收益不存在被摊薄的情况。
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除必凯尔因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力
不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司
将采取以下应对措施：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制
，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险
。
（二）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交
易所带来的并购整合风险，进一步增强公司的持续经营能力。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续严格执行 公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股
利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者的利益。
（四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据 公司法》 上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善
公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
上市公司控股股、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及明德生物 公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预明德生物的经营管理活动，不
以任何形式侵占明德生物的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给明德生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明德生物或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合
《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和 《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/6798580c-0b2d-4d30-aaa9-0b08d3c306af.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：资产评估报告-中联沪评字【2026】第58号
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*ST明德（002932）：资产评估报告-中联沪评字【2026】第58号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/d375e010-772e-4c97-b8a8-40b6d0bfb288.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）摘要
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*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/c27de6ee-ea86-49f1-ad1a-a34a74045ad7.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：第五届董事会第七次会议决议公告
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*ST明德（002932）：第五届董事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/9bfd106c-a441-40cc-a305-596037489f0f.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│*ST明德：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225233216.PDF
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2026-04-21│明德生物：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225132343.PDF
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2025-10-31│明德生物：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224771297.PDF
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2025-08-28│明德生物：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224592305.PDF
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2025-04-30│明德生物：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223406605.PDF
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2025-04-25│明德生物：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223287123.PDF
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2024-10-31│明德生物：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221569451.PDF
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2024-08-29│明德生物：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221026336.PDF
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2024-04-30│明德生物：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-30/1219903227.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
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据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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