公司公告☆ ◇002863 今飞凯达 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-11-03 17:04 │今飞凯达（002863）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-03 17:04 │今飞凯达（002863）：2025年第三次临时股东会决议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-27 19:45 │今飞凯达（002863）：关于购买专利权暨关联交易的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-27 19:45 │今飞凯达（002863）：全资子公司受让专利技术暨关联交易的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-27 19:41 │今飞凯达（002863）：第五届董事会第二十九次会议决议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-27 18:09 │今飞凯达（002863）：2025年三季度报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-17 16:46 │今飞凯达（002863）：第五届董事会第二十八次会议决议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-17 16:45 │今飞凯达（002863）：关于向银行申请增加综合授信额度的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-17 16:45 │今飞凯达（002863）：关于公司为子公司提供担保的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-17 16:44 │今飞凯达（002863）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-03 17:04│今飞凯达（002863）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开
2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证
，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任
。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
2025年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于召开本次股东会的议案，本次股东会由公司董事
会负责召集。
公司已于 2025年 10月 18日在深圳证券交易所网站和公司法定信息披露媒体发布了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于召开
2025 年第三次临时股东会的通知》，公告了召开本次股东会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东会审议
的相关事项。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的见证，公司于 2025 年 11月 3日在浙江省金华市新宏
路 1588 号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室召开本次股东会，会议由公司董事会召集。本次股东会采用的网络投票系统为深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 11 月 3 日上午 9:15-
9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 11月 3日 9:15-15:00任意
时间。经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议
的事项一致。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 114人，持有公司股份数 203,449
,638 股，占公司有表决权股份总数的 33.9375%。均通过现场或者网络平台参会。以上股东均为截至 2025年10月 28日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事及高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东会的审议的内容
1、审议《关于公司为子公司提供担保的议案》
上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。上述议案为中小股东单独计票的议案。
锦天城律师认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相
一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议通过了如
下决议：
1、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 203,224,018 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的99.8891%；反对 130,750股，占出席本次股东会有效
表决股份总数的 0.0643%；弃权 94,870股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0.0466%。
其中，中小投资者表决情况：同意 799,470股；反对 130,750股；弃权 94,870股。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。锦天城律师认为，本次股东会的表决程序及表决结
果符合《公司法》、证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均
合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-04/67c3625a-8e0b-443c-a708-657d66b951ab.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-03 17:04│今飞凯达（002863）：2025年第三次临时股东会决议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
今飞凯达（002863）：2025年第三次临时股东会决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-04/5c285e48-d92e-4f3a-a6d2-4a3dfb262ed2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-27 19:45│今飞凯达（002863）：关于购买专利权暨关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年10月27日，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
购买专利权暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司浙江今飞智朗智能科技有限公司（以下简称“智朗科技”）拟与浙江今飞机械有限公司（以下简称“今飞机械”
）签署《技术转让（专利权）合同》，将其持有的专利权共四项转让给智朗科技，专利权的转让价款共计735,146.47元，全部以现金
方式支付。
今飞机械的控股股东为公司的控股股东今飞控股集团有限公司（以下简称“今飞控股”），今飞控股实际控制人为葛炳灶，为公
司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，今飞机械为公司的关联法人，本次购买专利权事项构成关
联交易。
该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于 2025 年 10月 27日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《
关于购买专利权暨关联交易的议案》，关联董事葛炳灶先生、葛础先生和叶龙勤先生对此议案回避表决。本次关联交易事项在董事会
审议权限内，无需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江今飞机械有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：葛炳灶
4、注册资本：8,000万人民币
5、注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江西路199号401室
6、主营业务：从事制造、销售铸造机械、金属加工机械、环境保护专用设备等，工业工程设计，普通机械设备安装服务等。
7、股东信息：由今飞控股持有100%的股份。
8、主要财务数据：截至2024年12月31日，今飞机械总资产53,682.71万元；2024年度实现营业收入41,479.97万元，上述数据未
经审计。
9、关联关系：今飞机械的实际控制人为公司实际控制人葛炳灶，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 6.3.
3 条规定，今飞机械为本公司的关联法人。
10、今飞机械不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为今飞机械登记持有的共4项专利，相关情况见下表：
序 专利名称 专利类型 专利号 专利申请 授权公告 专利到期
号 日 日 日
1 一种中空型 RV 实用新型 201620778107.3 2016/7/23 2017/01/25 2026/7/22
减速机
2 一种浇注机械 实用新型 202020405436.X 2020/3/26 2021/01/12 2030/3/25
手辅助轴
3 多轴工业机器 实用新型 202320742370.7 2023/4/7 2023/09/05 2033/4/6
人的走线结构
4 工业机器人一 实用新型 202320742365.6 2023/4/7 2023/09/08 2033/4/6
轴的回转支撑
结构
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构桐乡市方联资产评估事务所对今飞机械持
有的四项专利无形资产进行了评估，评估机构出具了“方联评【2025】138 号”《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，以 202
5年 9月 30日为评估基准日，采用收益法评估，上述四项专利评估值为 735,146.47元。经各方充分协商后一致同意确定，本次标的
专利权的交易价格共计人民币 735,146.47元。
本次无形资产转让价格系双方以评估报告确定的评估值为基准，符合市场交易规则，具有合理性。本次交易遵循公平、合理的原
则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协定的主要内容
转让方（甲方）：浙江今飞机械有限公司
受让方（乙方）：浙江今飞智朗智能科技有限公司
经各方协商一致，达成如下协议：
1、转让专利的基本信息
序 专利名称 申请号/专利号 授权日期 专利类型
号
1 一种中空型 RV 减速机 ZL201620778107.3 2017/01/25 实用新型
2 一种浇注机械手辅助轴 ZL202020405436.X 2021/01/12 实用新型
3 多轴工业机器人的走线 ZL202320742370.7 2023/09/05 实用新型
结构
4 工业机器人一轴的回转 ZL202320742365.6 2023/09/08 实用新型
支撑结构
2、转让方式：甲方将上述专利的所有权整体转让给乙方，乙方享有该专利在其剩余有效期限内的全部权利。
3、转让价格：乙方应向甲方支付专利转让费用共计人民币735,146.47元。办理专利（申请）权转让登记所需费用（包括官费和
中介机构的服务费）及相关税费应由（转让方单独）承担。
4、本协议签订后30个工作日内，乙方应向甲方支付转让费用的10%作为定金。甲方在收到定金后的60个工作日内，应向乙方交付
与该专利相关的全部资料，包括但不限于专利证书原件、专利申请文件、技术资料等。乙方在收到上述资料并确认无误后的60个工作
日内，应向甲方支付剩余的转让费用。
5、甲方在专利转让后，不得再自行实施该专利技术，也不得许可任何第三方实施该专利技术。
6、乙方有权按照本协议的约定获得该专利的所有权，并在其剩余有效期限内享有使用、收益和处分的权利。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事
变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次购买专利权有利于加快公司在新兴机器人领域的战略布局，充分发挥专利的经济价值和业务潜力，促进工业机器人、减速器
的产业化发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，除本次交易外，公司及控股子公司与今飞机械受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人之间累
计已发生的各类关联交易的总金额为9,656.07万元。
九、履行的审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议
公司于2025年10月27日召开了第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于购买专利权暨关联
交易的议案》并发表意见如下：1、本次购买专利权构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程
》的规定，审议程序合法、有效。2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业
务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次购买专利权暨关联交易符合公司发展战略，不存在损害
公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于2025年10月27日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于购买专利权暨关联交易的议案》，董事会认为：
本次购买专利权有利于加快公司在新兴产业领域的战略布局，充分发挥专利的经济价值和业务潜力。本次关联交易事项遵循公平、公
正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
本次关联交易事项符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》等有关法律法规的要求，履行了必要的法律程序。本次交易定价符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形
。本保荐机构对今飞凯达上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司全资子公司受让专利技术暨关联交易的核查意见；
3、资产评估报告；
4、第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议；
5、专利转让协议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/8067c77a-a504-4b83-804d-dfd82d5ad387.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-27 19:45│今飞凯达（002863）：全资子公司受让专利技术暨关联交易的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”
或“公司”）2023 年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
—交易与关联交易》等有关规定，对今飞凯达全资子公司受让专利技术暨关联交易事宜进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易基本情况概述
公司全资子公司浙江今飞智朗智能科技有限公司（以下简称“智朗科技”）拟与浙江今飞机械有限公司（以下简称“今飞机械”
）签署《技术转让（专利权）合同》，今飞机械将其持有的专利权共四项转让给智朗科技，专利权的转让价款共计 735,146.47 元，
全部以现金方式支付。
今飞机械为公司的关联法人，本次购买专利权事项构成关联交易。本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议
，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江今飞机械有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：葛炳灶
4、注册资本：8,000万人民币
5、注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江西路199号401室
6、主营业务：从事制造、销售铸造机械、金属加工机械、环境保护专用设备等，工业工程设计，普通机械设备安装服务等
7、股东信息：今飞控股集团有限公司持有100%的股份
8、主要财务数据：截至2024年12月31日，今飞机械总资产53,682.71万元；2024年度实现营业收入41,479.97万元，上述数据未
经审计。
9、关联关系：今飞机械的实际控制人为公司实际控制人葛炳灶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，今飞
机械为本公司的关联法人。
10、今飞机械不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为今飞机械登记持有的共4项专利，相关情况见下表：
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
1 一种中空型 RV 减速机 实用新型 201620778107.3 2017/01/25
2 一种浇注机械手辅助轴 实用新型 202020405436.X 2021/01/12
3 多轴工业机器人的走线结构 实用新型 202320742370.7 2023/09/05
4 工业机器人一轴的回转支撑结构 实用新型 202320742365.6 2023/09/08
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构桐乡市方联资产评估事务所对今飞机械持
有的四项专利无形资产进行了评估，评估机构出具了“方联评[2025]第 138 号”《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，以 20
25 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，上述四项专利评估值为 735,146.47 元。经各方充分协商后一致，确定本次标的
专利权的交易价格共计人民币 735,146.47 元。
本次无形资产转让价格系双方以评估报告确定的评估值为基准，符合市场交易规则，具有合理性。本次交易遵循公平、合理的原
则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协定的主要内容
转让方（甲方）：浙江今飞机械有限公司
受让方（乙方）：浙江今飞智朗智能科技有限公司
经各方协商一致，达成如下协议：
1、转让专利的基本信息
序号 专利名称 申请号/专利号 授权日期 专利类型
1 一种中空型 RV 减速机 ZL201620778107.3 2017/01/25 实用新型
2 一种浇注机械手辅助轴 ZL202020405436.X 2021/01/12 实用新型
3 多轴工业机器人的走线结构 ZL202320742370.7 2023/09/05 实用新型
4 工业机器人一轴的回转支撑结构 ZL202320742365.6 2023/09/08 实用新型
2、转让方式：甲方将上述专利的所有权整体转让给乙方，乙方享有该专利在其剩余有效期限内的全部权利。
3、转让价格：乙方应向甲方支付专利转让费用共计人民币735,146.47元。办理专利（申请）权转让登记所需费用（包括官费和
中介机构的服务费）及相关税费应由转让方单独承担。
4、本协议签订后30个工作日内，乙方应向甲方支付转让费用的10%作为定金。甲方在收到定金后的60个工作日内，应向乙方交付
与该专利相关的全部资料，包括但不限于专利证书原件、专利申请文件、技术资料等。乙方在收到上述资料并确认无误后的60个工作
日内，应向甲方支付剩余的转让费用。
5、甲方在专利转让后，不得再自行实施该专利技术，也不得许可任何第三方实施该专利技术。
6、乙方有权按照本协议的约定获得该专利的所有权，并在其剩余有效期限内享有使用、收益和处分的权利。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事
变动计划等其他安排。
七、关联交易必要性和对上市公司的影响
本次购买专利权有利于加快公司在新兴机器人领域的战略布局，充分发挥专利的经济价值和业务潜力，促进工业机器人、减速器
的产业化发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、履行的审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议
公司于2025年10月27日召开了第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于购买专利权暨关联
交易的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
|