公司公告☆ ◇002825 纳尔股份 更新日期：2026-02-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-30 15:46 │纳尔股份（002825）：第六届董事会第一次会议决议公告 │
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│2026-01-30 15:42 │纳尔股份（002825）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告 │
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│2026-01-30 00:00 │纳尔股份（002825）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-01-30 00:00 │纳尔股份（002825）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-01-30 00:00 │纳尔股份（002825）：股东权益变动提示性公告 │
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│2026-01-30 00:00 │纳尔股份（002825）：纳尔股份简式权益变动报告 │
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│2026-01-14 21:26 │纳尔股份（002825）：第五届董事会第二十二次会议决议公告 │
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│2026-01-14 21:20 │纳尔股份（002825）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 │
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│2026-01-14 21:20 │纳尔股份（002825）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 │
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│2026-01-14 21:19 │纳尔股份（002825）：独董专门会议审核意见 │
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2026-01-30 15:46│纳尔股份（002825）：第六届董事会第一次会议决议公告
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纳尔股份（002825）：第六届董事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/f38c7a6c-49b7-44ef-9b6b-8149a0e2a17a.PDF
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2026-01-30 15:42│纳尔股份（002825）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月29日召开了2026年第一次临时股东会，选举产生了4名非独立董事
、3名独立董事，共同组成公司第六届董事会，以上任期均为自公司2026年第一次临时股东会选举通过之日起三年。 2026年1月30日
，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、董事会专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、董事会秘书
、证券事务代表、内部审计机构负责人等议案。公司董事会换届选举工作已完成，现将相关情况公告如下：
一、公司第六届董事会组成情况
公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，具体成员如下：
非独立董事：游爱国先生（董事长）、陶福生先生、游爱军先生、钟文明先生；
独立董事：张薇女士、徐艳辉女士（会计专业人士）、万国华先生。
公司第六届董事会成员均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司董事任职资格，任期自公司2026年第一
次临时股东会审议通过之日起三年。公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一
，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。
二、董事会各专门委员会组成情况
战略委员会：游爱国先生（主任委员）、张薇女士、钟文明先生；
审计委员会：徐艳辉女士（主任委员）、张薇女士、万国华先生；
提名委员会：万国华先生（主任委员）、徐艳辉女士、游爱国先生；
薪酬与考核委员会：张薇女士（主任委员）、万国华先生、陶福生先生。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士，符合相关法规的要求。
上述委员任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
三、高级管理人员聘任情况
总经理：游爱国先生；
副总经理、陶福生先生、游爱军先生、沈卫峰先生；
财务总监：游爱军先生。
上述高级管理人员的任期与公司第六届董事会一致，其任职资格已经董事会提名委员会审议通过，其中关于聘任公司财务总监的
议案已经董事会审计委员会审议通过。
上述高级管理人员均符合法律法规所规定的任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形
，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合相关法律
法规规定的任职条件。
除公司副总经理沈卫峰先生外，其他高级管理人员简历详见公司于2025年12月25日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。公司副总经理沈卫峰先生的简历详见
附件。
四、董事会秘书及证券事务代表聘任情况
董事会秘书：游爱军先生；
证券事务代表：戚燕女士；
董事会秘书游爱军先生及证券事务代表戚燕女士均已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专
业能力与从业经验，任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定。董事会秘书及证券事务代表联系方式：
董事会秘书 证券事务代表
姓名 游爱军 戚燕
联系地址 上海市浦东新区新场镇新瀚路26号 上海市浦东新区新场镇新瀚路26号
电话 021-31272888 021-31272888
传真 021-31275255 021-31275255
电子邮箱 ir@nar.com.cn ir@nar.com.cn
五、公司聘任内部审计负责人的情况
内部审计负责人：严廷好先生
严廷好先生具备履行职责所必需的专业能力和工作经验，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。
（简历详见附件）
六、换届离任情况
本次换届后，陈然方先生不再担任公司董事及其他任何职务，截至本公告披露日，陈然方先生未持有公司股份。
公司对于陈然方先生在任职董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
七、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/6f15342e-8af7-4324-a39f-798210385963.PDF
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2026-01-30 00:00│纳尔股份（002825）：2026年第一次临时股东会决议公告
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纳尔股份（002825）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/d3ab9c7b-0b58-48cb-be35-042733e5edef.PDF
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2026-01-30 00:00│纳尔股份（002825）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2026 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合
同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司 2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并根据《中华人民共和国公司法
》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表
决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本所律师按照《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
对公司本次股东会的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露材料一并公告，并对
本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关
事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
经查验，本次股东会由 2025年 12月 24日召开的公司第五届董事会第二十一次会议决定召开。公司董事会于 2025年 12月 25日
在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《
股东会通知》）。
《股东会通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理
人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东会规则
》和《公司章程》的要求。
本次股东会的现场会议于 2026 年 1月 29 日下午 14:30 在上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室召开。本次股
东会的网络投票时间为 2026年 1月 29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2026年 1月 29日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、 本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格
本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。
经查验，出席本次股东会现场会议及参加本次股东会网络投票的公司股东及股东代理人共 152人，代表股份 165,383,854股，占
公司有表决权股份总数的48.4237%。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验
证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东会的人员还有公司部分董事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就《股东会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东会现场投
票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会现场投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和
结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东会审议及表决的各项议案均为公司《股东会通知》中所列出的议案，本次股东会没有对《股东会通知》中
未列明的事项进行表决。
（二） 本次股东会的表决结果
经查验，本次股东会审议通过如下议案：
1.审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.01 审议通过《选举游爱国先生为公司第六届董事会非独立董事》表决结果：同意 164,144,000股，占出席本次股东会的股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.2503%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,146,879股，占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
85.2165%。
1.02 审议通过《选举陶福生先生为公司第六届董事会非独立董事》表决结果：同意 164,112,597股，占出席本次股东会的股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.2313%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,476股，占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
84.8420%。
1.03 审议通过《选举游爱军先生为公司第六届董事会非独立董事》表决结果：同意 164,112,393股，占出席本次股东会的股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.2312%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,272股，占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
84.8396%。
1.04 审议通过《选举钟文明先生为公司第六届董事会非独立董事》表决结果：同意 164,112,897股，占出席本次股东会的股东
（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.2315%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,776股，占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
84.8456%。
2.审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.01 审议通过《选举张薇女士为公司第六届董事会独立董事》表决结果：同意 164,142,905股，占出席本次股东会的股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.2497%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,145,784股，占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
85.2034%。
2.02 审议通过《选举徐艳辉女士为公司第六届董事会独立董事》表决结果：同意 164,112,994股，占出席本次股东会的股东（
股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.2316%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,873股，占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
84.8468%。
2.03 审议通过《选举万国华先生为公司第六届董事会独立董事》表决结果：同意 164,112,896股，占出席本次股东会的股东（
股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.2315%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,775股，占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
84.8456%。
3.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 164,709,910股，反对 642,244股，弃权 31,700股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（
代表）有表决权股份总数的99.5925%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,712,789股，反对 642,244股，弃权 31,700股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 91.9642%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
4.审议通过《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》
表决结果：同意 164,712,910股，反对 642,244股，弃权 28,700股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（
代表）有表决权股份总数的99.5943%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,715,789股，反对 642,244股，弃权 28,700股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股
东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 91.9999%。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东
会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/6646d2a5-e98f-4d91-b402-c5c70fdc8ea7.PDF
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2026-01-30 00:00│纳尔股份（002825）：股东权益变动提示性公告
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重要内容提示：
●本次权益变动通过竞价交易进行，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称：公司）于 2026 年 1月 29 日收到公司股东章建良出具的《简式权益变动报告书》。20
26 年 1 月 28 日，章建良通过集中竞价交易增持本公司股份，导致章建良持有公司股份比例由 4.98%变动至 5.01%。现将有关权益
变动的具体情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
截止 2026 年 1 月 28 日本次权益变动前，股东章建良持有公司股份 17,020,000 股，持股比例为 4.98%。
2026 年 1 月 28 日，股东章建良通过二级市场竞价交易买入的方式增持公司股份 90,000股，本次权益变动后增持比例 0.03%
，股东章建良持股比例增加至 5.01%。
二、本次权益变动前后股东持股变动情况
序号 股东名称 本次变动前 本次变动后
持股数量（股） 占总股本比 持 股 数 量 占总股本比
例（%） （股） 例（%）
1 章建良 17,020,000 4.98% 17,110,000 5.01%
注：本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人成为公司持股 5%以上股东。
三、所涉及后续事项
1. 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2. 根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》及相关法律法规
的规定，股东章建良编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见与本公告同日披露的《上海纳尔实业股份有限公司简式权益变动
报告书》。
3. 本次权益变动具体情况详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《上海纳尔实业股份有限公司简式权益变动报告书》
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/bb50aa86-868c-4b95-bc1f-afb60ec14a84.PDF
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2026-01-30 00:00│纳尔股份（002825）：纳尔股份简式权益变动报告
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纳尔股份（002825）：纳尔股份简式权益变动报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/d1afe9d7-e573-4392-b408-af41d104e5ea.pdf
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2026-01-14 21:26│纳尔股份（002825）：第五届董事会第二十二次会议决议公告
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纳尔股份（002825）：第五届董事会第二十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/02ab999f-de6e-4ede-ac0c-c98e9f03b5f6.PDF
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2026-01-14 21:20│纳尔股份（002825）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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纳尔股份（002825）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/9d6c0b9e-d180-4634-9f4b-7d3204286cba.PDF
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2026-01-14 21:20│纳尔股份（002825）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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纳尔股份（002825）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/c810489c-0a2e-4fc8-a76c-7e0146b2419b.PDF
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2026-01-14 21:19│纳尔股份（002825）：独董专门会议审核意见
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份及支付现金收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百
鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的
公司）33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）的规定，公司第五届董事会 2026年第一次独立董事专门会议于 2026年 1月 14日召开。本次会议应出席独立董事 3人，实际出席
3人，会议召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事对拟提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于本次交易的相关事项进行了审核，并发表如下审核意见：
1. 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）
、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2. 本次交易方案符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，本次交易的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，增
强公司的市场抗风险能力，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
3. 公司编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公
司重大资产重组》等有关法律法规的规定，内容真实、准确、完整。
4. 公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容合法有效。
5. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）和上海百鸢材料科技中心（有限
合伙）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
6. 本次交易前的 36个月内，公司的实际控制人一直为游爱国；本次交易后，公司的实际控制人仍为游爱国，公司的控制权不因
本次交易而发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7. 截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组。
8. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规
定，并符合《
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