公司公告☆ ◇002821 凯莱英 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-20 00:00 │凯莱英（002821）：关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 │
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│2025-12-20 00:00 │凯莱英（002821）：关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的公告 │
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│2025-12-20 00:00 │凯莱英（002821）：公司2025年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见 │
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│2025-12-20 00:00 │凯莱英（002821）：2025年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见 │
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│2025-12-20 00:00 │凯莱英（002821）：凯莱英董事及高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2025-12-20 00:00 │凯莱英（002821）：凯莱英内部控制制度 │
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│2025-12-20 00:00 │凯莱英（002821）：第五届董事会第六次会议决议公告 │
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│2025-12-02 17:07 │凯莱英（002821）：H股公告：证券变动月报表 │
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│2025-11-27 18:47 │凯莱英（002821）：关于限制性股票预留授予登记完成的公告 │
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│2025-11-04 17:02 │凯莱英（002821）：H股公告：证券变动月报表 │
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2025-12-20 00:00│凯莱英（002821）：关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 19 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销 2025 年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予 7名离职激励对象及预留授予 1名离职
激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2025年 1月 24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
（二）2025年 3月 18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025 年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
（三）2025年 1月 25日至 2025年 2月 21日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年 3月 28日，公司披露了《监事会关于 2025年 A股限制性股票激励
计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（四）2025年 4月 3日，公司 2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司<
2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施 2025年 A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2025年 4月 24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授
予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 6月 6日，公司在巨潮网发布《关于 A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 561 名激励对象
实际授予 427.33 万股限制性股票，并于 2025年 6月 5日完成登记工作。
（七）2025年 9月 29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2025年 11月 28 日，公司在巨潮网发布《关于 A股限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的 137名激励对
象实际授予 29.14万股限制性股票，并于 2025年 11月 27日完成登记工作。
（九）2025 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于回购注销 2025年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因
公司 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象 7人及预留授予激励对象 1人已从公司离职，根据公司《2025年 A股限
制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购价格调整依据及调整方法
1、回购价格调整依据
公司于 2025年 6月 11日召开 2024年度股东大会，审议通过了 2024年年度权益分派方案。具体方案为：以分配方案未来实施时
股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 11元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。
本次权益分派实施后，根据公司《2025年 A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2、回购价格调整方法
首次授予限制性股票回购价格的调整：
P＝P0－V＝37.52-1.1=36.42元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为36.42元/股。
预留授予限制性股票不涉及价格调整，回购价格为53.24元/股。
3、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为33,000股（其中首次授予数量31,000股，预留授予数量2,000股），涉及的标的股份为本公司A
股普通股。
本次回购注销完成后，2025年A股限制性股票首次授予激励对象人数由561人调整为554人，首次授予总量由4,273,300股调整为4,
242,300股；预留授予激励对象人数由137人调整为136人，预留授予总量由291,400股调整为289,400股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币1,235,500元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
股份性质 本次变动前 本次回购注销 本次变动后
数量（股）
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （股）
一、A股限售条件流通股 16,040,527 4.45% 16,007,527 4.44%
高管锁定股 11,475,827 3.18% 11,475,827 3.18%
股权激励限售股 4,564,700 1.27% 33,000 4,531,700 1.26%
二、A股无限售条件流通股 316,999,933 87.91% 316,999,933 87.92%
三、H股境外上市外资股 27,553,260 7.64% 27,553,260 7.64%
四、总股本 360,593,720 100.00% 33,000 360,560,720 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响 2025年 A股限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失
效的限制性股票数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司全年业绩产生大幅影响。本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司股权激励计
划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、薪酬与考核委员会意见
鉴于 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象 7人及预留授予激励对象 1人已从公司离职，前述人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票 33,000股应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2
025 年 A股限制性股票激励计划》的相关规定。同意本次回购注销 33,000股限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调
整依据及方法、回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定经股东会审议通过，并履行减资程序。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A 股限制性股票激励计划回购价格调整及回购注
销部分限制性股票事项的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/f0dbfa89-b5a7-4e88-8407-f47050fa7fb6.PDF
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2025-12-20 00:00│凯莱英（002821）：关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的公告
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2025年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述
事项无须提交公司股东会审议。现就有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2025年 1月 24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
（二）2025年 3月 18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025 年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
（三）2025年 1月 25日至 2025年 2月 21日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年 3月 28日，公司披露了《监事会关于 2025年 A股限制性股票激励
计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（四）2025年 4月 3日，公司 2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年 A股限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司<
2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施 2025年 A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2025年 4月 24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授
予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 6月 6日，公司在巨潮网发布《关于 A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 561 名激励对象
实际授予 427.33 万股限制性股票，并于 2025年 6月 5日完成登记工作。
（七）2025年 9月 29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2025年 11月 28 日，公司在巨潮网发布《关于 A股限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的 137名激励对
象实际授予 29.14万股限制性股票，并于 2025年 11月 27日完成登记工作。
（九）2025 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于回购注销 2025年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
二、调整事由及调整方法
公司于 2025年 6月 11日召开 2024年度股东大会，审议通过了 2024年年度权益分派方案。具体方案为：以分配方案未来实施时
股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 11元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。
根据公司《2025年 A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。”
首次授予限制性股票回购价格的调整：
P＝P0－V＝37.52-1.1=36.42元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年 A股限制性股票激励计划》的
相关规定，公司应对首次授予部分回购价格进行调整。同意公司对 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整
，回购价格由 37.52元/股调整为 36.42元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次调整事项履行了现阶段所有必要的法定程序；本次调整回购注销价格等事项均符合
《管理办法》《自律监管指南第 1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年 A 股限制性股票激励计划回购价格调整及回购注
销部分限制性股票事项的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/d594eaae-40f1-43f4-b0a1-02cde3f086b1.PDF
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2025-12-20 00:00│凯莱英（002821）：公司2025年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第七次会议于 2025年 12
月 19日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2025年 A股
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律法规和规范性文件以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》的规定，对公司 2025年 A股限制性股票激励计划相关事
项进行了核查，发表核查意见如下：
一、董事会薪酬与考核委员会对调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的核查意见
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年 A股限制性股票激励计划》的
相关规定，公司应对首次授予部分回购价格进行调整。同意公司对 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整
，回购价格由 37.52元/股调整为 36.42元/股。
二、董事会薪酬与考核委员会对回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见
鉴于 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象 7人及预留授予激励对象 1人已从公司离职，前述人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票 33,000股应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2
025 年 A股限制性股票激励计划》的相关规定。同意本次回购注销 33,000股限制性股票事项。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/aafe391f-3311-469b-bfdb-9ef6aa817c24.PDF
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2025-12-20 00:00│凯莱英（002821）：2025年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见
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凯莱英（002821）：2025年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/1a9e751f-f29c-46db-85f7-495d699a16e9.PDF
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2025-12-20 00:00│凯莱英（002821）：凯莱英董事及高级管理人员薪酬管理制度
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建
立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理
水平，促进企业可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括执行董事及非执行董事（含独立非执行董事）
。
本制度所称高级管理人员，是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、
首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及由董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘
书。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，保障公司
的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则
：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；
（三）与绩效挂钩的原则；
（四）短期与中长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。
公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会规则》。
第三章 薪酬标准
第六条 公司对独立非执行董事按月发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。独立非执行董事按照《公司法》和《公司章程
》相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第七条 除独立非执行董事外，公司对其余董事不另行发放津贴。在公司担任除董事职务外的其他职务的非独立董事，依据其在
公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。公司也可按照相关董事具体职务，对其采取股票期
权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第八条 公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、中长期激励三部分组成。
（一）基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。
（二）绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效年薪占比原则上不低于基础薪酬与绩效
年薪总额的50%。
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具
体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
上述绩效年薪、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬支付
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立非执行董事津贴于股东会通过其任职决议之日起发放
。基本薪酬根据其在公司所担任的经营管理职务，结合岗位职责、责任范围、个人能力及市场薪酬水平等因素确定，并按月支付。绩
效薪酬与公司整体经营业绩及个人绩效考核结果挂钩，实行年度考核后发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放或追回绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形、以及给公司造成重大损失的其他情形。
如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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2025-12-20 00:00│凯莱英（002821）：凯莱英内部控制制度
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