公司公告☆ ◇002768 国恩股份 更新日期：2026-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-31 00:34 │国恩股份（002768）：2025年度环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告 │
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│2026-03-30 20:54 │国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（王亚平） │
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│2026-03-30 20:54 │国恩股份（002768）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-03-30 20:54 │国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（孙建强） │
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│2026-03-30 20:54 │国恩股份（002768）：公司章程 │
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│2026-03-30 20:54 │国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（项婷） │
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│2026-03-30 20:52 │国恩股份（002768）：关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告 │
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│2026-03-30 20:52 │国恩股份（002768）：公司章程修正案 │
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│2026-03-30 20:52 │国恩股份（002768）：2025年度内部控制自我评价报告 │
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│2026-03-30 20:52 │国恩股份（002768）：关于续聘公司2026年度审计机构的公告 │
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2026-03-31 00:34│国恩股份（002768）：2025年度环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告
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国恩股份（002768）：2025年度环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/351dfbe0-f546-4121-be57-a23559df6a8d.PDF
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2026-03-30 20:54│国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（王亚平）
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国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（王亚平）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/9ef9dabf-0c51-4926-a332-ecb7c2f99cd9.PDF
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2026-03-30 20:54│国恩股份（002768）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：
（一）负责制订董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；
（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第六条 公司人力资源管理中心、财务管理中心、证券
事务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司的董事及高级管理人员工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益、经济目标和市场
情况，并综合考虑岗位职责、个人能力和业绩考核等情况，合理编制董事及高级管理人员的年度工资总额预算。第八条 公司应当在
年度工资总额预算内，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配适当向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，努力提高普通职工薪酬水平。
第九条 独立董事实行固定津贴制度，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。津贴标准由股东会审议确定，公司独立董
事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 在公司同时担任其他职务的非独立董事（包括职工董事），依据其在公司所从事的具体岗位或者担任的职务领取相应的
薪酬，不另行领取董事岗位津贴。在公司未同时担任其他职务的非独立董事，如领取董事专职报酬的，报酬标准由股东会审议确定。
第十一条 公司高级管理人员依据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标
完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依据。
第十二条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月发放，绩效薪酬按各考核周期进行考核发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效
评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因
。
第四章 薪酬的发放和止付追索
第十五条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事
项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高
级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十九条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十二条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的
影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行
，并及时修订本制度，提交董事会、股东会审议。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/9ec4cb31-a4c2-4e9f-b416-eab75792ff60.PDF
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2026-03-30 20:54│国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（孙建强）
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国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（孙建强）。公告详情请查看附件
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2026-03-30 20:54│国恩股份（002768）：公司章程
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国恩股份（002768）：公司章程。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/e5c48381-5715-4a68-9a61-32bb9523c810.PDF
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2026-03-30 20:54│国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（项婷）
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国恩股份（002768）：2025年度独立董事述职报告（项婷）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/0dc7a97e-0445-45dc-b838-881b01c774ec.PDF
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2026-03-30 20:52│国恩股份（002768）：关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告
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一、审议程序
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《2025
年度利润分配及资本公积转增股本方案》，该方案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润人民币 841,288,8
04.33 元，母公司实现净利润人民币 757,569,492.70 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金人民币
0元，加上年初未分配利润、减去 2024年度利润分配，截至 2025年 12月 31 日，按中国会计准则编制的合并报表未分配利润为人
民币 4,682,278,811.52元、资本公积-股本溢价余额为人民币 738, 522,735.10元，母公司报表未分配利润为人民币 4,257,803,942
.00 元、资本公积-股本溢价余额为人民币 920,160,196.76 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至 2025
年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为人民币4,257,803,942.00元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟
定 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为
基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8股。
本次利润分配预计派发现金红利 147,500,000.00 元（含税），本次资本公积金转增股本预计转增股本 141,600,000 股，转增后，
公司总股本增至 442,850,000股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因增发股份、回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动
的，公司将按照“分配比例不变”、“转增比例不变”的原则，相应调整现金分红总额、转增股本总额。
以截至目前公司总股本 301,250,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份6,250,000 股后的股本 295,000,000 股测算，预计
2025 年度派发现金红利147,500,000.00 元（含税），占公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的17.53%。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025年度现金分红方案不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 147,500,000.00 74,200,000.00 48,346,200.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 841,288,804.33 676,378,788.55 465,893,132.30
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 4,682,278,811.52
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 4,257,803,942.00
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 270,046,200.00
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） 661,186,908.39
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总 270,046,200.00
额（元）
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第 否
（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形
公司最近三个会计年度的年平均净利润为人民币 661,186,908.39 元，最近三个会计年度累计现金分红金额为人民币 270,046,2
00.00元，约占 2023-2025年度年均净利润的 40.84%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第九项规定的可
能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次分红方案是公司综合行业发展特性、自身成长阶段、项目资金需求及中长期战略规划作出的审慎决策，兼顾短期股东回报与
公司可持续发展。公司所处行业属于化工新材料行业，化工新材料产业作为全球科技创新与产业升级的重要领域，目前，正加速向高
技术驱动型发展模式转型，呈现创新周期缩短、应用场景拓展、市场规模持续扩容的显著特征；当前行业高端化、国产化进程持续提
速，同时面临原材料价格波动、产能升级投入大、市场竞争激烈等现实挑战，需持续投入资金保障研发创新、产能扩张与产业链布局
。公司目前正处于快速成长期，正全力推进“化工新材料+生物医疗、健康”双轮驱动与纵向一体化战略升级，业务规模稳步扩张，
仍处于产能释放、市场拓展的关键阶段；结合公司中长期产业链一体化、高端特种材料研发及海、内外市场拓展的战略布局，充足的
资金储备是完善产业布局、提升核心竞争力的核心支撑，合理留存利润能够保障全体股东的长远利益。
2025 年度，公司实现营业收入 2,125,123,08 万元，归属于上市公司股东的净利润为 84,128.88 万元。截至 2025 年末，公司
总资产 1,978,785.12 万元，负债 1,208,751.48 万元，归属于上市公司股东的净资产 573,182.57 万元，资产负债率为 61.09%。
本次现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、融资成
本及融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等情况之下提出的，剩余未分配利润结转下一年度，用于公司未来发展，符合《公
司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2024
-2026年度）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划。
公司 2024 年度及 2025 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他
权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财
务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币3,771.06万元、5,009.04万元，分别占对应年末总资产的比例为 0.21%、0.25%，均低
于 50%。
（三）留存未分配利润的确切用途
公司本年度剩余未分配利润将全额累积滚存至下一年度，将全部用于主营业务发展及战略布局，主要投向三大领域：一是用于围
绕主业的重点项目建设，补齐产能短板，匹配核心客户增量需求；二是加大高端材料研发投入，引育技术人才、升级研发设备，筑牢
技术壁垒、提升产品附加值；三是补充日常经营流动资金，缓解原材料价格波动压力，优化财务结构，并择机开展产业链并购、拓展
海外市场，完善全产业链布局。本次利润分配方案的制定充分兼顾了公司经营发展的实际需要与全体股东的长远利益，不存在损害公
司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）为中小股东参与现金分红决策提供便利的情况
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
。公司股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利。同时，公司与机构投资者、个人投资者
等各类股东保持正常的沟通，通过投资者热线、互动易、业绩说明会等多种渠道，接受各类投资者尤其是中小股东提供的意见和诉求
，并积极给予反馈。
（五）为增强投资者回报水平采取的措施
为增强投资者回报水平，公司董事会制定了“质量回报双提升”行动方案。公司将聚焦主业发展，持续提升盈利能力，强化科技
创新，提升核心竞争力，以优异的业绩回馈广大投资者；公司将持续强化投资者回报意识，根据所处发展阶段、盈利水平，统筹做好
经营业绩增长与股东回报的动态平衡，积极完善科学、持续、稳定的分红机制，与股东共享企业发展成果。
四、相关说明
本次利润分配预案尚需经公司 2025年度股东会审议通过后方可实施，审议结果存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风
险。
五、备查文件
1、青岛国恩科技股份有限公司 2025年度审计报告；
2、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
3、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会审计委员会 2026 年第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/bb2936ba-8b2b-4d2b-a461-6be7986661d1.PDF
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2026-03-30 20:52│国恩股份（002768）：公司章程修正案
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鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司上市，公司总股本由
27,125 万股增至 30,125 万股。基于公司股本发生变化，公司注册资本由 27,125 万元变更为 30,125 万元。根据上述情况，公司
拟对《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层全权办理相
关工商备案登记事宜。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于2015年 6月9日经中国证券 第三条 公司于 2015 年 6月 9日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万 准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万
股，于2015年 6月30日在深圳证券交易所上市。 股，于 2015 年 6月 30日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 公司于2025年12月8日经中国证监会备案，
案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有 于 2026 年 2 月 3 日经香港联合交易所有限公司
限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中 （以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港
国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉 首次公开发行30,000,000股境外上市外资股（以
数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下 下简称“H股”），前述 H 股于 2026 年 2 月 4 日
简称“H股”），前述 H 股于【】年【】月【】 在香港联交所上市。
日在香港联交所上市。
第六条 公司注册资本为【】万元。 第六条 公司注册资本为 30,125 万元。
第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设 第二十一条 公司股份总数为 301,250,000
超额配售权未获行使），公司股份总数为【】股， 股，均为普通股；其中 A股普通股 271,250,000
均为普通股；其中 A股普通股【】股，占公司总 股，占公司总股本的 90.04%； H 股普通股
股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股 30,000,000 股，占公司总股本的 9.96%。
本的【】%。
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规 第一百五十二条 公司依照国家法律、行政
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准
度。 则的规定，制定公司的财务会计制度和内部审计
制度。
第二百〇八条 本章程经股东会决议通过 第二百〇八条 本章程经股东会决议通过后
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之 生效。
日起生效并实施。
《公司章程》其他条款不变。
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/2f7bcfd7-6bec-4e31-9277-cd62430a7377.PDF
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2026-03-30 20:52│国恩股份（002768）：2025年度内部控制自我评价报告
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国恩股份（002768）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/a1e774ec-f7c3-4b1f-ae3c-de3e807e2df5.PDF
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2026-03-30 20:52│国恩股份（002768）：关于续聘公司2026年度审计机构的公告
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青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026年3 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为
公司 2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，自公司 2025年度股东会批准之日起生效。现将具体情况公告如下：
一、拟续聘 2026 年度会计师事务所事项的情况说明
信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际
情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东会授权
经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年 3月 2日
组织形式
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