公司公告☆ ◇002760 凤形股份 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-18 16:27 │凤形股份（002760）：关于控股股东部分股份质押的公告 │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明（1） │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明 │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 │
│ │重组的监管要... │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：2025年第二次独立董事专门会议决议 │
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│2025-12-17 19:57 │凤形股份（002760）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 │
│ │重组相关股票... │
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2025-12-18 16:27│凤形股份（002760）：关于控股股东部分股份质押的公告
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特别提示：
1、凤形股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）持有公司股份 25,1
42,857 股，占公司总股本的 23.28%。本次质押后，西部铟业累计质押公司的股份数为 17,900,000 股，占其持有公司股份的 71.19
%，占公司总股本的 16.58%；
2、本次质押未设预警线及平仓线，如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。
近日，公司收到控股股东西部铟业的通知，获悉西部铟业将其持有的公司部分股份进行了质押，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次质押的基本情况
股 是否为 本次质押 占其所 占公司 是 是 质押起始 质押 质权人 质押
东 控股股 股份数量 持股份 总股本 否 否 日 到期 用途
名 东或第 （股） 比例 比例 为 为 日
称 一大股 限 补
东及其 售 充
一致行 股 质
动人 押
西 是 3,000,000 11.93% 2.78% 否 否 2025/12/ 至办 佛山农 补充
部 17 理解 村商业 流动
铟 除质 银行股 资金
业 押登 份有限
记之 公司张
日止 槎支行
2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：
股 东 持股数量 持股比 本次质押 本次质押 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 （股） 例 前质押股 后质押股 持股份 总股本 已 质 押 占已质 未质押股 占未质
份数量 份 数 量 比例 比例 股 押股份 份 押股份
（股） （股） 份 限 售 比例 限售和冻 比例
和 结
冻 结 数 数量（股
量 ）
（股）
西 部 25,142,85 23.28% 14,900,00 17,900,00 71.19% 16.58% 0 0 0 0
铟业 7 0 0
二、控股股东被质押股份是否存在平仓风险
1、控股股东本次质押与公司生产经营相关需求无关；
2、控股股东未来半年内到期的质押股份累计数量为 8,000,000 股，占其所持股份比例为 31.82%，占公司总股本的 7.41%，对
应融资金额为 12,400 万元；控股股东不存在未来一年内到期（不含前述将于未来半年内到期部分）的质押股份。对于上述款项，控
股股东具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为自有资金；
3、本次质押融资仅与质押人自身资金需求有关，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；
4、控股股东股份质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响，亦不会对公司治理造成重大影
响。控股股东的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内，本次质押未设预警线及平仓线，不存在可能导致公司实际控制
权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。
三、备查文件
1、《证券质押登记证明》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/e8069511-cc67-46b0-8c25-481d028578b9.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明（1）
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凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源
有限公司 75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委
员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/556c1414-2b6c-42cd-bfbd-f2bace409d05.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明
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凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源
有限公司 75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据监管规则的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日前20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下：
公司于 2025 年 12 月 18 日披露本次交易预案，本次交易预案披露前 20 个交易日内（即 2025 年 11 月 19 日至 2025 年 1
2 月 17 日），上市公司收盘价累计涨跌幅为-3.84%，同期深圳证券交易所深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为 1.10%，同期金属
制品Ⅱ(中信)（CI005129.WI）累计涨跌幅为-0.68%，具体情况如下：
项目 首次公告日前第 21 首次公告日前1个交 涨跌幅
个交易日（2025 年 易日（2025 年 12 月
11 月 19 日） 17 日）
上市公司股票收盘价格（元 22.65 21.78 -3.84%
/股）
深 证 成 指 收 盘 指 数 13,080.09 13,224.51 1.10%
（399001.SZ）
金 属 制 品 Ⅱ ( 中 信 ) 4,112.53 4,084.73 -0.68%
（CI005129.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 -4.95%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.17%
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日期间内累计涨幅未超过 20%，不存在异常波动情况
，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》规定的相关标准。
特此说明。
凤形股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/69e212ce-26c5-4ceb-87ae-4dd93a0cd18e.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司（以下简称“广东华鑫”）购买其持
有的白银华鑫九和再生资源有限公司（以下简称“白银华鑫”）75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及
重组上市说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据公司及标的资产相关财务数据，预计本
次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，广东华鑫持有公司控股股东青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”
）100%的股权，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
2023 年 12 月 20 日，西部铟业通过协议转让受让泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有的公司无限售条件流通股
25,142,857 股，占公司总股本的 23.28%，本次权益变动完成后，西部铟业直接持有公司股份 25,142,857 股（占公司股本总额的 2
3.28%），超过泰豪集团及其一致行动人江西泰豪技术发展有限公司合计持有的公司股份比例 18.51%，为公司第一大股东，同时，为
确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东变
更为西部铟业，公司的实际控制人变更为徐茂华。
本次交易前，上市公司控股股东为西部铟业，实际控制人为徐茂华；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐茂华。公司控
制权在 2023 年发生变更，变更前一年度，即 2022 年上市公司资产总额、资产净额、营业收入分别为177,563.28 万元、98,757.97
万元和 81,611.68 万元，标的公司 2023 年度、2024年度（预计）上述指标（与本次交易金额孰高）预计不超过对应指标的 100%
。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/53c71e83-4141-46b5-bda0-6efa3588e66e.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源
有限公司 75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公
司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。
2、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单上报深圳证券交易所。
3、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
4、2025 年 12 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，
已经上市公司第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议、第六届董事会战略委员会第二次会议以及第六届董事会审计委员
会第十次会议通过并出具审核意见；同日，上市公司与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。上市公司已按
照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
5、上市公司控股股东就本次交易已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司
资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次重
组”。
6、本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于：
（1）本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公司股东同意本次交易及/或放弃优先购买权；
（2）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（3）上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（5）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，上市公司董事会及
全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：上市公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/485e8221-5114-4c1f-8cca-971f56cbe775.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源
有限公司 75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施
及制度，确保本次交易有关信息不外泄。就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严
格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。
2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和
内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要
求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证
不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经
办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。
5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息进行内幕交易。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/d77eadcc-9f7e-4059-9620-565a99d65cb0.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
│的监管要...
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凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司（以下简称“广东华鑫”）购买其持
有的白银华鑫九和再生资源有限公司（以下简称“白银华鑫”）75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定，具体情况如下：
1、本次交易购买的标的资产为白银华鑫 75%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序，已在《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细
披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、交易对方所持标的资产权属清晰，除交易对方已将标的资产质押给海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“质权人
”）外，对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。广东华鑫承诺后续将积极与质权人协商解决标的资产质押事宜，在标的资
产交割前或上市公司要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证标的资
产过户给上市公司不存在实质性障碍。除上述情形外，广东华鑫所持标的资产不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，也不存在任
何形式的委托持股、受托持股、信托安排、股权代持或者其他利益安排的情形，亦不存在其他质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让
的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。
3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业，增强抗风险能力，有利于上市
公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规
定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/3ffd254b-8da5-48a4-ab6a-3d72dfe8e622.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源
有限公司 75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的
情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/94587b3a-f3a1-4a62-a928-96da26985363.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：2025年第二次独立董事专门会议决议
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凤形股份（002760）：2025年第二次独立董事专门会议决议。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/49c910da-4043-4dd3-8ecb-aa70560648eb.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
│相关股票...
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凤形股份（002760）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/c551a865-efd1-4af3-b66d-e39c9f46bd1e.PDF
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2025-12-17 19:57│凤形股份（002760）：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十
│四条规定的说明（1）
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