公司公告☆ ◇002745 木林森 更新日期：2026-05-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-21 19:04 │木林森（002745）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-21 19:04 │木林森（002745）：二〇二五年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-12 16:12 │木林森（002745）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告 │
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│2026-05-05 17:04 │木林森（002745）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-05-05 17:04 │木林森（002745）：2026年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2026-04-28 16:46 │木林森（002745）：关于对外担保额度预计的公告 │
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告 │
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：关于计提2025年度资产减值准备的公告 │
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告│
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划 │
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2026-05-21 19:04│木林森（002745）：2025年度股东会决议公告
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木林森（002745）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/fdc40d47-fb71-483d-80a0-669e52527787.PDF
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2026-05-21 19:04│木林森（002745）：二〇二五年度股东会的法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇二五年度股东会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 202
5年度股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下
称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的召集和
召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东会召集和召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2026年 4月 28日在指定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、
召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登
记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2026年 5月 21日（星期四）下午 15:00在广东省
中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：2026年 5月 21日 9：15—9：25，9:30—11:30及 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2026年 5月 21日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、本次股东会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份 556,972,493股，占公司有表决权股份总数的 37.5276%。
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票
系统投票的股东 271名，代表公司有表决权的股份 36,512,489股，占公司有表决权股份总数的 2.4601%。参加网络投票的股东的资
格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司全体董事、部分高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票
、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本
次股东会所审议的各项议案表决情况如下：
(一 )审议通过了关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案表决结果：592,793,604 股同意，520,778 股反对，170,600 股
弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8835%。
其中，中小投资者表决情况为：35,821,211股同意，520,778股反对，170,600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的98.1065%。
(二 )审议通过了关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
表决结果：592,793,604 股同意，520,778 股反对，170,600 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的
99.8835%。
其中，中小投资者表决情况为：35,821,211股同意，520,778股反对，170,600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的98.1065%。
(三 )审议通过了关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
表决结果：592,773,604 股同意，524,778 股反对，186,600 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的
99.8801%。
其中，中小投资者表决情况为：35,801,211股同意，524,778股反对，186,600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的98.0517%。
(四 )审议通过了关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
表决结果：592,860,404股同意，552,678股反对，71,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.
8948%。
其中，中小投资者表决情况为：35,888,011股同意，552,678股反对，71,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的98.2894%。
(五 )审议通过了关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案
表决结果：592,793,604 股同意，530,778 股反对，160,600 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的
99.8835%。
其中，中小投资者表决情况为：35,821,211股同意，530,778股反对，160,600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的98.1065%。
(六 )审议通过了关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果：592,800,604 股同意，520,778 股反对，163,600 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的
99.8847%。
其中，中小投资者表决情况为：35,828,211股同意，520,778股反对，163,600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的98.1256%。
(七 )审议通过了关于对外担保额度预计的议案
表决结果：571,196,456 股同意，22,173,626股反对，114,900 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的 96.2445%。
其中，中小投资者表决情况为：14,224,063股同意，22,173,626股反对，114,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表
决权的中小股东股份总数的38.9566%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(八 )审议通过了关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案表决结果：35,876,811 股同意，575,478 股反对，
60,300 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 98.2587%。
其中，中小投资者表决情况为：35,876,811股同意，575,478股反对，60,300股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的98.2587%。
公司关联股东孙清焕、罗燕、周立宏、李冠群已回避表决。
(九 )审议通过了关于制定《未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：592,887,504股同意，542,578股反对，54,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.
8993%。
其中，中小投资者表决情况为：35,915,111股同意，542,578股反对，54,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的98.3636%。
(十 )审议通过了关于申请增加 2026 年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案
表决结果：592,713,636股同意，673,046股反对，98,300股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.
8700%。
其中，中小投资者表决情况为：35,741,243股同意，673,046股反对，98,300股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的97.8875%。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法
》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/5dd34d0c-9457-475b-94d0-6fd2544c7fe7.PDF
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2026-05-12 16:12│木林森（002745）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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木林森股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2025年年度报告
》及《2025年年度报告摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司2025年年度经营情况，公司定于2026年05月19日（星期二）下午15
:00至17:00时在“约调研”小程序举行2025年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“
约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。参与方
式一：在微信小程序中搜索“约调研”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登录“约调研”小程序，即可参与交流。出席本次网上说明会的人员有：公司董事长孙清焕先生，财务总
监兼董事会秘书李冠群先生，独立董事米哲先生。
敬请广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/05aeedf7-1c66-4e07-b474-b2034c20185d.PDF
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2026-05-05 17:04│木林森（002745）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026 年 4月 30 日（星期四）15:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 4月 30 日 9:15--9:25，9:30--11:30 及
13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026 年 4 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00的任意时间；
2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东会采取现场表决和网络投票相结合方式；
4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；
6、本次股东会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表 416 人，代表有表决权的股份数为 600,330,796 股，占公司有
表决权股份总数的 40.4490%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表 4人，代表有表决权的股份数为 556,972,393 股
，占公司有表决权股份总数的 37.5276％；通过网络投票的股东共 412 人，代表有表决权的股份数 43,358,403 股，占公司有表决
权股份总数的 2.9214%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表412 人，代表有表决权股份 43,358,403 股，占公司有表
决权股份总数的 2.9214%。其中：现场出席股东会议的中小股东及中小股东授权委托代表 0人，代表有表决权的股份数为 0 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0000％；通过网络投票的中小股东共 412 名，代表有表决权的股份数 43,358,403 股，占公司有表决权
股份总数的 2.9214%。
中小股东是指除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司部分董事和董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东会。公司聘请的上海市锦天城（深
圳）律师事务所的代表律师对本次股东会进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：
1、审议通过《关于子公司为经销商提供担保的议案》
表决结果：同意571,820,860股，占出席会议所有股东所持股份的95.2510%；反对 28,396,536 股，占出席会议所有股东所持股
份的 4.7301%；弃权 113,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0189％。其中，中小股东投
票表决结果：同意 14,848,467 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 34.2459%；反对 28,396,536 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.4926%；弃权 113,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.2615%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
2、律师姓名：邹晓冬、熊茂竹
3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等
，均符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、木林森股份有限公司 2026 年第二次临时股东会决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-06/28fc6094-116f-40a2-bd37-8bf1ac681349.PDF
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2026-05-05 17:04│木林森（002745）：2026年第二次临时股东会法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇二六年第二次临时股东会的法律意见书致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 202
6年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规
则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会
的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东会召集和召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2026年 4月 14日在指定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、
召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登
记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2026年 4月 30日（星期四）下午 15:00在广东省
中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：2026年 4月 30日 9：15—9：25，9:30—11:30及 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2026年 4月 30日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、本次股东会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份 556,972,393股，占公司有表决权股份总数的 37.5276%。
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票
系统投票的股东 412名，代表公司有表决权的股份 43,358,403股，占公司有表决权股份总数的 2.9214%。参加网络投票的股东的资
格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票
、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本
次股东会所审议的各项议案表决情况如下：
(一 )审议通过了《关于子公司为经销商提供担保的议案》
表决结果：571,820,860 股同意，28,396,536股反对，113,400 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的 95.2510%。
其中，中小投资者表决情况为：14,848,467股同意，28,396,536股反对，113,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表
决权的中小股东股份总数的34.2459%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法
》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-06/8b40e53e-e850-4677-9771-5991addf4d68.PDF
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2026-04-28 16:46│木林森（002745）：关于对外担保额度预计的公告
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木林森（002745）：关于对外担保额度预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d903d3a7-3e06-4130-85f9-e65d5e8f8f1a.PDF
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2026-04-27 22:37│木林森（002745）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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一、审议程序
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）公司于 2026 年 4 月 27 日召开第六届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，具体内容如下：
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
（一）2025 年度财务概况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，公司 2025 年度母公司实现净利润 10,942,024.23 元，提取法定盈
余公积金 1,094,202.41 元，加上年初未分配利润 598,854,659.66 元，扣除 2024 年度分配的股利 74,208,319.95 元，实际可供
分配利润为 534,494,161.53 元。公司 2025 年度合并报表可供分配利润为 1,787,383,495.50 元。按照合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低原则，2025 年度可供股东分配的利润为534,494,161.53 元。
（二）2025 年度利润分配预案的基本情况
2025 年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值。为支持公司发展，保证公司生产经营和发展所需资金，维护股
东的长远利益，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司 2025 年度利润分配预案为：2025 年度，公司拟不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。2025 年末公司实际可供分配利润全部结转到下一年度。三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 605,298,286.93 501,648,238.89
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -1,477,243,944.52 373,787,005.91 429,924,196.82
净利润（元）
合并报表本年度末累计 1,787,383,495.50
未分配利润（元）
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