公司公告☆ ◇002745 木林森 更新日期：2025-08-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：关于召开2025年第二次临时股东大会通知 │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：董事会战略委员会工作制度（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：董事会秘书工作细则（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：董事会提名委员会工作制度（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：投资决策管理办法（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：总经理工作细则（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：会计师事务所选聘制度（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：董事会审计委员会工作制度（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：独立董事工作细则（2025年7月） │
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2025-07-25 18:34│木林森（002745）：关于召开2025年第二次临时股东大会通知
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根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决议，定于2025年8月13日（星期三）召开2025年第
二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，本次
股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年8月13日（星期三）下午15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年8月13日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年8月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2025年8月8日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2025年8月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出
席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），
该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司部分董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、会议审议的事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 √
2.00 《关于制定及修订公司相关制度的议案》 √
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 √
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
2.03 《关于修订<投资决策管理办法>的议案》 √
2.04 《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》 √
2.05 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 √
2.06 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 √
2.07 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 √
累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）
3.00 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 应选人数（4）人
3.01 非独立董事孙清焕 √
3.02 非独立董事周立宏 √
3.03 非独立董事李冠群 √
3.04 非独立董事罗燕 √
4.00 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 应选人数（2）人
4.01 独立董事米哲 √
4.02 独立董事叶蕾 √
以上议案已经公司2025年7月25日召开的第五届董事会第二十次会议，具体内容详见公司2025年7月26日刊登在《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议
案均为普通决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。提案
2.00需要逐项表决。
本次股东会提案3.00、4.00采用累积投票制方式选举，其中应分别选举非独立董事4人，独立董事2人，股东所拥有的选举票数为
其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但
总数不得超过其拥有的选举票数；提案4.00涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股
东大会方可进行表决。
上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记时间：2025年8月11日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委
托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行
登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股
东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2025年第二次临时股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：李冠群
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/4219efaf-f618-45bf-9678-54b6967d683f.PDF
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2025-07-25 18:34│木林森（002745）：董事会战略委员会工作制度（2025年7月）
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第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会特设立战略委员会，并制订本工作制度（下称“本制
度”）。
第二条 战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由 3 名董事组成。
第四条 战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职
务或不履行职务的，由战略委员会委员选举一名委员代履行职务，无法选举时，由董事会重新选举主任委员。
第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并根据本制度的规定补足委员人数。
第六条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方
能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本制度的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会行使下列职权：
(一) 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其它事项。
第四章 决策程序
第八条 战略委员会决策程序为：
(一) 战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会
议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、 公司发展战略规划；
2、 公司发展战略规划分解计划；
3、 公司发展战略规划调整意见；
4、 公司重大投资项目可行性研究报告；
5、 公司战略规划实施评估报告。
(二) 战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委
员会会议；
(三) 战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；
(四) 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第九条 战略委员会委员可以提议召开会议，主任委员于收到提议后10 日内召集会议。主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
第十条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。战略委员会每一委员有 1票的表决权；会议提出的建议或提议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相
关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十三条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取
利益。
第十四条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战
略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 战略委员会委员与审议的事项存在关联关系时，战略委员会应将该事项提交董事会审议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由公司董事会秘书
保存。保存期限至少为 10 年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附 则
第十九条 在本制度中，“以上”包括本数。
第二十条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规
定执行。
第二十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/be1302f7-9331-4c78-83c8-f928bcb259ec.PDF
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2025-07-25 18:34│木林森（002745）：董事会秘书工作细则（2025年7月）
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第一条 为了促进木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作
的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义
务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作
。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作
联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所的股票上市规则及其他规范性文件、
公司章程及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所的股票上市规则及其它规
范性文件、公司章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议
记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所的股票上市规则及其它规范性文件、公司章程，给公司或投资者造成重
大损失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督
下移交。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 董事会办公室
第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十五条 董事会秘书为办公室负责人，保管董事会印章。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地
位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一
旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会审计委员会的离任审查，并在公司董事会审计委员会会的监督下，将有
关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保
密义务。
第七章 附 则
第十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第十九条 本工作细则解释权归属董事会。
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/d1c5b95d-5c6d-4c00-be69-b2dc5ba6089f.PDF
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2025-07-25 18:34│木林森（002745）：董事会提名委员会工作制度（2025年7月）
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第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作制度（以下简称“本制
度”）。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第六条 提名委员会的主要职责权限为：
(一) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 接收、整理董事会、董事会审计委员会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额 1%以上的股东有关董事、
高级管理人员人选的提案。
(三) 对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员以
及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项提出建议；
(四) 对独立董事被提名人
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