公司公告☆ ◇002736 国信证券 更新日期：2025-08-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-04 18:12 │国信证券（002736）：关于延长国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）簿记建档时│
│ │间的公告 │
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│2025-07-31 16:58 │国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书 │
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│2025-07-31 16:58 │国信证券（002736）：国信证券2024年面向专业投资者公开发行公司债券更名公告 │
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│2025-07-31 16:58 │国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）发行公告 │
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│2025-07-31 16:58 │国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告 │
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│2025-07-28 20:55 │国信证券（002736）：国信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿） │
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│2025-07-28 20:55 │国信证券（002736）：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明的公告 │
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│2025-07-28 20:55 │国信证券（002736）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） │
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│2025-07-28 20:55 │国信证券（002736）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿） │
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│2025-07-28 20:55 │国信证券（002736）：国信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿） │
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2025-08-04 18:12│国信证券（002736）：关于延长国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）簿记建档时间的
│公告
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国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向专业投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元公司债券已获得中
国证券监督管理委员会证监许可[2024]1722号文注册同意。
根据《国信证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）发行公告》，发行人及簿记管理人原定于 20
25年 8月 4日（T-1日）15:00到 18:00以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面
利率。
因簿记建档当日市场变化较为剧烈，经全体簿记参与人协商一致，现将本期债券簿记建档结束时间由 2025年 8月 4日 18:00延
长至 2025年 8月 4日 19:00。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-04/1a6b6143-ef9d-4457-a4db-ee745cacea27.PDF
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2025-07-31 16:58│国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
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国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/ad4feca0-7ea8-40f4-997c-491d3dfc859c.PDF
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2025-07-31 16:58│国信证券（002736）：国信证券2024年面向专业投资者公开发行公司债券更名公告
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2024 年 11月 29 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2024]1722 号文同意国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发
行公司债券的注册。
由于债券跨年及分期发行，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本期债券名称由“国信证券股份有限公司 2024 年面向
专业投资者公开发行公司债券”变更为“国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）”，债券简称
“25国证 07”。
本期债券名称更变不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的法律文件对更名后的公司债券继续具有法
律效力。前述法律文件包括但不限于：《国信证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》《国信
证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/c07febaf-38df-434a-afd6-60dfd6789b67.PDF
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2025-07-31 16:58│国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）发行公告
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国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）发行公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/2a0a728b-e889-4af7-a7c2-6cbbbbfe73a9.PDF
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2025-07-31 16:58│国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告
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国信证券（002736）：国信证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/085b8d08-44e2-44f5-9ef7-bce9b2ac790b.PDF
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2025-07-28 20:55│国信证券（002736）：国信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）
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国信证券（002736）：国信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/b1262c43-acfb-4b62-9cfc-eb5392c72807.PDF
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2025-07-28 20:55│国信证券（002736）：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明的公告
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国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投
资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关
联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
2025年6月19日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2025年第7次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进
行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第7次审议会议结果公告》
，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
公司结合实际情况，对2025年6月11日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
》（以下简称《重组报告书（上会稿）》）做了相应修订，形成了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（注册稿）》，（以下简称《重组报告书（注册稿）》）。
相较公司于2025年6月11日披露的《重组报告书（上会稿）》，《重组报告书（注册稿）》主要修订情况如下：
章节 修订情况
重大事项提示 1、根据公司2024年利润分配方案修订发行价格及发行数量
2、更新本次重组对上市公司的影响
3、更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
4、补充加期评估情况
5、将本次交易的交易对价数据由万元调整为元
重大风险提示 1、更新与本次交易相关的风险
2、更新与标的资产相关的风险
第一章 本次交易概况 1、根据公司2024年利润分配方案修订发行价格及发行数量
2、更新本次交易对上市公司的影响
3、更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
4、补充加期评估情况
5、将本次交易的交易对价数据由万元调整为元
第四章 交易标的基本情况 1、更新标的公司分支机构情况
2、更新标的公司租赁房产情况
3、更新最近三年主营业务发展情况
第五章 发行股份情况 1、根据公司2024年利润分配方案修订发行价格及发行数量
2、补充加期评估情况
3、将本次交易的交易对价数据由万元调整为元
第六章 标的资产评估作价 补充加期评估情况
基本情况
第八章 本次交易的合规性 1、根据公司2024年利润分配方案修订发行价格及发行数量
分析 2、更新标的公司分支机构情况
第九章 管理层讨论与分析 1、更新本次交易对上市公司的影响
2、补充财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况
第十二章 风险因素分析 1、更新与本次交易相关的风险
2、更新与标的资产相关的风险
第十四章 对本次交易的结 更新法律顾问意见
论性意见
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-28/fd268dff-24e5-448f-aa2d-5d25c7ec03e3.PDF
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2025-07-28 20:55│国信证券（002736）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）
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关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（四）
京天股字（2024）第 614-8 号
致：国信证券股份有限公司
北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定为上市公司本次交易出具了“京
天股字（2024）第 614 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下
简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第 614-1 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第 614-3 号”《北京市天元律师事
务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，“京天
股字（2024）第 614-5 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三
）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见
（三）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》合称原律师文件）。
深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2025 年 6 月 19 日发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 7 次审议会
议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根
据审核注册相关要求，以及原律师文件出具之日至本补充法律意见出具之日期间本次交易有关情况的变化，本所就相关事项进行补充
核查并出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声
明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文
件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作
为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见。
正 文
一、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易新增取得的批准和授权
1、2025 年 6 月 19 日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025 年第 7 次审议会议结果公告》，深交所并购
重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2、2025 年 6 月 20 日，国信证券召开第五届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于公司发行股份购买资产交易相
关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
依据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称《发行注册办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2
025 修正）》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：
1、经中国证监会同意注册；
2、本次交易涉及的股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；
3、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权
程序，相关的批准和授权合法有效。
二、本次交易方案的变化情况
根据《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称《重组报告书》），鉴于国
信证券实施 2024 年度利润分配，本次交易方案的发行价格和发行数量进行相应调整，本次交易方案的其他内容不变。
（一） 国信证券 2024 年度利润分配情况
2025 年 5 月 29 日，国信证券召开 2024 年度股东大会，审议通过《2024 年度利润分配方案》，决定以 2024 年末总股本 9,
612,429,377 股为基数，向全体普通股股东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95元，尚未
分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度。
2025 年 6 月 10 日，国信证券发布《2024 年度分红派息实施公告》，本次分红派息的股权登记日为 2025 年 6 月 13 日，除
权除息日为 2025 年 6 月 16 日。
（二）国信证券 2024 年度利润分配方案对本次交易发行价格及发行数量的影响
根据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）、2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产暨关联
交易方案（更新后）的议案》，以及国信证券与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易的发行价格为 8
.60元/股，向交易对方发行股份的数量合计为 603,702,080股，在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整
公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P
（1 调整值保留小数点后两位）：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
根据《重组报告书》，2024 年度利润分配后，本次交易的发行价格从 8.60 元/股调整为 8.25 元 /股，向交易对方发行股份数
量从 603,702,080 股调整为629,313,683 股，具体如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
调整前 调整后
1 深圳市资本运营集团有限公司 333,579,571 347,731,432
2 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 150,801,122 157,198,746
3 深业集团有限公司 47,615,717 49,635,777
4 深圳市创新投资集团有限公司 21,606,216 22,522,843
5 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） 20,761,234 21,642,013
6 成都交子金融控股集团有限公司 20,241,098 21,099,811
7 海口市金融控股集团有限公司 9,097,122 9,483,061
合计 603,702,080 629,313,683
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《发行注册办法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定。
三、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见》正文之“九、本次交易的实质条件”中逐条查验了本次交易的实质条件。
根据国信证券 2025 年 7 月 12 日发布的《关于董事离任的公告》，国信证券董事会于 2025 年 7 月 10 日收到董事刘小腊的
辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。2025 年 7 月 28 日，国信证券召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举公司非独立董事的议案》《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》《关于选举公司独立董事的议案》等议案，
因独立董事张蕊已连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席董事会会议，国信证券股东大会同意解除张蕊第五届董事会独立董
事职务，并选举胡昊为第五届董事会非独立董事、选举衣龙新为第五届董事会独立董事。
经核查，国信证券现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，也不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项及《发行注册办法》第十一条第（三）项、第（四）项的规定。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册办法》规定的实质条件。
四、本次交易的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，国信证券已履行了现阶段法定的信息披露义务，尚需根据本次交易的进
展情况按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会同意注册及中国证监会等有关部门核准本次交易涉及的股东变更等事宜外，本
次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/fa3a4fd0-c25f-4a48-b879-b12752d7ad8a.PDF
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2025-07-28 20:55│国信证券（002736）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
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国信证券（002736）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/09338102-0db1-4eb0-b4f9-24186e711c2d.PDF
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2025-07-28 20:55│国信证券（002736）：国信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
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国信证券（002736）：国信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/542bdbf2-a276-4800-926c-b89da2ce3e81.PDF
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2025-07-28 19:27│国信证券（002736）：关于董事变动的公告
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经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会审议通过，胡昊先生当选为公司第五届董事会非独
立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止；解除张蕊女士独立董事职务，其离任之后将
不再担任公司及公司控股子公司任何职务；衣龙新先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公
司第五届董事会履职期限届满之日止。公司不存在董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数二
分之一的情形。截至本公告披露日，张蕊女士未持有公司股票，不存在未履行完毕的承诺事项。详见与本公告同日披露的《2025 年
第一次临时股东大会决议公告》。
胡昊先生和衣龙新先生简历如下：
胡昊先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1981年10月，硕士。胡昊先生曾任交通银行总行管理培训生，交通银行湖南省
分行个人金融业务部高级经理助理、副高级经理/副总经理，交通银行湖南省分行网络渠道部总经理、个人金融业务部（消费者权益
保护部）副总经理、大客户营销四部总经理，交通银行宁夏区分行副行长、党委委员。现任华润深国投信托有限公司董事长（拟任）
、总经理、党委书记，兼任华润元大基金管理有限公司董事长。
胡昊先生未持有公司股份，除在华润深国投信托有限公司任职外，未在公司其他5%以上股东、实际控制人等单位任职，与其他持
有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事
、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。
衣龙新先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1975 年 12 月，博士。曾任周大生珠宝股份有限公司独立董事。现任深圳
大学经济学院教授、会计学系主任，深圳前海微众银行股份有限公司独立董事。
衣龙新先生未持有公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不
存在重大失信等不良记录，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单
，不存在其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-28/eef3547c-fd4a-4c28-85e4-ba3c81c37e57.PDF
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2025-07-28 19:24│国信证券（002736）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
本次股东大会未出现否决议案的情形；不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025年7月28日（周一）下午2:30
（2）网络投票时间：2025年7月28日
其中
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