公司公告☆ ◇002717 *ST岭南 更新日期：2026-05-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-20 19:13 │*ST岭南（002717）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-20 19:10 │*ST岭南（002717）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-06 18:26 │*ST岭南（002717）：岭南股份向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第十二次临时受托管理事务报 │
│ │告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：关于会计政策变更的公告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：关于2025年度内部控制自我评价报告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：董事会审计委员会2025年度履职情况报告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：2025年度董事会工作报告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：关于2025年度计提资产减值准备的公告 │
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2026-05-20 19:13│*ST岭南（002717）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示
1、 本次股东会不存在否决议案的情形。
2、 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、 召开时间：2026年 5月 20日（星期三）14:30
2、 网络投票日期、时间为：2026年 5月 20日（星期三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为202
6年5月20日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5
月 20日 9:15-15:00期间的任意时间。
3、 召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼10楼会议室
4、 召开方式：现场结合网络
5、 召集人：董事会
6、 主持人：董事长陈健波先生
7、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
（一） 股东总体出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 497 人，代表有表决权的公司股份数合计为 169,261,631 股，
占公司有表决权股份总数的9.2989%。
出席本次会议的中小股东及股东代理人共 496人，代表有表决权的公司股份数 53,710,014股，占公司有表决权股份总数的 2.95
07%。
（二） 股东现场出席情况
参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 12人，代表有表决权的公司股份数合计为 127,925,217股，占公司有表决权股
份总数的 7.0280%。
现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 11人，代表有表决权的公司股份数 12,373,600股，占公司有表决权股份总数的 0
.6798%。
（三） 股东网络投票情况
通过网络投票表决的股东及股东代理人共 485人，代表有表决权的公司股份数合计为 41,336,414股，占公司有表决权股份总数
的 2.2709%。
通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共 485人，代表有表决权的公司股份数 41,336,414股，占公司有表决权股份总数的
2.2709%。
（四） 公司部分董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
（五） 见证律师出席了本次会议。
三、议案表决情况
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过了《关于<公司 2025年度董事会工作报告>的议案》
同意 158,189,431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.4585%；反对 10,918,700 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 6.4508%；弃权153,500股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0907%。
中小股东总表决情况：同意 42,637,814股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.3852%；反对 10,918,700 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 20.3290%；弃权 153,500 股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2858%。
（二）审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
同意 157,612,431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.1176%；反对 11,497,200 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 6.7926%；弃权152,000股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0898%。
中小股东总表决情况：同意 42,060,814股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 78.3109%；反对 11,497,200 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 21.4061%；弃权 152,000 股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2830%。
（三）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
同意 158,184,131股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.4554%；反对 10,914,000 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 6.4480%；弃权163,500 股（其中，因未投票默认弃权 5,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0966
%。
中小股东总表决情况：同意 42,632,514股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.3754%；反对 10,914,000 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 20.3202%；弃权 163,500 股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3044%。
（四）审议通过了《关于申请 2026年度综合授信额度的议案》
同意 160,721,831股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.9547%；反对 8,379,900 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 4.9509%；弃权159,900股（其中，因未投票默认弃权 21,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0945%。
中小股东总表决情况：同意 45,170,214股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.1002%；反对 8,379,900股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.6021%；弃权 159,900股（其中，因未投票默认弃权 21,600股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2977%。
（五）审议通过了《关于 2026年度担保额度预计的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
同意 160,724,031股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.9560%；反对 8,383,000 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 4.9527%；弃权154,600股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0913%。
中小股东总表决情况：同意 45,172,414股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.1043%；反对 8,383,000股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.6079%；弃权 154,600股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2878%。
（六）审议通过了《关于预计公司 2026 年度关联交易的议案》，本议案关联股东回避表决，回避 115,551,617股。
同意 42,807,114 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 79.7004%；反对 10,746,800 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 20.0089%；弃权156,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.290
6%。
中小股东总表决情况：同意 42,807,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.7004%；反对 10,746,800 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 20.0089%；弃权 156,100 股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2906%。
（七）审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》
同意 157,073,031股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7990%；反对 11,834,500 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 6.9918%；弃权354,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2092
%。
中小股东总表决情况：同意 41,521,414股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.3067%；反对 11,834,500 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 22.0341%；弃权 354,100 股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6593%。
（八）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意 157,010,631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7621%；反对 11,883,000 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 7.0205%；弃权368,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2174
%。
中小股东总表决情况：同意 41,459,014股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.1905%；反对 11,883,000 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 22.1244%；弃权 368,000 股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6852%。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
同意 160,603,731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.8849%；反对 8,500,600 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 5.0222%；弃权157,300 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0929%
。
中小股东总表决情况：同意 45,052,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.8803%；反对 8,500,600股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.8268%；弃权 157,300股（其中，因未投票默认弃权 3,000股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2929%。
四、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市康达（深圳）律师事务所
（二）见证律师姓名：刘丽均、罗佳瑜
（三）结论性意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则
》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
五、备查文件
1、岭南生态文旅股份有限公司2025年年度股东会决议；
2、北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/04ee2ee0-f3d6-475c-a243-6f8edf11a0f7.PDF
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2026-05-20 19:10│*ST岭南（002717）：2025年年度股东会的法律意见书
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*ST岭南（002717）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/7d2e0484-f73f-4fd5-b18a-2acac431123e.PDF
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2026-05-06 18:26│*ST岭南（002717）：岭南股份向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第十二次临时受托管理事务报告
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*ST岭南（002717）：岭南股份向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第十二次临时受托管理事务报告。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/a80e681b-dd48-4421-ae4e-2e27d3d32913.PDF
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2026-04-29 00:13│ST岭南（002717）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划
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为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度
和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者梳理长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”），公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科
学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在考虑股东利益的基础上平衡公司短期利益及
长远发展的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
第三条公司未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划
（一）分配方式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下
，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分配的条件及比例
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
1、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（
募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）分配决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，审计委员会应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
董事会审计委员会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事
会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，董事会审计委员会应当审核并对此发表意见，并在公司指
定媒体上予以披露。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政
策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，董事会审计委员会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政
策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润
分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）调整利润分配政策的决策机制和程序如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、审计委员会和中小股
东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会
审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（五）利润分配的实施时间
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后
，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第四条制定计划的周期及决策程序
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）的意见，确
定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，制定年度或中期分红方案。
第五条附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。本规划自股东会审议通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2d1ecabb-8657-4333-b89a-506dad454358.PDF
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2026-04-29 00:13│ST岭南（002717）：关于会计政策变更的公告
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岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《
关于会计政策变更的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定
，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东会进行审议
。具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
2025年 12月，财政部发布了《企业会计准则解释第 19号》（财会 [2025] 32号），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿
性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结
算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的权益工具的披露”，该解释规定自 2026年 1月 1日起施行。
2、变更日期
根据财政部要求，公司于 2026年 1月 1日起执行《企业会计准则解释第 19号》。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第 19 号》要求执行，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，
亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、审计委员会审议意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次审议程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司本次会计政策变更，并
将该事项提交公司董事会审议。
四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
2026年 4月 28日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为，本
次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、《第五届董事会第四十一次会议决议》
2、《第五届审计委员会 2026年第一次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/41dbf6bb-4774-4acf-bac5-de5e89630497.PDF
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2026-04-29 00:13│ST岭南（002717）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 28 日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司
股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、情况概述
根据审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025年度审计报告，公司 2025 年度合并报表实现归属于母公
司所有者的净利润亏损 23.36亿元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并未分配利润亏损 43.80 亿元，实收股本为 18.20亿股，
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金
额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。
二、主要原因
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