公司公告☆ ◇002644 佛慈制药 更新日期：2026-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-24 17:06 │佛慈制药（002644）：第八届董事会第十三次会议决议公告 │
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│2026-03-24 17:00 │佛慈制药（002644）：关于为参股子公司提供担保的公告 │
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│2026-03-24 16:59 │佛慈制药（002644）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-03-10 00:00 │佛慈制药（002644）：关于参股公司完成工商变更登记的自愿性信息披露公告 │
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│2026-03-10 00:00 │佛慈制药（002644）：甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书 │
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│2026-03-06 17:06 │佛慈制药（002644）：关于控股股东股权结构拟发生变动的提示性公告 │
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│2026-03-04 16:47 │佛慈制药（002644）：关于子公司获得高新技术企业证书的公告 │
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│2025-12-30 18:01 │佛慈制药（002644）：第八届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：2025年第二次临时股东会之法律意见书 │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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2026-03-24 17:06│佛慈制药（002644）：第八届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于 2026年 3月 24日 11:15在公司五楼会议室以现
场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2026年 3月 20日以书面、电子邮件、电话等方式送达
。会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议
事规则》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1.审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》
同意公司按持股比例 44%为参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司贷款提供连带责任保证担保，担保金额 2,640万元，担保期限
2年。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于为参股子公司提供担保的公告》详见 2026年 3月 25日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2026年 4月 9日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2026年第一次临时股东会。
《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》详见 2026年 3月 25日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/4ef92de6-2a18-42dd-af1a-85b03ff2cc4b.PDF
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2026-03-24 17:00│佛慈制药（002644）：关于为参股子公司提供担保的公告
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佛慈制药（002644）：关于为参股子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/50cff9a2-113d-45f0-99ed-00843f116a22.PDF
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2026-03-24 16:59│佛慈制药（002644）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 24日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请
召开 2026年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《
公司章程》的有关规定。现就召开 2026 年第一次临时股东会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1.股东会届次：2026年第一次临时股东会
2.会议召集人：公司董事会
3.本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 4月 9日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 4月 9日 9:15—9:25，9:30—11:30，13
:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026年 4月 9日 9:15至 15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.会议股权登记日：2026年 3月 31日（星期三）
7.出席对象
（1）截至 2026年 3月 31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股
份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号公司办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
1.00 《关于为参股子公司提供担保的议案》 非累积投票提案 √
2.上述提案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2026年 3月 25日的《证券时报》《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
3.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。
三、会议登记事项
1.登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章
的法人营业执照复印件、股东证券账户卡或持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，还须出示代理人身份证、授权委托书；
（2）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，还须出示代理人身
份证、授权委托书；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，须在 2026年 4月 8日 17:00之前送达或传真到公司，信函请注明“股东会”字样；
出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
2.登记时间：2026年 4月 1日至 4月 8日 8:30-12:00，13:30-17:00
3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
4.会议联系方式
会议联系人：安文婷
联系电话及传真：0931-8362318
联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
邮编：730000
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://
wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次会议决议。
特此通知。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/14b380cc-a562-475a-9a4b-9ca169fe6dd6.PDF
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2026-03-10 00:00│佛慈制药（002644）：关于参股公司完成工商变更登记的自愿性信息披露公告
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佛慈制药（002644）：关于参股公司完成工商变更登记的自愿性信息披露公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-10/122c6fb4-76fa-401b-98d2-c91978f1958b.PDF
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2026-03-10 00:00│佛慈制药（002644）：甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
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佛慈制药（002644）：甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-10/ac24c519-c57b-46b7-8249-ea4d1e278b2f.PDF
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2026-03-06 17:06│佛慈制药（002644）：关于控股股东股权结构拟发生变动的提示性公告
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重要内容提示：
1.公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投集团”）拟将其所持有的公司控股股东兰州佛慈医
药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权作价出资至甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）
。本次变动后，甘肃药业集团将成为公司间接控股股东。
2.本次变动后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次变动系同一控制下的国有股权变动，根据《上市公司收购管理办法
》有关规定，符合免于发出要约的情形。
一、本次控股股东股权结构变化基本情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3月 6日收到控股股东佛慈集团通知，按照甘肃国投集团《关于股
东拟发生变更的告知函》，为加快推动甘肃省国家中医药综合改革试点示范省、国家中医药产业发展综合试验区建设，甘肃国投集团
拟将其持有的佛慈集团 100%股权作价出资至甘肃药业集团（以下简称“本次变动”）。
本次变动后，甘肃药业集团将通过佛慈集团间接持有公司 61.63%股权，成为公司间接控股股东。本次变动不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变更。
本次变动系同一控制下的国有股权变动，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，符合免于发出要约的情形。
二、交易各方基本情况
（一）股权转让方
公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：成广平
统一社会信用代码：916200006654372581
成立时间：2007年 11月 23日
注册资本：1,231,309.9881万元
注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800号
主要业务：融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业
务咨询及财务顾问等。
（二）股权受让方
公司名称：甘肃药业投资集团有限公司
法定代表人：周荣
统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G
成立时间：2018年 9月 28日
注册资本：200,000万元
注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800号国投大厦 8-11层
主要业务：药品生产、批发进出口，中药材种植、收购，医疗器械生产、销售，包装材料及制品销售，医疗服务等。
三、本次变动对公司股权结构的影响
（一）本次变动前，公司股权控制结构关系图如下：
（二）本次变动后，公司股权控制结构关系图如下：
注：甘肃国投集团直接持有和通过甘肃省农垦集团有限责任公司间接持有的甘肃药业集团股权比例合计 100%。
四、本次变动对公司的影响
（一）本次变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为佛慈集团，实际控制人仍为甘肃省人民政府
国有资产监督管理委员会。
（二）根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次变动不涉及要约收购。
（三）本次变动对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（四）本次变动后，甘肃药业集团作为公司间接控股股东，将与甘肃国投集团共同遵守、持续履行甘肃国投集团已作出的关于保
持公司独立性、避免同业竞争以及规范关联交易的相关承诺事项。
五、本次变动后续事项
（一）截至本公告披露日，本次作价出资事项目前处于筹划阶段，尚未签订相关协议，尚需履行国资审批程序及相关法定程序，
尚未进行工商变更登记。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
（二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。
六、备查文件
（一）甘肃国投集团出具的《关于股东拟发生变更的告知函》；
（二）甘肃药业集团出具的《关于持续履行保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》；
（三）佛慈集团出具的《关于股权结构拟发生变动的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-07/eed15b60-add1-402f-b91c-b673e8c7d7dd.PDF
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2026-03-04 16:47│佛慈制药（002644）：关于子公司获得高新技术企业证书的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司兰州佛慈医疗科技有限公司（以下简称“佛慈医疗科技”）于近日
收到由甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅和国家税务总局甘肃省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，发证日期为 2025年 12月
8日，证书编号为 GR202562000407，有效期三年。
本次认定系佛慈医疗科技首次获得高新技术企业认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家关于高新技术企业的相关税
收优惠政策规定，佛慈医疗科技自本次通过高新技术企业认定后连续三年可享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按 15%的
税率缴纳企业所得税。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-05/b64df090-9f77-41a0-9341-bb4ef131c1c9.PDF
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2025-12-30 18:01│佛慈制药（002644）：第八届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于 2025年 12 月 30 日 15:00 在公司五楼会议室
以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2025年 12月 26日以书面、电子邮件、电话等方
式送达。会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1.逐项审议通过《关于制定和修订部分治理制度的议案》
为完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际
情况，制定和修订公司部分治理制度。
1.1《关于制定<董事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.2《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.3《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.4《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.5《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.6《关于修订<重大信息内部报告管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.7《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.8《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.《关于 2024 年度负责人薪酬兑现的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钱双喜回避表决。
3.《关于 2022-2024 年度负责人任期激励薪酬兑现的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钱双喜回避表决。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/d92f51f1-dcb1-4a67-9e46-0f47834fcb16.PDF
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2025-12-30 17:59│佛慈制药（002644）：2025年第二次临时股东会之法律意见书
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致：兰州佛慈制药股份有限公司
甘肃金城律师事务所（以下简称本所）受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称公司或者贵公司）委托，就贵公司 2025年第二
次临时股东会（以下简称本次股东会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件、交
易所规则的规定，并依据《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所指派律师列席贵公司本次
股东会，就本次股东会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表本《法律意见书》。
（一）为出具本《法律意见书》，本所律师除列席了本次股东会，并核查了贵公司提供的包括但不限于如下相关文件：
l.贵公司现行有效的《公司章程》；
2.贵公司于 2025 年 12 月 12 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《兰州佛慈制药股份
有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《通知》）；
3.贵公司于 2025 年 12 月 12 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于续聘会计师事
务所的公告》；
4.贵公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.贵公司本次股东会表决情况的凭证资料；
6.贵公司本次股东会审议议案及附件资料；
7.贵公司本次股东会会议相关的其他资料。
（二）保证与声明
1.本所及指派律师得到贵公司的如下保证：即贵公司已提供了本所及见证律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料，并且所
提供的原始材料、副本、复
2.根据《股东会规则》的规定及贵公司的要求，本所及见证律师在本《法律意见书》中，仅对贵公司本次会议的召集和召开程序
、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序等事项，是否符合法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，是
否符合贵公司《公司章程》 的有关规定，发表是否合法、有效的意见，不对本次股东会审议的议案及其附件所记载的内容、所表述
的事实或数据的真实性、准确性等发表意见。
3.本所及见证律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责、审慎核查和
诚实信用原则，在进行了充分的核查验证的基础上，出具本《法律意见书》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本《法律
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