公司公告☆ ◇002564 天沃科技 更新日期：2026-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-26 00:30 │天沃科技（002564）：2025年度环境、社会及管治（ESG）报告 │
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│2026-03-25 20:00 │天沃科技（002564）：2025年度内部控制审计报告 │
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│2026-03-25 19:59 │天沃科技（002564）：天沃科技公司章程（2026年3月） │
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│2026-03-25 19:59 │天沃科技（002564）：董事会授权管理制度 │
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│2026-03-25 19:59 │天沃科技（002564）：2025年度独立董事述职报告（张安频） │
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│2026-03-25 19:59 │天沃科技（002564）：董事、高级管理人员离职管理制度 │
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│2026-03-25 19:59 │天沃科技（002564）：2025年度独立董事述职报告（柳世平） │
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│2026-03-25 19:59 │天沃科技（002564）：董事会专门委员会工作细则 │
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│2026-03-25 19:59 │天沃科技（002564）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-03-25 19:59 │天沃科技（002564）：2025年度独立董事述职报告（陶海荣） │
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2026-03-26 00:30│天沃科技（002564）：2025年度环境、社会及管治（ESG）报告
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天沃科技（002564）：2025年度环境、社会及管治（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-26/0cb4d573-f1c9-4d3b-a2d2-9af4eff0d1f4.PDF
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2026-03-25 20:00│天沃科技（002564）：2025年度内部控制审计报告
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天沃科技（002564）：2025年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-26/fd7fb0fc-5000-43dc-89a2-50de1ceed797.PDF
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2026-03-25 19:59│天沃科技（002564）：天沃科技公司章程（2026年3月）
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天沃科技（002564）：天沃科技公司章程（2026年3月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-26/2f0c2e48-025b-4a22-9824-40e099930328.PDF
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2026-03-25 19:59│天沃科技（002564）：董事会授权管理制度
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第一条 为进一步完善苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等公司制度规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、
总经理代为行使的行为。所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会的授权遵循下列基本原则：
（一）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、法规及相关政策规定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范围；
（二）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（三）权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则，董事会对总经理的授权范围与总经理所承担的责任相适应；
（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整；
（五）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。
第二章 授权范围与对象
第四条 董事会授权包括常规性授权和临时性授权。
第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。
第六条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科
学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突
出问题所涉事项，谨慎授权、从严授权。
第七条 公司经理层实行党委领导下的总经理负责制，围绕公司主业开展各项工作。董事会向总经理的常规性授权内容如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会和股东会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织制定并实施董事会批准的公司年度经营计划和投资方案；
（三）根据公司经营方针和实际需要设置内部管理机构，并报董事会备案；
（四）制定除公司章程规定应由公司董事会制定的基本管理制度以外的其他公司管理制度，并制定公司各管理制度的工作细则；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（六）决定聘任或者解聘除公司章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，管理公司职工的工资总额预算和分配工
作；
（七）按照相关法律法规的要求，组织编制公司财务预算、财务决算和定期报告等文件，并报董事会审议；
（八）在董事会批准范围内，处理并审批公司日常经营管理中各项资金使用、公司融资、资产运营和处置等事项；
（九）根据公司章程，审批决定未达到需要提交董事会审议标准的资产类投资（包括技改、科研、信息化、办公类资产等），除
法律法规和公司章程另有规定外；
（十）管理、指导及协调公司各子、分公司的管理营运工作；
（十一）协调好公司的社会公共关系，树立良好的企业形象；
（十二）公司生产经营遇到紧急情况时，有权先行处置，但事后应按照报告制度向董事会和有关部门报告；
第八条 特殊情况下，董事会的授权也可采用临时一次性专项授权方式进行，根据实际需要通过董事会决议等方式向总经理授权
。
第九条 董事会行使的法定职权、需提请国资监管机构决定的事项等不可授权。市国资委授予董事会的职权未经同意，董事会不
得转授权。涉及公司董事会落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员薪酬管理权、经理层成员业绩考核权、职工工资
分配管理权和重大财务事项管理权等六项职权的事项原则上不可授权。董事会授权总经理的事项原则上不得转授权。
第三章 授权的基本程序
第十条 董事会对总经理授权应经党委会前置研究讨论后，由董事会审议通过并形成书面决议。明确授权目的、授权对象、授权
额度标准、具体事项、行权要求、变更条件等授权具体内容和操作性要求。保证公司内部相关制度与授权内容衔接一致。
第十一条 董事会对董事长和总经理一般授权的期限与董事会当届期限相同。特殊授权事项的期限由董事会决议明确。期限届满
，授权自然终止。对于明确有授权期限的事项，授权期限原则上不超过三年。
第十二条 授权对象应当按照相关决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事
会授权董事长决策事项，董事长应召开专题会集体研究讨论，党组织领导班子成员可以视议题内容参与或者列席专题会议；对董事会
授权总经理决策事项，管理层会集体研究讨论。如工作需要，党委书记、董事长可以列席，党委专职副书记等可以视议题内容参加或
者列席。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十三条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。第十四条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关
联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十五条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会
报告，同时向党委会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十六条 董事会坚持授权不免责，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效
果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项
实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十七条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，必要时
可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条 被授权人应每年或根据需要及时向董事会报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。当授权权限履行情况或
授权决策事项执行情况严重偏离预期效果时，被授权人应及时向董事会报告。
第十九条 授权期限届满，授权自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现
董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议
董事会收回有关授权。
第二十条 如对授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，
报党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行
部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章 责任
第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应
当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有
关规定处理。
第二十二条 董事会授权中对于超越董事会职权范围授权等不当行为的，承担相应的责任。
第二十三条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
建立健全报告工作机制，总经理至少每年一次向董事会进行工作汇报，重要事项及时报告，同时向党委会报告。第二十四条 授权对
象有下列行为，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担
相应责任。
第二十五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根
据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与法律
、法规和其他规范性文件、《公司章程》有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第二十七条 所属企业董事会可参照本制度，结合实际制定本企业董事会授权管理制度。授权管理制度经本企业董事会审议批准
后实行，并报公司备案。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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2026-03-25 19:59│天沃科技（002564）：2025年度独立董事述职报告（张安频）
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本人张安频作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《
独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定
和要求，在 2025年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公
司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2025 年度出席公司董事会的情况
2025年，公司共召开董事会会议 7次，本人本年应出席董事会会议 7次，实际出席董事会 7次，不存在连续两次未亲自参加会议
的情形，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次会议召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议
案，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人对各次董事会审议的
议案均投赞成票。
本人认为，2025年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立
董事提出专业、独立的意见和建议。
二、2025 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事、审计委员会委员和提名委员会委员，本人对公司 2025年度经营活动情况
，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独立董事专门会议、审计委员会和提名委员会的各项议案均进行了认真、细
致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。具体情况如下：
1．董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人出席了公司 7次审计委员会和 3次提名委员会，具体情况如下：
（1）审计委员会召开情况
序号 召开日期 审计或讨论的事项
1 2025年 1月 22日 沟通讨论公司年报审计进展情况
2 2025年 4月 11日 汇报 2024年报审计进展情况、2025年一季度报告情况、2024年度
审计风控工作及年报披露相关事项的议案以及拟续聘会计师事务所
的议案
3 2025年 4月 23日 审议《关于公司 2024年度计提资产减值准备的议案》《2024年度财
务决算报告的议案》《2024年度财务报告的议案》《2024年度内部
控制自我评价报告的议案》《董事会审计委员会 2024年度工作报告
的议案》
4 2025年 8月 8日 资产财务部汇报上半年经营情况、审计风控部汇报上半年审计情况
5 2025年 8月 22日 审议《关于 2025年半年度计提资产减值准备的议案》《2025年半年度报告及其摘要的议
案》
6 2025年 10月 30 审议《关于 2025年第三季度报告的议案》
日
7 2025年 12月 3日 沟通 2025年度审计计划
（2）提名委员会召开情况
序号 召开日期 审计或讨论的事项
1 2025年 2月 18日 审议《关于聘任副总经理的议案》
2 2025年 3月 31日 审议《关于补选董事的议案》《关于聘任副总经理的议案》
3 2025年 4月 23日 审议《董事会提名委员会 2025年度工作报告的议案》
2．独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人出席了 2次独立董事专门会议，具体情况如下：
序号 召开日期 审计或讨论的事项
1 2025年 4月 23日 审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的
议案》关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议补充协议〉暨关
联交易的议案》《关于 2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨
关联交易的议案》《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易
的议案》
2 2025年 8月 22日 审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的
议案》
三、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人密切关注公司的内部审计工作，作为审计委员会委员与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程，
与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的
客观、公正，切实做到勤勉尽责。
五、与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，保证 2025年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良
好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
六、在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理
和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以微信、电话、邮件、现场会议等多种形式与公司
其他独立董事、董事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常
经营状态和可能产生的经营风险，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
在报告期内，本人前往张化机（苏州）重装有限公司新疆基地进行实地调研。结合调研情况和专业经验，本人也向董事会及公司
管理层提出了多项管理建议。
报告期内，本人参加了公司组织的各项培训，包括《关于董监高履职规范的培训》。未来，本人将继续积极关注各类培训学习机
会，不断提升自身综合素质，为公司的规范运作和长远发展贡献更多力量。
七、履行职责的其他情况
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加
公司和监管机构组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
八、工作总结
报告期内，作为公司的独立董事，本人忠实地行使独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司
发展提出了很多有建设性、针对性的建议，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司持续、稳定、
健康的发展并维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：张安频
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-26/01374e5c-5de4-4984-9334-6517c01863a9.PDF
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2026-03-25 19:59│天沃科技（002564）：董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“ 公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定、有
序，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
、规范性文件及《天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞任（辞职）、被解
任或者解聘以及其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换
。
第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内
确定新的法定代表人。
第六条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任（辞职）。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞
任的，自公司收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞职的，自公司董事会收到辞职报告之日起生效，高级管理人员与公司之间的
劳动合同另有约定的除外。
第七条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前
，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
第八条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，并应当在公告中说明
离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否
存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。独立董事在任期届满前提出辞任的，还应
当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因
及关注事项予以披露。第九条 董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、
配合未尽事宜的后续安排。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；
或者出现法律法规、深交所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，深交所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 股东会可以决议解任董事（公司职工代表担任的董事应由公司职工代表大会或者职工大会决议解任），决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。《公司章程》或者公司与董事签订的《董事聘任合
同》中涉及提前解除董事任职的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。公
司将依据法律法规、《公司章程》的规定及《董事聘任合同》的相关约定，综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解任的董事进行
赔偿和/或补偿以及赔偿和/或补偿的合理数额。
第十二条 董事会可以决定解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级
管理人员可以要求公司予以赔偿。《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的《劳动合同》/《聘用合同》等相关合同中涉及提前
解除高级管理人员职务的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。公司将依
据法律法规、《公司章程》的规定及相关合同的约定，综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解聘的高级管理人员进行赔偿和/或
补偿以及赔偿和/或补偿
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