公司公告☆ ◇002564 天沃科技 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-20 00:00 │天沃科技（002564）：2025年第三次临时股东会法律意见书 │
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│2025-12-20 00:00 │天沃科技（002564）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-20 00:00 │天沃科技（002564）：关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告 │
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│2025-12-11 15:47 │天沃科技（002564）：关于变更签字注册会计师的公告 │
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│2025-12-03 19:46 │天沃科技（002564）：第四届董事会第七十七次会议决议公告 │
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│2025-12-03 19:45 │天沃科技（002564）：关于投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目暨控股子公司筹划在建 │
│ │项目变更进展的公告 │
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│2025-12-03 19:44 │天沃科技（002564）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-12-03 19:44 │天沃科技（002564）：天沃科技2025年第三次临时股东会会议文件 │
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│2025-11-17 16:59 │天沃科技（002564）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-17 16:50 │天沃科技（002564）：2025年第二次临时股东会法律意见书 │
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2025-12-20 00:00│天沃科技（002564）：2025年第三次临时股东会法律意见书
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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
之法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证
券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州天沃科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派季彦杉律师、吴尤嘉律师见证了公司2025年第三次临时股东会，并依据有关法律、法
规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开
程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序
公司董事会于2025年12月4日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）的公告。《会议通知》载明了本次股东会的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权
登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东会于2025年12月19日下午14:00在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号召开，会议的时间、地点及其他事项与《会
议通知》公告内容一致。本次股东会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2025年12月19日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为2025年12月19日9:15～15:00。网络投票时间与《会议通知》公告内容一致。
公司本次股东会由董事会召集，并已于2025年12月3日召开的第四届董事会第七十七次会议审议通过关于召开本次股东会的议案
。
经本所律师核查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了《会议通知》，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《会议通知》公告内容一致。本次股东会的召集、召开程序、召集人资格符合公司法律、法规、《股东会规则》及《公司章程
》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会的股权登记日为2025年12月16日，根据对出席本次股
东会人员提交的股东的授权委托书和个人身份证等相关资料的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次
股东会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计795人，代表公司股份300,138,693股，占公司有表决权股份总数的34.9444%
，出席会议的股东及股东代表与股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
一致。其中：
1．参加现场会议投票的股东及其代理人共计2人，代表公司股份248,458,814股，占公司有表决权股份总数的28.9274%。
2．根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计793人，代表公
司股份51,679,879股，占公司有表决权股份总数的6.0170%。
（二）除上述股东及股东代表外，还有公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席会议。
经本所律师核查，本次股东会出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的议案及表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的
程序进行计票、监票。网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果
，并当场宣布本次股东会表决结果。
其中，本次股东会审议通过了如下议案：
1、《关于投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目的议案》
本次股东会最终形成了《苏州天沃科技股份有限公司2025年第三次临时股东会决议》。
本所律师认为，本次股东会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。会
议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关
规定，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《
公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/db1f3d88-e658-4609-831f-e28ee6b0eb8e.PDF
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2025-12-20 00:00│天沃科技（002564）：2025年第三次临时股东会决议公告
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天沃科技（002564）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/9a04691b-a8db-45a3-990c-793386c47fdb.PDF
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2025-12-20 00:00│天沃科技（002564）：关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告
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一、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）于 2025年 11月 10日召开第四届董事会第七十六次会议，审
议通过了《关于出售青海海河股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）公开挂牌方式转让
青海海河铁路运输有限公司（以下简称“青海海河”）7.1173%股权。具体内容详见公司于 11月 11日披露的《关于拟公开挂牌转让
参股公司股权的公告》（公告编号：2025-054）。
二、交易进展情况
2025年 11月 14日起，青海海河 7.1173%股权于联交所公开挂牌，现已达成交易意向。2025年 12月 18日，公司收到联交所送达
的《组织签约通知》，青海青藏铁路物流有限公司（以下简称“青藏铁路”）成为前述交易标的受让方，公司已与青藏铁路签订《上
海市产权交易合同》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东会
审议。
三、交易对方的基本情况
企业名称：青海青藏铁路物流有限公司
统一社会信用代码：91630100226667465A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘德林
注册资本：16807.874932万元
成立日期：1997-04-15
经营范围：一般项目：铁路运输辅助活动；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（
不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；煤炭及制品销售；水泥制品销售；金属材料销售；非食用盐销
售；非金属矿及制品销售；化肥销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；
高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共
铁路运输；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：中国铁路青藏集团有限公司持有青藏铁路 100%股权。
经查询，截至本公告披露日，青藏铁路不是失信被执行人。
四、《产权交易合同》的主要内容
（一）交易双方
转让方（甲方）：苏州天沃科技股份有限公司
受让方（乙方）：青海青藏铁路物流有限公司
（二）产权交易标的
青海海河铁路运输有限公司
（三）交易价款
本次交易价款为人民币 853.763822万元。
（四）支付方式
4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 256万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
4.2 甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
4.2.1一次性付款：除 4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应当在《产权交易合同》签署之日起 5个工作日
内将剩余的产权交易价款人民币 597.763822万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。4.3 上海联合产权交易所在出具
产权交易凭证并经甲方申请后 3个工作日内将全部价款划至甲方指定银行账户。
（五）产权交接事项
本合同的产权交易基准日为 2025年 06月 30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的
权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的变更登记手续。
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
1．本次交易有利于公司盘活资产，聚焦主业，改善现金流。本次交易不会影响公司的正常经营活动。
2．本次交易尚需取得联交所出具的产权交易凭证，最终交易结果尚未确定。该交易产生的损益及对上市公司本期和未来财务状
况和经营成果的影响暂时难以预计，公司将根据最终实际交易情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1．上海联合产权交易所有限公司《组织签约通知》；
2．《上海市产权交易合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/b511411d-8448-42a1-90f4-87a975c60c6e.PDF
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2025-12-11 15:47│天沃科技（002564）：关于变更签字注册会计师的公告
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苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）前期于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会第七十三次会议、第四届监事
会第五十二次会议，并于 2025 年5 月 15 日召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司 2025年度审计机构。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日披露的
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-029）。
近日，公司收到容诚以电子邮件形式发出的《告知函》，具体情况如下：
一、签字注册会计师变更情况
容诚作为公司 2025 年度财务报表和 2025 年末财务报告内部控制审计机构，原委派薛佳祺先生（项目合伙人）和潘祖立先生作
为公司 2025 年度财务报表审计报告和 2025 年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。由于工作调整，现委派李雨婷女士
接替潘祖立先生作为签字注册会计师。变更后的签字注册会计师为薛佳祺先生（项目合伙人）和李雨婷女士。
二、本次变更的签字注册会计师基本信息
项目签字注册会计师：李雨婷，2022 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2022 年开始在容诚会计师
事务所执业，2025 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过 2 家上市公司审计报告。
李雨婷女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行
政处罚、监督管理措施和纪律处分。
三、对公司的影响
本次变更签字注册会计师系容诚内部工作调整，相关工作安排有序交接。变更事项不会对公司 2025 年度财务报表审计和 2025
年末财务报告内部控制审计工作产生不利影响。
四、备查文件
1．本次变更的签字注册会计师执业证照、身份证件和联系方式。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/17cfa810-b8fb-4fa2-8d79-76b2d71b2733.PDF
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2025-12-03 19:46│天沃科技（002564）：第四届董事会第七十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七十七次会议于 2025 年 12月 3日以现场结合通讯方式召开
。经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限的要求。会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事 8名，实到董事 8名，
部分高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有
限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1.以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资建设玉门鑫能 30万千瓦“光热+风电一体化”项目的议案》。
董事会战略委员会 2025年第二次会议事前审议通过本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2025年 12月 4日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）披露的《关于投资建设玉门鑫能 30万千瓦“光热+风电一体化”项目暨控股子公司筹划在建项目变更进展的公告》（
公告编号：2025-057）。
2.以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开 2025年第三次临时股东会的议案》。
公司决定于 2025年 12月 19日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港街道长山村临江路 1号会议室召开公
司 2025年第三次临时股东会。
具体内容详见公司于 2025年 12月 4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cnin
fo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。
三、备查文件
1. 苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第七十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/cc255239-e628-42cd-9538-6ab8298093bb.PDF
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2025-12-03 19:45│天沃科技（002564）：关于投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目暨控股子公司筹划在建项目
│变更进展的公告
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苏州天沃科技股份有限公司（以下简称 “天沃科技”、“公司”）于 2025年 12月 3日召开第四届董事会第七十七次会议，审
议通过了《关于投资建设玉门鑫能 30万千瓦“光热+风电一体化”项目的议案》，并拟将该议案提交公司股东会审议。本次对外投资
具体情况如下：
一、对外投资概述
就公司前期在建的玉门鑫能 5万千瓦光热发电项目，公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“项目公司”）
于 2024年 12月收到玉门市能源局《关于转发酒泉市能源局〈关于玉门鑫能 5万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知
〉》（玉能源发〔2024〕17号），因大规模二次反射技术应用在国内尚属首例，存在制约瓶颈，同意玉门鑫能 5万千瓦光热发电项目
二次反射技术改造为一次反射技术，并给予项目配置 25万千瓦风电指标，按照“光热+”模式运行建设。有鉴于此，公司决定中止玉
门项目原建设方案，并充分利用原项目方案中的可利用部分，筹划项目变更。前述内容详见公司于 2024 年 12 月27日披露《关于控
股子公司筹划在建项目变更的公告》（公告编号：2024-078）
经充分筹划论证，公司现拟投资建设玉门鑫能 30万千瓦“光热+风电一体化”项目。项目总装机量 30万千瓦，动态总投资不超
过 19.18亿元，其中光热电场投资不超过 11.07亿元（含原可利用部分），风电电场投资不超过 8.11 亿元。项目资金来源中资本金
不低于项目总投资的 20%，其余建设资金通过融资租赁或银行贷款等方式解决。如后续项目融资涉及上市公司信息披露，公司将按照
相关规定履行相应的审议程序及信披义务。
2025年 12月 3日，公司第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于投资建设玉门鑫能 30万千瓦“光热+风电一体化”项目
的议案》，并拟将该议案提交公司股东会审议。本次对外投资事项目前未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。如项目在后续进展中发生关联交易或其他可能触发上市公司信息披露义务的事项，公司将根据相关法律法规要
求履行上市公司审议程序和信披义务。
二、本次对外投资的基本情况
项目名称：玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目
项目动态总投资：不超过19.18亿元，其中光热电场投资不超过11.07亿元（含原可利用部分），风电电场投资不超过8.11亿元
资金来源：资本金不低于工程总投资的20%，其余建设资金通过融资租赁或银行贷款等方式解决。如后续项目融资涉及上市公司
信息披露，公司将按照相关规定履行相应的审议程序及信披义务
建设内容：改建5万千瓦光热电场，新建25万千瓦风电电场
建设主体：玉门鑫能光热第一电力有限公司
项目场址：甘肃省酒泉市玉门市郑家沙窝光热示范区，场址位于玉门市东北约20km处
预计收益：依据现有甘肃省电力交易规则，以及中长期电力交易市场与现货电力交易市场目前的交易状况等条件进行测算，本项
目所得税前和税后的全部投资财务内部收益率分别为3.42%、2.89%，具有一定的盈利能力。
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的以及对公司的影响
本次投资建设“光热+风电一体化”项目，有利于公司盘活存量资产。经公司评估，并聘请第三方专业机构出具了项目可行性研
究报告，本次对外投资预计不会对公司生产经营及财务状况造成重大不利影响。
（二）存在的风险
1. 项目技术风险
本项目需拆除已建成的二次反射光热镜场，并在原址重建 40万平的一次反射光热镜场及高塔。对于原已建成部分的系统改造适
配、长期维护消缺引起的运行效率是否能达到可研要求，存在一定的技术不确定性风险。
2. 项目进度未达预期的风险
本项目全面开工建设前尚需开展环境影响评价、水土保持方案编制、电网接入系统设计报告编制等工作，建设过程中可能存在市
场及政策变化、资金筹措、异常气候等情况，项目建设进度存在一定的不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目备案及审批等
实施条件发生变化，项目实施可能存在进度未达预期的风险。
3. 项目收益未达预期的风险
根据甘肃省相关政策，本项目全部电量将进入电力市场参与交易。目前，本项目所在地已有多条特高压输电线路在建，但是新能
源外送通道仍然有限。本项目建成后，可能存在项目消纳及并网受到影响的风险；同时受行业政策、宏观经济、行业竞争、投资成本
、价格波动、市场需求、经营管理等因素影响，本项目存在收益未达预期的风险。
4. 项目融资风险
本项目拟通过融资租赁或银行贷款等多种方式解决部分资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，可能存在资金筹措的
进度或规模不达预期的风险，进而影响本项目的投资规模及建设进度。
公司后续将根据本项目的进展或变化情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1. 苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第七十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/6fad41d3-a34b-4834-ac38-36d1a2a78cd7.PDF
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2025-12-03 19:44│天沃科技（002564）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东
会的议案》，决定于 2025 年12 月 19日召开公司 2025 年第三次临时股东会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：公司 2025年第三次临时股东会；
2．股东会召集人：公司董事会；
3．会议召开的合法、合规性：2025 年 12 月 3日，公司第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于召开 2025年第三次临
时股东会的议案》，决定于2025年 12月 19日召开公司 2025年第三次临时股东会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定
。
4．会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间为：2025年 12月 19日 14:00；
②网络投票时间为：2025 年 12 月 19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 19 日
9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年 12月 19日 9:
15—15:00。
5．会议的召开方式：
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易
专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）
的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6．股权登记日：
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