公司公告☆ ◇002543 万和电气 更新日期：2025-09-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：公司章程（2025年9月） │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：控股股东行为规范（2025年9月） │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：募集资金管理办法（2025年9月） │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：股东会议事规则（2025年9月） │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：独立董事制度（2025年9月） │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：股东会累积投票制实施细则（2025年9月） │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：利润分配管理制度（2025年9月） │
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│2025-09-17 20:54 │万和电气（002543）：与关联方重大资金往来管理制度（2025年9月） │
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：2025年第二次临时股东会决议公告
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万和电气（002543）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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万和电气（002543）：2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：公司章程（2025年9月）
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万和电气（002543）：公司章程（2025年9月）。公告详情请查看附件。
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：控股股东行为规范（2025年9月）
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万和电气（002543）：控股股东行为规范（2025年9月）。公告详情请查看附件
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：募集资金管理办法（2025年9月）
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万和电气（002543）：募集资金管理办法（2025年9月）。公告详情请查看附件
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：股东会议事规则（2025年9月）
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万和电气（002543）：股东会议事规则（2025年9月）。公告详情请查看附件
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：独立董事制度（2025年9月）
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万和电气（002543）：独立董事制度（2025年9月）。公告详情请查看附件
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：股东会累积投票制实施细则（2025年9月）
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第一条 为进一步完善广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董
事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举二名以上董事（包括独立董事）时，有表决权的每一股份拥有与拟选出
的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制。
第二章 候选人的通知
第四条 股东会选举董事的，相关提案中应充分披露董事候选人的下述资料：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事
、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）监管部门要求披露的其他重要事项。
第五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时按照有关要求向深圳证券交易所报送被提名人的相关资
料，并保证内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第六条 若实行网络投票，公司在股东会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做
出明确说明。
第三章 投票与当选
第七条 选举董事时，每位股东拥有的表决权（或称选票数）等于其持有的股份数乘以待选出的董事人数的乘积，该票数只能投
向公司的董事候选人。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 选举具体步骤如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的
每名董事后标注其使用的选票数目。
（二）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票视为弃
权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃
权。
（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定董事人选。
（五）如果在股东会上选出的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东会上选出的候选人数不足应选人数，则应
就所缺名额再次进行投票；如果出现当选者有多人出现相同的选票时，若同时当选超出该董事应选人数，对得票相同的董事候选人，
需按本规则，对上述候选人进行再次投票选举。
（六）若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的董事人数，对不够票数的候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东会补选，但所选出的董事低于法定人数时，须再次投票选举，直至达到法定最低人数。
第九条 当选规则
（一）实行差额选举，以候选人得票多者为当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持股份（以未累积的股份
数为准）的半数。
（二）如果股东会虽经两次表决，但当选董事的人数仍不足应选董事人选时，由公司下次股东会补选；当选董事不足法定人数时
，应多次表决直至达到法定最低人数。
第十条 与会有表决权的股东选举董事前，股东会工作人员应提前告知本实施细则的相关规定，以保证其正确行使投票权利。
第四章 附则
第十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十三条 本实施细则自股东会表决通过后生效。
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：利润分配管理制度（2025年9月）
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第一条 为进一步规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利
润分配机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等法律法规和其他规范性文件的规定及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称利润分配是指公司对所实现的可供分配利润向公司股东进行分配的行为。
第二章 利润分配政策
第三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）坚持依法合规。公司制定利润分配方案应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格履行股东会审议等法定决策程序
。
（二）坚持统筹兼顾。公司实现的可供分配利润，除满足正常生产经营和投资发展需求外，实行连续、稳定、积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）坚持市场化分红。公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上
，科学地制定或调整公司的利润分配政策或股东回报规划。
（四）坚持同股同利原则。按各股东所持股份数分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条 利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围
，不得损害公司持续经营能力。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第五条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金。按照利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取
；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股
东会决定；
（四）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增
加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第三章 现金分红政策及股票股利
第八条 公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元人民
币，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第九条 公司现金分红具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款（三）规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十一条 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审
议通过后，提交股东会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第四章 利润分配决策机制
第十二条 公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东均有权向公司提出
利润分配政策相关的提案。
第十三条 公司董事会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小投资者）
、独立董事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第十四条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第十五条 公司利润分配政策的调整程序：
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑
对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及《公司章程》规定履
行相应程序。
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏
观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意
见，向股东会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东会审议，并经出席股东会股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
第十六条 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，并按相关法律法规及《公司
章程》规定履行审批程序。
第五章 分红监督约束机制
第十七条 独立董事认为现金分红政策可能损害公司或者中小股东权益的事项，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。第十八条 审计委员会应当关注董
事会执行现金分红政策和股东分红回报以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促并及时改正。
第十九条 公司应严格按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《信息披露管理制度》的规定履行公司有关利润分配事项
的信息披露义务。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/77d52cc7-2e4f-4479-9b90-3468173fa78b.PDF
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2025-09-17 20:54│万和电气（002543）：与关联方重大资金往来管理制度（2025年9月）
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第一条 为了进一步加强和规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝股东及关联方占用
公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规
范运作》与《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司股东
及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36号《关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则
》所界定的关联方。第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包括经营性资金占用和非经营性资金占
用两种情况。
经营性资金占用，是指公司股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是
指公司为股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或
间接拆借给股东及关联方资金，为股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给股东及关联方使用
的资金。
第四条 公司股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利
益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广
告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其它支
出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其实际控制人、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
3、委托股东及/或其实际控制人、关联方进行投资活动；
4、为股东及/或其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代股东及/或其实际控制人、关联方偿还债务；
6、以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助；
7、中国证监会禁止的其它占用方式。
第七条 公司与股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照防范股东及关联方占用上市公司资金管理制度、《深圳证券交易所
股票上市规则》等制度执行。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第八条 公司董事会负责防范股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按
照《公司法》《公司章程》等有关规定，切实履行防止股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 董事会审计委员会具体负责防范股东及关联方资金占用实施检查工作：
1、负责拟定防止股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
2、指导和检查公司经理层建立的防止股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
3、对定期报送监管机构公开披露的股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
4、负责其它需要研究、决定的事项。
第十条 公司董事以及负责公司与股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止股东及关联方资金占用的责任人（以下统称
“相关责任人”）。
公司在与股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应防范股东及关联方非经营
性占用公司资金。第十一条 公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控股东及关
联方与公司的资金、业务往来。第十二条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在股东及关联方占
用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。
第十三条 公司在与董事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和
信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限。
第十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、董事会审
计委员会至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、股东、实际控制人
及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，相关责任人应当承
担相应责任。
第十六条 公司董事会有义务维护公司资金不被股东占用，公司董事、高级管理人员实施协助。一旦发现纵容股东侵占公司资产
行为的，公司董事会将依据国家相关法律，追究责任人相关法律责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人
员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严
肃处理。
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