公司公告☆ ◇002542 中化岩土 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-12 20:22 │中化岩土（002542）：关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、废止、制定部分制度的公告 │
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│2025-12-12 20:22 │中化岩土（002542）：关于拟变更会计师事务所的公告 │
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│2025-12-12 20:22 │中化岩土（002542）：公司章程修订案 │
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│2025-12-12 20:21 │中化岩土（002542）：第五届董事会第二十三次临时会议决议公告 │
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│2025-12-12 20:20 │中化岩土（002542）：第五届监事会第十四次临时会议决议公告 │
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│2025-12-12 20:19 │中化岩土（002542）：公司章程 │
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│2025-12-12 20:19 │中化岩土（002542）：董事会战略委员会工作制度 │
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│2025-12-12 20:19 │中化岩土（002542）：董事会审计委员会工作制度 │
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│2025-12-12 20:19 │中化岩土（002542）：银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度 │
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│2025-12-12 20:19 │中化岩土（002542）：内部审计制度 │
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2025-12-12 20:22│中化岩土（002542）：关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、废止、制定部分制度的公告
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中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年12月 12日召开了第五届董事会第二十三次临时会议、第五届监事
会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、废止、制定部分制度的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、取消监事会暨修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定
，结合实际情况，公司决定取消监事会，不再设置监事会或监事席位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规
则》相应废止，并修订《公司章程》。取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监
事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。股东会审议通过后，
公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监
事的规定将不再适用。
二、关于修订、废止、制定公司部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司章程修订及公司实际情况，公司
修订、废止、制定部分制度，具体情况如下：
序 制度名称 变更情况 是否需要提交
号 股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会审计委员会工作制度》 新增 否
4 《董事会战略委员会工作制度》 新增 否
5 《董事会薪酬与考核委员会工作制 新增 否
度》
6 《董事会提名委员会工作制度》 新增 否
7 《董事会专门委员会工作制度》 废止 否
8 《信息披露管理制度》 修订 否
9 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 新增 否
10 《内部控制制度》 修订 否
11 《内部审计制度》 修订 否
12 《银行间债券市场债务融资工具信 修订 否
息披露事务管理制度》
三、其他事项说明
1. 本次取消监事会暨修订《公司章程》及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东会审议并以特别决议通过（
即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。
2. 本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事会及相关人士全权办理相关工商登记
等事宜。上述变更及修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
3. 《公司章程》《公司章程修订案》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略委
员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免
管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》详见公司2025年 12月 13日
发布于巨潮资讯网的相关公告文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/369be23a-a29d-4124-a3db-9b7f117b858e.PDF
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2025-12-12 20:22│中化岩土（002542）：关于拟变更会计师事务所的公告
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特别提示：
1．拟聘任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
2．原聘任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）
3．拟变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于致同会计师事务所已经连续多年为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展需要，经综合考虑，拟聘任天职国际为公司2025年度财
务报表及内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4号）的规定。
公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，现将
具体情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：天职国际创立于 1988年 12月，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清
算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
首席合伙人：邱靖之。
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和A-5区域。
组织形式：特殊普通合伙。
业务资质：天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审
计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
人员信息：截止 2024 年 12月 31日，天职国际合伙人数量为 90 人，注册会计师数量为 1,097 人，签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师数量为 399人。
业务信息：天职国际 2024 年度经审计的收入总额为 25.01亿元，其中审计业务收入为 19.38 亿元,证券业务收入为 9.12 亿元
。2024 年度上市公司审计客户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力
、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30亿元，
天职国际公司同行业上市公司审计客户 4家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额
不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担
民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年（2022年度、2023年度、2024 年度及 2025年初至本公告日止，下同）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚
1次、监督管理措施 9次、自律监管措施 8次和纪律处分 3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2次、监督管理措施 10次
、自律监管措施 4次和纪律处分 4次，涉及人员 37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：申军，2001年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业，近三
年签署上市公司审计报告 3家，近三年复核上市公司审计报告 3家。
签字注册会计师 2：龙黎，2018 年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，近三年签署上市
公司审计报告 1家。
项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000 年开始在本所执业，近三年复核上
市公司审计报告 10家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序 姓名 处理处罚 处理 实施单 事由及处理处罚情况
号 日期 处罚 位
类型
1 申军 2024-8-23 自律 深圳证 在执行幺麻子食品股份有限公司
监管 券交易 首次公开发行股票财务报表审计
措施 所 项目时，违反了《股票发行上市
审核规则》的规定。深圳证券交
易所对申军、刘浪、赵亚婵采取
书面警示的自律监管措施。
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3．独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4．审计收费
会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。根据招标结果，天职国际就 2025年度审
计项目包括内部控制审计在内的审计费用合计为人民币230万元。其中年报审计费用（含各单体及合并）及募集资金报告费用 205万
元、内部控制审计费用 25万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为北京市，首席合伙人为李惠琦。致同会计师事务所已
为公司连续提供 14年审计服务，2024年度对公司财务报表及内部控制的审计意见均为标准无保留意见。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于致同会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展需要，经综合
考虑，拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报表及内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构致同会计师事务所进行了事先沟通，致同会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
致同会计师事务所与公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与变更会计师事务所相关须提请公司审计委员会、董事会及股
东注意的事项。
公司前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的有关规定，
做好相关沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会审核意见
公司第五届董事会审计委员会 2025 年第七次会议对天职国际的执业情况、有关资格执照、诚信状况等进行了充分的了解和审查
，认为该所满足公司审计工作需要的专业胜任能力、投资者保护能力，符合相关独立性要求。本次拟变更会计师事务所的理由恰当合
规，经全体委员一致表决，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
（二）董事会审核意见
公司第五届董事会第二十三次临时会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，董事会
同意聘请天职国际会计师事务所为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构，预计审计费用为 230万元，其中财务报表审计费用
205万元，内部控制审计费用 25 万元，并同意将该议案提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所尚需提交公司 2025年第六次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1．第五届董事会审计委员会 2025年第七次会议决议；
2．第五届董事会第二十三次临时会议决议；
3．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/a951b9d5-9667-46a5-9384-35cff8d341d5.PDF
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2025-12-12 20:22│中化岩土（002542）：公司章程修订案
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中化岩土（002542）：公司章程修订案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/e81e47e3-4830-401c-811e-0d53f4915855.PDF
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2025-12-12 20:21│中化岩土（002542）：第五届董事会第二十三次临时会议决议公告
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中化岩土（002542）：第五届董事会第二十三次临时会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/93930971-f375-4836-9ce0-db0b1bdccf50.PDF
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2025-12-12 20:20│中化岩土（002542）：第五届监事会第十四次临时会议决议公告
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中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025 年 12 月 9 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了
召开公司第五届监事会第十四次临时会议的通知，于 2025 年12 月 12 日在四川省成都市武侯区天长路 111 号永安公服 5 层会议
室以现场与通讯同步方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席陈晓波先生召集并主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中化岩土集团股份有限公司章程
》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合
公司实际情况，公司拟不再设置监事会，原监事会行使的职权将由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止
，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定也将相应修订。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会成员仍
将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。结合监管规定及公司实际情况，公司对《公司章程》进行梳理并对相
关条款进行修订。
本议案需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。
《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、废止、制定部分制度的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《公司章程》
《公司章程修订案》发布于巨潮资讯网。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/f9166931-3cc0-4adb-b605-1e7d890a9000.PDF
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2025-12-12 20:19│中化岩土（002542）：公司章程
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中化岩土（002542）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/e33a078f-bda2-4d85-820d-b6fe6f9eef42.PDF
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2025-12-12 20:19│中化岩土（002542）：董事会战略委员会工作制度
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第一条 为适应中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，完善公司治理结构，根据现行有效《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等的有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本制度。
第一章 战略委员会的组成及职权
第二条 战略委员会成员全部由董事组成。
第三条 战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会办公室为战略委员会办公室，负责战略委员会日常工作，董事会办公室负责人担任战略委员会办公室主任。
第四条 人员组成：
（一）战略委员会成员由 5 名董事组成。
（二）战略委员会委员，由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
第五条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的经营计划和投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会拟定的的公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案进
行研究并提出建议；
（四）对公司主业调整、投资项目负面清单、重点投资项目、资产重组、资本运作等方面事项进行研究并向提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
— 2 —
战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 战略委员会的工作程序
第六条 工作程序：
战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）公司负责向战略委员会办公室上报投资、重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式等的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）公司向公司总经理办公会上报投资、重大收购、收购本公司股票或者合并
、分立、解散及变更公司形式等提案进行研究、初审。
（三）公司总经理办公会审议通过后，战略委员会办公室根据总经理办公会决策文件及由公司有关部门、子（分）公司或控股（
参股）企业草拟的议案，向战略委员会提交正式提案。
（四）战略委员会根据战略委员会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会办公室。
第七条 议事规则：
（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，原则上应当不迟于战略委员会会议召开前 3 日通知全体委
员并提供相关资料和信息。经全体委员同意，战略委员会会议通知期限的规定可以免于执行。会议由召集人主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会
过半数通过。
（三）战略委员会会议召开和表决可以采用电子通信方式。有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》等另有规定的，从其规定。
（四）战略委员会办公室主任可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
（五）战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的规定。
（七）战略委员会会议应当有会议决议和记录，出席会议的委员应当在会议决议、记录上签名；战略委员会档案由战略委员会办
公室保存。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
— 4 —
（九）出席、列席战略委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 附则
第八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第九条 本制度由董事会负责解释和修改。
第十条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/66448e30-4eb9-487f-8393-1c03177740ba.PDF
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2025-12-12 20:1
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