公司公告☆ ◇002531 天顺风能 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-12 20:33 │天顺风能（002531）：关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告 │
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│2025-12-12 20:32 │天顺风能（002531）：关于续聘2025年度会计师事务所的公告 │
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│2025-12-12 20:32 │天顺风能（002531）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告 │
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│2025-12-12 20:32 │天顺风能（002531）：未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 │
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│2025-12-12 20:32 │天顺风能（002531）：前次募集资金使用情况专项报告 │
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│2025-12-12 20:31 │天顺风能（002531）：关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的 │
│ │公告 │
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│2025-12-12 20:31 │天顺风能（002531）：2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 │
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│2025-12-12 20:31 │天顺风能（002531）：关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告 │
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│2025-12-12 20:31 │天顺风能（002531）：第六届董事会2025年第五次会议决议公告 │
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│2025-12-12 20:31 │天顺风能（002531）：2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 │
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2025-12-12 20:33│天顺风能（002531）：关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告
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天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2025 年第五次会议审议通过了《关于提议召开 2025 年第
二次临时股东会的议案》，会议决定于 2025 年12 月 29 日召开公司 2025 年第二次临时股东会，本次股东会采用现场投票及网络
投票相结合的方式进行。现将召开本次股东会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件）委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形
式的投票平台，股权登记日登记在册的持有公司已发行有表决权股份的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；（3）
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025 年 12 月 23 日
7、出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可
以书面形式（授权委托书详见附件）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：上海市长宁区长宁路 1193 号来福士广场 T3 座 12 层
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的 非累积投票提案 √
议案
2.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票 非累积投票提案 √作为投票对
方案的议案 象的子议案数
（10）
2.01 本次发行股票的种类和面值 非累积投票提案 √
2.02 本次发行方式及发行时间 非累积投票提案 √
2.03 发行对象及认购方式 非累积投票提案 √
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 非累积投票提案 √
2.05 发行数量 非累积投票提案 √
2.06 限售期安排 非累积投票提案 √
2.07 募集资金金额及用途 非累积投票提案 √
2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 非累积投票提案 √
2.09 上市地点 非累积投票提案 √
2.10 本次发行决议的有效期 非累积投票提案 √
3.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票 非累积投票提案 √
预案的议案
4.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票 非累积投票提案 √
方案论证分析报告的议案
5.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票 非累积投票提案 √
募集资金使用可行性分析报告的议案
6.00 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 非累积投票提案 √
7.00 关于 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄 非累积投票提案 √
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
8.00 关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回 非累积投票提案 √
报规划的议案
9.00 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权 非累积投票提案 √
办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的
议案
10.00 关于修订公司治理部分制度的议案 非累积投票提案 √作为投票对
象的子议案数
（5）
10.01 会计师事务所选聘制度（2025 年 12 月） 非累积投票提案 √
10.02 独立董事工作制度（2025 年 12 月） 非累积投票提案 √
10.03 对外担保管理制度（2025 年 12 月） 非累积投票提案 √
10.04 关联交易管理制度（2025 年 12 月） 非累积投票提案 √
10.05 募集资金管理制度（2025 年 12 月） 非累积投票提案 √
11.00 关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
2、特别提示
（1）上述议案 1-9 为特别决议事项，须经参加本次股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（2）上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除
公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（3）上述议案已由公司第六届董事会 2025 年第五次会议审议通过，程序合法，资料完备。具体内容详见 2025 年 12 月 13
日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东：法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理
登记手续；委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；（2）
自然人股东：自然人股东本人出席的，须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书（
见附件）办理登记手续；（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2025 年 12 月 26 日下午 18：00 点前
送达至公司，或邮件发送至会议联系人邮箱）。信函、传真或邮件发出后，请致电会议联系人进行确认，以免出现登记信息未送达的
情形。
上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
2、登记时间：2025 年 12 月 26 日下午 18：00 之前。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区长宁路 1193 号来福士广场 T3 座 12 层），信函请注明“股东会
”字样。
4、联系方式及其它说明
（1）联系人：于永洪
（2）联系电话：021-52310067
（3）传真：021-52310070
（4）电子邮箱：yuyh@titanwind.com.cn
本次现场会议会期为半天，与会股东食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.c
n）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。
五、备查文件
1、第六届董事会 2025 年第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/f74501bd-608b-4b37-976b-81d01b19bd79.PDF
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2025-12-12 20:32│天顺风能（002531）：关于续聘2025年度会计师事务所的公告
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特别提示：
本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚所”）符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有
关规定。
为保持审计工作的连续性，天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董事会 2025
年第五次会议，审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任容诚所为公司 2025 年度审计机构，聘期一
年。相关事项说明如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8月，2013
年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地
址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1幢 10 层 1001-1 至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至 2024 年 12 月 31 日，容诚所共有合伙人 196 名，共有注册会计师 1,549人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告
。
3、业务信息
容诚所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.5
8 万元。
容诚所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软
件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚所对公司所
在的相同行业上市公司审计客户家数为 383 家。
4、投资者保护能力
容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(20
21)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围
内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 15 次、自律监管
措施 9次、纪律处分 3次、自律处分 1次。
86 名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次(共 2 个项目)、监督管理
措施 25 次、自律监管措施 8次、纪律处分 7次、自律处分 1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：潘胜国，1998 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执
业，2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过罗莱生活（002293）、美农生物（301156）、国缆检测（301289）等上市公
司审计报告。
项目签字注册会计师：李朝蒙，2018 年成为中国注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计业务，2018 年开始在容诚会计师
事务所执业；近三年签署过胜通能源、罗莱生活等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：侯文海，2024 年成为中国注册会计师，2021 年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署过胜通能源上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：欧维义，2007 年成为中国注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师
事务所执业，近三年复核过卫宁健康（300253.SZ）、澳华内镜（688212.SH）、天顺风能（002531.SZ）等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人潘胜国、签字注册会计师李朝蒙及侯文海、项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司董事会将提请股东会授权经营管理层根据 2025 年公司实际业务情况和市场价格水平，双方协商确定 2025 年度审计费用并
签署相关协议。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
第六届审计委员会 2025 年第四次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，认为：容诚所在担任公司审计
机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司工作的连续性，委员会同意公司续聘容诚所为公司 2025
年度财务报告、内部控制及股东资金占用等事项的审计机构，聘期一年。
（二）董事会审议和表决情况
公司第六届董事会 2025 年第五次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事
务所的议案》，同意拟继续聘请容诚会计师事务所为公司 2025 年度年审审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效，聘期一年。
三、 备查文件
1、第六届审计委员会 2025 年第四次会议决议；
2、第六届董事会 2025 年第五次会议决议；
3、容诚所关于其基本情况的说明。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/8805a40b-6ec8-4660-943c-3f6ddc3f678c.PDF
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2025-12-12 20:32│天顺风能（002531）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
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天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺风能”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行 A股股票，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措
施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）江苏证监局出具警示函
2021年 6月 18日，公司收到江苏证监局出具的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司、严俊旭、吴淑红采取出具警示函措施
的决定》（[2021]59号），警示函的主要内容及整改情况如下：
1、警示函的主要内容
公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司 2016年以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司（已更名为天顺（珠海）
新能源有限公司，以下简称“天顺珠海”）45.939%股权。天顺珠海原股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）、南通实业有限公
司（以下简称“南通实业”）承诺天顺珠海 2016年、2017 年、2018 年经审计的净利润不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,000 万
元，并承诺业绩未达标的补偿安排。
承诺主体 2016年、2017年两次变更业绩承诺，仅提交董事会审议，均未提交股东大会审议，且公司未按规定在 2016年至 2019
年年度报告中披露上述承诺事项及进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2016 年修订、2017 年修订）第三十条、《上市公司监管指引第
4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条第二款、第八条第二
款的规定。
严俊旭作为公司董事长、总经理，吴淑红作为时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽
责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对上述主体采取出具警示函的监管措施，并记入证券期
货市场诚信档案，上述主体应当认真学习有关法律法规，提高规范运作水平，监督承诺相关方履行承诺。
2、相应整改措施
为索要业绩补偿款及违约金，苏州天顺新能源科技有限公司曾向珠海市中级人民法院、广东省高级人民法院提起诉讼，最高人民
法院申请再审，均被以诉讼主体不适格为由，驳回诉求。公司调整了诉讼主体，由苏州天顺风能设备有限公司向珠海市中级人民法院
提起诉讼，并于 2025年 10月 22 日获得受理，案号为（2025）粤 04民初 593号，该案件尚未开庭。
收购天顺珠海形成的商誉 43,238,114.58元，已于 2019年底全额计提完毕。南通实业业绩补偿对公司以往年度的净利润无影响
，如果案件胜诉且公司全额收回补偿款，将对补偿款回收当年度的净利润有着积极影响。
公司还将进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信
息披露质量和公司规范运作水平，杜绝此类情况的再次发生。
（二）深圳证券交易所出具监管函
2021年 7月 14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司的监管函》（公司部监管函（2021
）第 91号），监管函的主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
公司的全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司于 2016年以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司（已更名为天顺（珠
海）新能源有限公司）45.94%股权，天顺珠海原股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）、南通实业承诺天顺珠海 2016 年、2017
年、2018 年经审计的净利润不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,000万元。2016年 12月、2017年 8月，公司与上述承诺主体先后
签署《股权转让协议书之补充协议》、《关于天顺（珠海）新能源有限公司之利润补偿协议》，对上述业绩承诺事项两次进行变更，
上述事项仅提交公司董事会审议，未按规定提交股东大会审议。
上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4条、第 2.3条、第 11.11.1 条和《中小企业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》第 4.5.6 条、4.5.16 条的规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取
教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，深圳证券交易所提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法
》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信
息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、相应整改措施
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在未来日常
经营中，公司将严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门、交易所的有关规定和要求
规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/c03169ef-6334-4750-a89d-7756517d4ac5.PDF
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2025-12-12 20:32│天顺风能（002531）：未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
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为增加天顺风能（苏州
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