公司公告☆ ◇002439 启明星辰 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-12 19:14 │启明星辰（002439）：启明星辰2025年第四次临时股东大会决议公告 │
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│2025-12-12 19:14 │启明星辰（002439）：2025年第四次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-12-05 20:34 │启明星辰（002439）：关于召开2025年第五次临时股东大会的通知 │
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│2025-12-05 20:34 │启明星辰（002439）：投资者关系管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-05 20:34 │启明星辰（002439）：独立董事工作制度（2025年12月） │
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│2025-12-05 20:34 │启明星辰（002439）：薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-05 20:34 │启明星辰（002439）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-05 20:34 │启明星辰（002439）：总经理工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-05 20:34 │启明星辰（002439）：信息披露管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-05 20:34 │启明星辰（002439）：董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年12月） │
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2025-12-12 19:14│启明星辰（002439）：启明星辰2025年第四次临时股东大会决议公告
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特别提示
1．本次股东大会未出现否决、修改或新增议案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3．公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补
充协议》、于2023年8月4日签署了《投资合作协议之补充协议（三）》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决
权放弃协议之补充协议》、于2023年8月4日签署了《表决权放弃协议之补充协议（三）》，约定自上市公司股东大会审议通过本次发
行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股股份对应的表决权，其中王佳
女士放弃87,247,953股股份对应的表决权，严立先生放弃18,874,390股股份对应的表决权。截至本次股东大会股权登记日，王佳女士
有表决权的股份数量为131,003,679股，严立先生有表决权的股份数量为28,533,062股。
一、会议的召开和出席情况
1．会议召开情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东大会于2025年12月12日14：00在北京市海淀区
东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年11月21
日以公告形式发出。
（1）会议召开时间
现场会议时间：2025年12月12日14：00
网络投票时间为：2025年12月12日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月12日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15
：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月12日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
（2）会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室；
（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；
（4）会议召集人：公司第六届董事会；
（5）会议主持人：公司董事长袁捷先生
本次会议的通知、召开以及参与表决股东人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2．会议的出席情况
（1）参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共计857人，代表有表决权的股份176,543,000股（其中已剔除王佳女士放弃的8
7,247,953股股份对应的表决权，严立先生放弃的18,874,390股股份对应的表决权，下同），占公司总股份的14.5735%。其中：出席
现场投票的股东（或股东代理人）5人，代表有表决权的股份160,136,863股，占公司总股份的13.2192%；通过网络投票的股东852人
，代表有表决权的股份16,406,137股，占公司总股份的1.3543%。
参与投票的中小股东852人，代表有表决权的股份16,406,137股，占公司总股份的1.3543%。其中：出席现场投票的股东（或股东
代理人）0人，代表有表决权的股份0股，占公司总股份的0.0000%；通过网络投票的股东852人，代表有表决权的股份16,406,137股，
占公司总股份的1.3543%。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及律师出席或列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
出席会议的股东（或股东代理人）以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1．审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
总表决结果：同意168,744,481股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的95.5827％；反对7,177,919股，占出席会议
非关联股东所持有表决权股份总数的4.0658％；弃权620,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决
权股份总数的0.3515％。
中小股东表决结果：同意8,607,618股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.4658％；反对7,177,919股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的43.7514％；弃权620,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的3.7827％。
本议案涉及关联交易，关联股东中移资本控股有限责任公司回避表决，回避表决的股份数为283,109,667股。
三、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所委派律师关军、唐莉出席见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规
定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．启明星辰信息技术集团股份有限公司 2025年第四次临时股东大会决议；
2．北京金诚同达律师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/96562d86-337c-4e7c-8239-133330485de2.PDF
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2025-12-12 19:14│启明星辰（002439）：2025年第四次临时股东大会的法律意见书
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启明星辰（002439）：2025年第四次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/72512290-50ca-4647-8a0e-c2b9f92cc35c.PDF
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2025-12-05 20:34│启明星辰（002439）：关于召开2025年第五次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 25日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 25日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 25日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 17日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打
勾的栏
目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于补选李昕女士为第六届董事会董事的议案》 非累积投票提案 √
2、信息披露：
公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议
案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰第六届董事会第十四次会议决议公告》。
3、上述议案中，第 1项属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的相关
规定，公司将就本次股东大会第 6项审议事项对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管
理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有
效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖
公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须
加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续。（3）路远或异地股东可用信函、电子邮
件方式登记，信函、电子邮件上须写明联系方式，须在登记时间 12月 18日下午 17：00前送达公司证券部。
2、登记时间：2025年 12月 18日，上午 9：30—11：30，下午 13：30—17：00。3、登记地点及授权委托书送达地点：详见会
议联系方式。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式：
联系电话：010-82779006
邮箱：ir_contacts@venustech.com.cn
地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦
邮政编码：100193
联系人：刘婧、赵一帆
出席本次会议股东的所有费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn
）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
《启明星辰第六届董事会第十四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/db5cddd9-978f-4bc9-b338-2c97b701a5b7.PDF
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2025-12-05 20:34│启明星辰（002439）：投资者关系管理制度（2025年12月）
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启明星辰（002439）：投资者关系管理制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/b011daf3-e251-46fd-895b-54931d2c6ae7.PDF
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2025-12-05 20:34│启明星辰（002439）：独立董事工作制度（2025年12月）
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启明星辰（002439）：独立董事工作制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/f4f28128-ee08-4c1f-a080-2e915c83ec3b.PDF
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2025-12-05 20:34│启明星辰（002439）：薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月）
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第一条 为进一步健全启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《
上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)的规定制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 构 成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事委员组成，其中两名为独立董事。第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立
董事委员担任。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第六条 薪酬与考核委员会可下设薪酬与考核工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和薪酬与考核委员会会议组织工作。
第三章 职责与权限
第七条 薪酬与考核委员会具有下列职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬计划或方案
；
（二）拟订薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究公司董事及董事会管理的高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与考核委员会根据以下资料，审慎做好有关决策：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中考核指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩测算并拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议至少应有 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出决议至少经全体
委员过半数通过。
第十三条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人回避。第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议
记录由董事会办公室保存，保存期限至少十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如有相悖，应
按法律、行政法规及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十三条 本工作细则自董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修改。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/d333019e-6611-4f9e-b979-56c303770918.PDF
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2025-12-05 20:34│启明星辰（002439）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）
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启明星辰（002439）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/f8a61930-07b9-4b32-ae1e-0602add98405.PDF
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2025-12-05 20:34│启明星辰（002439）：总经理工作细则（2025年12月）
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第一章 总 则
第一条 为进一步明确启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)总经理的职责、权限，规范其行为，更好地发挥
其职能作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《启明星辰信息技
术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。
第二章 任 免
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员必须遵守公司章程所规定的忠实义务及勤勉义务，履行职责时必须遵守法
律、法规和公司章程的规定，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。
第五条 总经理每届任期三年，可连聘连任。
第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职。
第七条 总经理、副总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。
第三章 职 权
第八条 公司的日常经营实行总经理负责制，总经理应履行下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司人才战略和人力资源规划，人才管理机制建设和制度制定（含员工薪酬政策）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司管理人员；
（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）拟定人工成本管理办法及薪酬总量机制、年度人工成本预算方案、中长期激励计划（非股权激励）、股权激励计划；
（十一）拟定法人管理年度计划；在董事会审议批准法人管理年度计划后，执行公司及下属子公司的新设、注销、合并等改革事
项；
（十二）向控股和参股公司委派股东代表，推荐董事会和经理、财务负责人等；
（十三）公司部门负责人、分管副总等管理人员的问责事项及违规违纪处理；
（十四）根据深圳证券交易所的相关规则和公司章程的规定批准无需提交公司董事会、股东会审议批准的交易；
（十五）依照有关法律法规和企业章程，遵循上市公司治理惯例，抓好启明星辰高质量发展，履行提升公司经营业绩、强化日常
生产经营管理、开展风险管理等职责；
（十六）涉及国家安全、网络与信息安全、信访维稳、保密工作、安全生产、突发事件等方面的重要事项；
（十七）拟订公司的重大会计政策和会计估计变更方案，拟订本公司的资产负债率上限；
（十八）本章程或公司董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，按照分工负责公司具体经营管理工作。
第九条 总经理有权决定公司以下限额内的对外投资、资产和重大交易等事项，包括但不限于：
（一）批准北
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