公司公告☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-20 00:00 │天娱数科（002354）：关于变更公司办公地址的公告 │
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│2025-12-11 18:14 │天娱数科（002354）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-12-11 18:14 │天娱数科（002354）：重大交易决策制度 │
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│2025-12-11 18:14 │天娱数科（002354）：关联交易管理办法 │
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│2025-12-11 18:14 │天娱数科（002354）：总经理工作细则 │
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│2025-12-11 18:14 │天娱数科（002354）：独立董事专门会议议事规则 │
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│2025-12-11 18:14 │天娱数科（002354）：独立董事工作制度 │
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│2025-12-11 18:14 │天娱数科（002354）：会计师事务所选聘制度 │
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│2025-12-11 18:12 │天娱数科（002354）：关于拟续聘会计师事务所的公告 │
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│2025-12-11 18:11 │天娱数科（002354）：第七届董事会第三次会议决议公告 │
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2025-12-20 00:00│天娱数科（002354）：关于变更公司办公地址的公告
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日迁入新办公地址，现将公司办公地址和邮政编码变更情况
公告如下：
变更事项 变更前 变更后
办公地址 北京市朝阳区青年路 7号 北京市朝阳区康中街 E9
达美中心 T4座 16层 区创新工场 9号楼
邮政编码 100123 100121
除上述变更内容外，公司的注册地址、投资者联系电话、公司邮箱等其他联系方式保持不变，以上变更将自本公告发布之日起正
式启用，敬请广大投资者留意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/c47af0d3-b104-44ed-8a28-a36e5765a964.PDF
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2025-12-11 18:14│天娱数科（002354）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开 2025年第三次
临时股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 29日 15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 29日9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 22日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司的董事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员
8、会议地点：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于续聘 2025 年度审计机构的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于调整独立董事津贴的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于修订《重大交易决策制度》的议案 非累积投票提案 √
4.00 关于修订《关联交易管理办法》的议案 非累积投票提案 √
5.00 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 非累积投票提案 √
6.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 非累积投票提案 √
2、披露情况
上述议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
3、特别提示
（1）上述议案为股东会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（2）根据《上市公司股东会规则（2025 年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、高管和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
2、个人股东登记须持有本人身份证；
3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）
；
4、异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登
记。
5、登记时间
2025年 12月 24日上午 9:00至 11:00，下午 14:00至 16:00。
6、登记地点
北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司证券部。
7、联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianyushuke.com
联系地址：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼
邮编：100121
8、本次股东会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/989d7318-2c62-467d-ad0c-f9e89ab57510.PDF
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2025-12-11 18:14│天娱数科（002354）：重大交易决策制度
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第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为、规避经营风险，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）的规定，特制订本制度。
第二条 除非有关法律、行政法规、公司章程或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据
本制度执行。
第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业业务收入的百分之五
十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）
以上，且绝对金额超过五百万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五
千万元；
（六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和
营业收入，视为第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第六条 交易达到第四条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计
师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日期不得超过六（6）个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关事项的股东会召开日不得超过一
（1）年。
第七条 公司发生第三条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在
连续十二（12）个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的，除应当披露并参照第六条进行审计
或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，
按照《公司法》第四十九条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条的规定。
第九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东
、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担
保；
（四）被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过百分之七十（70%）；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第（四）项的担保议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通
过。
第十一条 公司的控股子公司的对外担保，比照前述条款执行。公司的控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知
公司履行相关信息披露义务。
第十二条 公司在连续十二（12）个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第四条的规定。
已经按照第四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 根据相关法律、法规和公司实际情况，达到下列标准的，由董事会表决通过，并应及时披露：
（一）除提供财务资助、提供担保以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10％）以上
，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上，且绝
对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十（10％）以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上，且绝对金额超过一百万元；
7、除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）除为关联人提供担保以外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易，且不属于股东会审批范围的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5％）以上的且不属
于股东会审批范围的关联交易。
董事会审议按《公司章程》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事应当亲自出席，不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。
（三）公司不得直接或者通过子公司向公司关联人（包括关联自然人和关联法人）提供财务资助；但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司提供财务资助，适用本制度第九条的规定。
第十四条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。
第十五条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理办法》执行。
第十六条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后执行。
第十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/47b2026a-3d35-4c0b-8d8b-2b60be4c1be9.PDF
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2025-12-11 18:14│天娱数科（002354）：关联交易管理办法
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天娱数科（002354）：关联交易管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/56f54a0d-cf47-4ae9-9504-864329d5155d.PDF
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2025-12-11 18:14│天娱数科（002354）：总经理工作细则
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天娱数科（002354）：总经理工作细则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/3a0734f9-3bcb-49ff-b264-d1c1a53f066a.PDF
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2025-12-11 18:14│天娱数科（002354）：独立董事专门会议议事规则
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天娱数科（002354）：独立董事专门会议议事规则。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/6047bcf8-cdba-4c60-9ff4-49540316afb3.PDF
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2025-12-11 18:14│天娱数科（002354）：独立董事工作制度
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天娱数科（002354）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/496e96db-2509-414e-8791-9fbb433e97f3.PDF
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2025-12-11 18:14│天娱数科（002354）：会计师事务所选聘制度
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天娱数科（002354）：会计师事务所选聘制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/5c51a4fd-7817-44a2-9c7d-889296f2618c.PDF
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2025-12-11 18:12│天娱数科（002354）：关于拟续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔
2023〕4号）的规定。天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年12 月 11 日召开第七届董事会第三
次会议，审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》，拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北
京德皓国际”）为公司 2025年度审计机构，并同意提交至公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年 12月 8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31号 5层 519A
首席合伙人：杨雄
截至 2024年 12月 31日，北京德皓国际合伙人 66人，注册会计师 300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 140
人。
2024年度，北京德皓国际经审计的收入总额为 43,506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为 29,244.86万元，
证券业务收入为 22,572.37万元。审计 2024年上市公司年报客户家数 125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，
水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。公司同行业上市公司审计客户家数为 14家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元
已购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
截至 2025年
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