公司公告☆ ◇002346 柘中股份 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 18:26 │柘中股份（002346）：第六届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-12-15 18:25 │柘中股份（002346）：关于借款展期暨关联交易的公告 │
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│2025-12-15 18:22 │柘中股份（002346）：关于董事会完成换届并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告 │
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│2025-12-05 19:44 │柘中股份（002346）：2025年第二次临时股东大会之法律意见书 │
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│2025-12-05 19:44 │柘中股份（002346）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-27 21:01 │柘中股份（002346）：关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告 │
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│2025-11-27 21:01 │柘中股份（002346）：第五届董事会第二十四次会议决议公告 │
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│2025-11-18 20:47 │柘中股份（002346）：关于续聘会计师事务所的公告 │
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│2025-11-18 20:47 │柘中股份（002346）：关于董事会换届选举的公告 │
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│2025-11-18 20:47 │柘中股份（002346）：募集资金管理办法草案（2025年11月修订） │
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2025-12-15 18:26│柘中股份（002346）：第六届董事会第一次会议决议公告
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上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于 2025年 12月 5日以当面传达和通讯方式通知全体
董事，本次会议于 2025年12月 12日 14:00在公司 206会议室以现场与通讯相结合的方式举行，全体董事推举蒋陆峰先生主持本次会
议。公司应到董事五名，实到董事五名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、 4 票赞成；0 票反对；0 票弃权；1 票回避，审议通过《关于借款展期暨关联交易的议案》；
公司关联方上海凯尔乐通用电器有限公司为支持公司业务发展、提高公司融资效率，拟将与公司的关联借款展期一年。展期的借
款额度为人民币 3亿元，借款年化利率 2.5%，根据实际借款天数计算利息，借款额度在有效期内可循环使用，无需公司及下属公司
提供抵押或担保。
董事会会议召开前，公司独立董事已召开了专门会议，全体三位独立董事均同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。关联董
事蒋陆峰回避了本项议案的表决。具体内容详见公司披露的《关于借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2025-57）。
二、 5 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
同意选举蒋陆峰先生为公司董事长，任期至第六届董事会届满之日止。
三、 5 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》；
同意选举蒋陆峰先生为战略委员会主任委员，马家洁先生、顾峰先生为公司战略委员会委员；
同意选举吴颖昊先生为审计委员会主任委员，马家洁先生、孙衍忠先生为公司审计委员会委员；
同意选举顾峰先生为提名委员会主任委员，蒋陆峰先生、孙衍忠先生为公司提名委员会委员；
同意选举孙衍忠先生为薪酬与考核委员会主任委员，马家洁先生、吴颖昊先生为公司薪酬与考核委员会委员。
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任
委员吴颖昊先生为会计专业人士。公司各专门委员会委员的任期至第六届董事会届满之日止。
四、 5 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经董事会提名委员会任职资格审查，同意聘任蒋陆峰先生为公司总经理；聘任张博华先生为公司副总经理、财务总监；聘任李立
传先生为公司副总经理、董事会秘书，任期至第六届董事会届满之日止。
其中，聘任张博华先生为公司财务总监事项经公司审计委员会事前审议通过。
五、 5 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意聘任杨翼飞女士为公司证券事务代表，任期至第六届董事会届满之日止。
六、 5 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》。
同意聘任张丰慧女士为公司内审部门负责人，任期至第六届董事会届满之日止。
公司本次董事会成员、高级管理人员、证券事务代表及内审负责人换届的具体内容详见同日披露的《关于董事会完成换届并聘任
高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告》（公告编号：2025-58）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/660de131-fd8b-49f6-8264-0ab318a0e7ee.PDF
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2025-12-15 18:25│柘中股份（002346）：关于借款展期暨关联交易的公告
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柘中股份（002346）：关于借款展期暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/7b15ec3d-0f26-46c1-9aab-a6dd9418d9e3.PDF
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2025-12-15 18:22│柘中股份（002346）：关于董事会完成换届并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告
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柘中股份（002346）：关于董事会完成换届并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/7b870eca-0f86-4420-a368-59c3e40a26ea.PDF
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2025-12-05 19:44│柘中股份（002346）：2025年第二次临时股东大会之法律意见书
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致：上海柘中集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王伟建律师、
张强律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则
》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关
法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“
本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见
如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1. 本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由公司第五届董事会第二十三次会议决定召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 202
5年 11月 19 日分别在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，
公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容
。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会于 2025年 12月 5日（星期五）下午 14:00在上海市奉贤区苍工路 368号召开，会议由董事长蒋陆峰先生主持。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 5日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025年 12月 5日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、
地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与
股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程
》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
1. 出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 2人，代表股份 247,535,151股，占
上市公司总股份的 56.0573％。出席现场会议的股东及股东代表均为于 2025年 12月 1日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师等及董事会认可的其他人员。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 85人，代表股份 5,463,880股，占上市公
司总股份的 1.2374％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3. 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验本次股东大会现场会议与会人员的身份证明和授权委托书等相关资料及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股
东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票
的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定
的程序进行计票、监票。网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结
果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案并形成《上海柘中集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议》：
1. 《关于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》；
1.01《关于修订〈公司章程〉的议案》；
1.02《关于调整公司组织架构的议案》；
1.03《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
1.04《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
1.05《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
1.06《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。
2. 《关于续聘会计师事务所的议案》。
3. 《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
3.01《关于选举蒋陆峰先生为第六届董事会非独立董事的议案》；
3.02《关于选举马家洁先生为第六届董事会非独立董事的议案》。
4. 《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
4.01《关于选举顾峰先生为第六届董事会独立董事的议案》；
4.02《关于选举孙衍忠先生为第六届董事会独立董事的议案》；
4.03《关于选举吴颖昊先生为第六届董事会独立董事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。
根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规以
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有
关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则
》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/f7d747ba-0f0c-4d41-aa2b-42182d18cd28.PDF
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2025-12-05 19:44│柘中股份（002346）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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柘中股份（002346）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/6ea471cf-dee9-4925-beb1-a85f71b28266.PDF
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2025-11-27 21:01│柘中股份（002346）：关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告
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柘中股份（002346）：关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/e999aca9-d0ad-43e3-b634-14a886b5103e.PDF
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2025-11-27 21:01│柘中股份（002346）：第五届董事会第二十四次会议决议公告
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柘中股份（002346）：第五届董事会第二十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/6f65d389-e601-47c1-8616-38e721203a6a.PDF
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2025-11-18 20:47│柘中股份（002346）：关于续聘会计师事务所的公告
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上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 11月 18日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事
务所”）为公司 2025年度审计机构。本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
中汇会计师事务所，于 2013年 12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事
务所之一，长期从事证券服务业务。
中汇会计师事务所首席合伙人为高峰，注册地址为杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室。
截至 2024年 12月 31日，中汇会计师事务所合伙人 116人，注册会计师 694人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 289人。
中汇会计师事务所 2024 年度经审计的收入总额 101,434 万元，其中审计业务收入 89,948万元，证券业务收入 45,625万元。2
024年度上市公司审计客户 205家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收
费总额 16,963万元，本公司同行业上市公司审计客户 21家。
2. 投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任
赔付。
3. 诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 9次、自律监管措施 7次和纪律处分 1
次。42 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 9次、自律监管措施10次和纪律处分 2次。
（二）项目信息
1. 基本信息
开始为本公 近三年签署及复
注册会计师 开始从事上市 开始在本所执
项目 姓名 司提供审计 核过上市公司审
执业时间 公司审计时间 业时间
服务时间 计报告家数
项目合伙人 纪贇 2006年 2月 2001年 2024年 4月 2025年 5家签字注册会计师 蔡旭阳 2018年 6月 2016年 2024年 3月 2024年
1家质量控制复核人 朱敏 1995年 6月 1993年 2011年 11月 2024年 超过 10 家
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
2025年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准由股东大会授权公司管理层与中汇会计师事务所协商确定。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等方面认真审查，认为中汇会计
师事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，同
意续聘中汇会计师事务所为公司 2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2025 年 11月 18 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会
计师事务所为公司 2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会对议案审议和表决情况
2025年 11月 18日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师
事务所为公司 2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需经公司股东大会审议批准，并自公司 2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1．第五届董事会第二十三次会议决议；
2．第五届监事会第十五次会议决议；
3．第五届董事会审计委员会第十三次会议决议；
4．中汇会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/62d08b88-311b-4ae7-9ccf-af9a2ac7e37e.PDF
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2025-11-18 20:47│柘中股份（002346）：关于董事会换届选举的公告
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上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已于近期届满，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行换届选举，公司于 2025年 11月 18日召开公司第五届董事会第二十三次会议
，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，现将具体情况
公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司第六届董事会拟由 5 名董事组成，其中非独立董事 2 名，独立董事 3名。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大
会审议通过之日起计算。
经董事候选人的同意，公司董事会同意提名蒋陆峰先生、马家洁先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；提名
顾峰先生、孙衍忠先生、吴颖昊先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格
证书，其中吴颖昊先生为会计专业人士。
公司第五届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了核查，确认董事候选人具备担任上市公司董事的资格，未发
现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《
公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
二、其他说明事项
1. 上述董事候选人人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，拟任董事中兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事总计将不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员总人数的三分之一，独立董事
兼任境内上市公司独立董事均未超过三家。
2. 上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事
备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站予以公示。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
明与承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 本次董事会换届选举事项需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式分别对非独立董事候选人、独立
董事候选人进行逐项表决。
4. 为确保公司的正常运作，在新一届董事会就任前，公司第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。公司对第
五届董事会董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/b072b8cb-1695-4509-a124-aeea17caebad.PDF
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2025-11-18 20:47│柘中股份（002346）：募集资金管理办法草案（2025年11月修订）
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柘中股份（002346）：募集资金管理办法草案（2025年11月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/6fb18776-fdac-40c0-9eab-37d84332eaa2.PDF
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2025-11-18 20:47│柘中股份（002346）：关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告
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柘中股份（002346）：关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/d52c20b0-2105-44be-97d0-74b01b3e8b4e.PDF
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2025-11-18 20:46│柘中股份（002346）：第五届董事会第二十三次会议决议公告
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上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2025年 11月 7日以当面传达和通讯方式通知
全体董事，本次会议于 2025年 11月 18日 15:00在公司 206会议室以现场与通信相结合的方式举行，董事长蒋陆峰主持了会议。公
司应到董事六名，实到董事六名。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了
以下议案：
一、 6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》
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