公司公告☆ ◇002317 众生药业 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-17 17:40 │众生药业（002317）：关于公司为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-12-11 20:25 │众生药业（002317）：第八届监事会第二十九次会议决议公告 │
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│2025-12-11 20:24 │众生药业（002317）：关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 │
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│2025-12-11 20:24 │众生药业（002317）：董事津贴管理办法（2025年12月修订） │
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│2025-12-11 20:24 │众生药业（002317）：董事会战略与投资委员会实施细则（2025年12月修订） │
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│2025-12-11 20:24 │众生药业（002317）：董事会议事规则（2025年12月修订） │
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│2025-12-11 20:24 │众生药业（002317）：分红管理制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-11 20:24 │众生药业（002317）：股东会议事规则（2025年12月修订） │
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│2025-12-11 20:24 │众生药业（002317）：内部审计制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-11 20:24 │众生药业（002317）：重大信息内部报告制度（2025年12月修订） │
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2025-12-17 17:40│众生药业（002317）：关于公司为子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 24日召开第八届董事会第二十次会议及于 2025年 5月 19 日
召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，为统筹安排子公司（指“公司
合并报表范围内的子公司”，下同）的生产经营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司继续为子公司向银
行申请信贷业务提供合计不超过人民币 20亿元额度的连带责任保证。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有
关文件。
具体内容详见公司于 2025年 4月 26日及 2025年 5月 20日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
近日，公司全资子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）为满足日常生产经营的需要，降低融资成本，向渤
海银行股份有限公司东莞分行（以下简称“渤海银行”）申请综合授信额度。
公司根据上述事项与渤海银行签署了《最高额保证协议》，为众生医贸向渤海银行申请综合授信额度 10,000万元提供连带责任
保证。
本次担保事项在股东大会授权范围内，本次担保使用情况如下：
单位：万元
担保 被担保 被担保 股东大会 截至目前担保余 本次使 本次担保额 剩余可 是否
方 方 方最近 审批额度 额（已提供且尚 用担保 度占公司最 用担保 关联
一期资 在担保期限内的 额度 近一期净资 额度 担保
产负债 担保余额） 产比例
率
公司 合并报 ≥70% 130,000 95,000 10,000 2.48% 25,000 否
表范围
内的子
公司 ＜70% 70,000 43,600 0 0.00% 26,400 否
合计 200,000 138,600 10,000 2.48% 51,400 —
注：剩余可用担保额度已减去以前年度已提供且尚在担保期限内的担保金额
本次担保前，公司对众生医贸的担保余额为 95,000 万元；本次担保后，公司对众生医贸的担保余额 105,000万元。公司对资产
负债率大于 70%及含 70%的合并报表范围内的子公司可用担保额度为 25,000万元。
二、被担保人的基本情况
（一）广东众生医药贸易有限公司
1、公司名称：广东众生医药贸易有限公司
2、成立日期：2004年 01月 02日
3、住所：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路 88号 8号楼 101室、201室
4、法定代表人：刘霜
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品
）；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；家用电器销售；日用品销售；企业管理咨询；市
场营销策划；企业形象策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流
活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、众生医贸为公司全资子公司。
8、最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 152,199.68 142,882.37
负债总额 150,701.86 141,454.61
净资产 1,497.82 1,427.76
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 219,687.48 295,217.43
利润总额 -9.54 453.64
净利润 43.45 -203.71
注：2024 年度数据已经审计，2025年 1-9月数据未经审计。
9、众生医贸不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
2025年 12月 17日，公司与渤海银行签署《最高额保证协议》，为众生医贸申请综合授信额度提供不超过人民币 10,000 万元的
连带责任保证，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年。
四、董事会意见
本次担保事项已经公司第八届董事会第二十次会议、2024 年年度股东大会审议通过。详见公司于 2025年 4月 26日、2025年 5
月 20日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司没有对外担保情形。
公司担保总余额为 148,600万元，占公司经审计最近一期（2024年 12月 31日）归属于上市公司股东净资产的 37.96%，其中：
公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司提供担保金额人民币 40,000 万元，占公司经审计最近一期（2024年 12月 31日）归属
于上市公司股东净资产的 10.22%；公司为全资子公司众生医贸提供担保金额人民币 105,000 万元，占公司经审计最近一期（2024年
12 月 31 日）归属于上市公司股东净资产的 26.82%；公司为全资子公司云南益康药业有限公司提供担保金额人民币 3,000万元，
占公司经审计最近一期（2024年 12月 31日）归属于上市公司股东净资产的 0.77%；公司为全资孙公司云南众康中药种植有限责任公
司提供担保金额人民币 600万元，占公司经审计最近一期（2024年 12月 31日）归属于上市公司股东净资产的 0.15%。
公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十次会议决议；
（二）公司 2024年年度股东大会决议；
（三）《最高额保证协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/77608339-7107-4754-9465-485ca4e95150.PDF
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2025-12-11 20:25│众生药业（002317）：第八届监事会第二十九次会议决议公告
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众生药业（002317）：第八届监事会第二十九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/34ef80ed-33b6-46ca-b302-c6f7873e265e.PDF
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2025-12-11 20:24│众生药业（002317）：关于召开2025年第四次临时股东大会的通知
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众生药业（002317）：关于召开2025年第四次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-12-11 20:24│众生药业（002317）：董事津贴管理办法（2025年12月修订）
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第一条 为了进一步完善广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构和保障公司董事依法履行职责，加强和规范
公司董事津贴的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所指董事是指公司董事会组成人员。
第二章 津贴标准及支付方式
第三条 董事津贴标准
（一）独立董事：每人每年人民币 108,000 元（含税）；
（二）未在公司担任董事以外职务的非独立董事：每人每年人民币 108,000元（含税）；
（三）在公司任职的非独立董事：根据公司相关薪酬管理制度规定领取薪酬，不领取董事津贴。
第四条 公司董事津贴按月发放。董事津贴由公司按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
第五条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事职务的或自愿放弃领取董事津贴的，自上述事项生效次月起停
止向其发放相关董事津贴。第六条 公司董事出席公司股东会、董事会及董事会下设专门委员会会议、独立董事专门会议的差旅费以
及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
第三章 津贴调整
第七条 津贴标准可随着市场津贴行情和公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。津贴标准由董事会
制定，并报股东会审议。
第四章 附 则
第八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《
公司章程》的规定为准。
第九条 本办法由公司董事会负责解释。
第十条 本办法自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/82f09ba7-6afc-410d-869a-f3a6ae8a54dd.PDF
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2025-12-11 20:24│众生药业（002317）：董事会战略与投资委员会实施细则（2025年12月修订）
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第一条 为适应广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《
上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会（简称“战略与投资委员会”），并制定本
实施细则。
第二条 董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会成员由七至九名董事组成，其中包括三名独立董事。
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。当战略与投资委员会主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权。
第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另设副组长 1-2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司的中长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（三）由投资评审小组进行评审，并向战略与投资委员会提交正式提案。
第十一条 战略与投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组
。
第五章 议事规则
第十二条 战略与投资委员会根据公司情况需要召开会议，会议召开前五天通知全体委员，战略与投资委员会主任委员或两名以
上（含两名）委员提议方可召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条 战略与投资委员
会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议讨论通过的事项，必须经全体委员的过半数同意。
第十四条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，战略与投资委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯方式召开。第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级
管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的事项必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
第十八条 战略与投资委员会召开会议应当做好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；战略与投资委员会会议档案
由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第十九条 战略与投资委员会会议讨论通过的事项及意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本细则未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本细则如与颁布的
有关法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本细则进行修订。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/92d35305-03f4-4324-b7e6-0f1355ac2fee.PDF
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2025-12-11 20:24│众生药业（002317）：董事会议事规则（2025年12月修订）
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众生药业（002317）：董事会议事规则（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/1216dff8-0c3d-410c-ac5d-1ec46c6333a1.PDF
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2025-12-11 20:24│众生药业（002317）：分红管理制度（2025年12月修订）
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第一条 为保护中小投资者合法权益，推动广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制
，根据《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二章 分红政策
第二条 根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳各项税种后的利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第四条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条
件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响
公司持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红
，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红的比例：
1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、现金分红在当次利润分配中所占的比例应符合相关法规的要求。
（六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司进行股票股利分配、资本公积金转增股本的，应当符合法律法规、企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳
证券交易所其他规定、公司章程等有关规定，股份送转比例应当与业绩增长相匹配。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做
好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际
股本为准。公司分派股利时，按有关法律法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
第三章 股东回报规划
第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第八条 在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采取积极的利润分配办法。
第九条 公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和建议，接受股东的监督。
第十条 公司应强化回报股东的意识，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，根据公司的实际情况，以每三年一个周期，制定周期内股东回报规划，明确各期分红的
具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容，并提交股东会审议通过后实施。
第四章 分红决策机制
第十一条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东会审议批准。在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配相关方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的
投票权。
第十二条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第十三条 董事会提交股东会的利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。
董事会应详细记
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