公司公告☆ ◇002305 *ST南置 更新日期：2025-09-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见 │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意 │
│ │见 │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易的法律意见书 │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：南国置业拟置出资产专项审计报告 │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：本次交易不构成重组上市的核查意见 │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 │
│ │防控的意见... │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见 │
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│2025-09-17 22:35 │*ST南置（002305）：上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 │
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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*ST南置（002305）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/4497dde9-861b-406e-8959-4bfdd32d01bb.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
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南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团
有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构
成重组上市。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上市公司 2024年度审计报告、2025年 1-4月未经审计的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南国置业
股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12768号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（备考数） （备考数）
归属于母公司所有者的净利润 -70,396.87 -2,618.24 -223,808.52 22,539.80
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.02 -1.29 0.13
注：上市公司 2024年度本次交易前数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年 1-4月本次交易前数据未经审计
。
如上表所示，上市公司 2024年度、2025年 1-4月每股收益将分别由本次交易前的-1.29元/股、-0.41元/股提升为 0.13元/股、-
0.02元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
二、上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施为保护投资者利益，防范公司即期回报被摊薄的风险，
上市公司制定了相关填补回报措施，具体如下：
1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化上市公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市
公司价值，维护中小股东利益。随着后续对城市运营业务的高质量发展以及不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和
资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾上市公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的
透明度，便于股东对上市公司经营和利润分配进行监督，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合上市公司的实际情况
，建立了健全有效的股东回报机制，以确保上市公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、高级管理人员出具了《关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况，上市公司已制定了相关填补回报措施以
防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对上市公司填补被摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求
，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/a2307839-bc41-4cf9-9c14-d718d5c8dcef.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
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*ST南置（002305）：本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/e63d549b-3926-430d-9ef7-b9d632d98726.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易的法律意见书
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*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/d6703310-08f9-4625-89f7-8fa8eafe75cd.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：南国置业拟置出资产专项审计报告
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*ST南置（002305）：南国置业拟置出资产专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/836c1e91-67e0-4f70-9b94-94051b753f83.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：本次交易不构成重组上市的核查意见
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南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团
有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构
成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易是否构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中国电建地产集团有限
公司，实际控制人均为中国电力建设集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/18df5363-1863-49df-9ed8-53b4b9c62729.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
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南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团
有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构
成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12
个月内购买、出售资产的情况进行核查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
经核查，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入
累计计算范围的购买、出售资产交易。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/afcb9ba7-45c3-4736-a993-26d256d1bee8.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见...
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南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团
有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构
成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号），关于上市公司本次交易有偿聘
请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三
方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本
次交易的独立财务顾问、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的律师事务所、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
交易的会计师事务所、聘请北京中天和资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证
券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问核查意见
综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）
的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/db9e65df-af18-45a5-83a9-6fc70b253e5e.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见
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*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/f8493289-cdc8-430e-843d-fd8569fe2336.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
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南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团
有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构
成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交
易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》。
2、上市公司就本次交易采取了充分必要的保密措施，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做
了内幕信息知情人登记。上市公司在本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、上市公司已督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
4、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕
信息知情人均严格遵守保密义务。
综上，上市公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，上市公司制
定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，上市公
司严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/b91e6f5e-e75d-4d1b-8cf5-070c2c27c136.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/8888d877-d9a3-4094-920c-083163b769ee.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：南国置业拟重大资产出售涉及的南国置业置出资产组价值项目资产评估报告
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*ST南置（002305）：南国置业拟重大资产出售涉及的南国置业置出资产组价值项目资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/5367e87a-80d0-44fe-a173-45e2109cc6cd.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见
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*ST南置（002305）：本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/e200b681-f353-4186-bbe2-d47abda93042.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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*ST南置（002305）：本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/f2607577-fb4f-4830-95ce-ff29ecf767d3.PDF
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2025-09-17 22:35│*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见
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*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/9eba2368-9c7e-40fa-8927-5af95aa620cd.PDF
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2025-09-17 22:34│*ST南置（002305）：关于暂不召开股东大会的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限
公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
2025 年 9月 17 日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
》《关于审议<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并履行信息披露义务
。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公
告。
根据公司对本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将另行发布
召开股东大会的通知，将相关议案提交至公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/69fd2800-ba1e-4219-a656-aeb484b0f624.PDF
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2025-09-17 22:34│*ST南置（002305）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1．本次股东大会未出现否决提案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开的日期和时间：2025年9月17日（星期三）下午14:30；
（2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月17日的交易时间，即9:15—9:25
，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月17日09:15至15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5、主持人：公司董事长李明轩先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表369人，代表有表决权股份788,972,997股，占公司有表决权股份总数的45.4945%；
其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表17人，代表有表决权股份704,981,197股，占公司有表决权股份总数的40.6513%
；
通过网络投票的股东352人，代表有表决权股份83,991,800股，占公司有表决权股份总额的4.8432%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表367人，代表有表决权股份数86,770,700股，占公司有表决权股
份总数的5.0035%；
其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表15人，代表有表决权股份2,778,900股，占公司有表决权股份总额的0.1602%
；
通过网络投票的股东352人，代表有表决权股份83,991,800股，占公司有表决权股份总额的4.8432%。
3、公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
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