公司公告☆ ◇002305 *ST南置 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-01 00:00 │*ST南置（002305）：2025年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-01 00:00 │*ST南置（002305）：南国置业2025年第三次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-10-30 00:00 │*ST南置（002305）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-27 18:13 │*ST南置（002305）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-10-27 18:12 │*ST南置（002305）：关于公司重大资产重组将导致的关联方非经营资金往来全部清理的公告 │
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│2025-10-22 17:58 │*ST南置（002305）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-10-21 18:35 │*ST南置（002305）：关于在控股子公司之间调剂担保额度的公告 │
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│2025-10-20 00:00 │*ST南置（002305）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-10-15 20:09 │*ST南置（002305）：南国置业关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 │
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│2025-10-15 20:07 │*ST南置（002305）：第七届董事会第二次临时会议决议公告 │
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2025-11-01 00:00│*ST南置（002305）：2025年第三次临时股东大会决议公告
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*ST南置（002305）：2025年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/682c9468-75b5-466a-84ec-3d909d1ba636.PDF
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2025-11-01 00:00│*ST南置（002305）：南国置业2025年第三次临时股东大会法律意见书
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*ST南置（002305）：南国置业2025年第三次临时股东大会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/a9b1da3c-f5b3-416d-9fd3-7c8c46c3819f.PDF
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2025-10-30 00:00│*ST南置（002305）：2025年三季度报告
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*ST南置（002305）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/c738c8ee-844d-436c-a5ad-46860c20d15c.PDF
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2025-10-27 18:13│*ST南置（002305）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)连续 2 个交易日（10 月 24 日、10 月27 日）收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，
根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动情况，公司董事会通过自查，并向公司控股股东、实际控制人进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司于 2025 年 10 月 15 日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上
海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。具体内容详见公司于 10 月 16 日在指定信息披露媒体上披露的《
南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告；公司于 2025 年 10 月 16 日披露了《关
于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》，拟于 2025 年 10 月 31 日召开2025 年第三次临时股东大会审议本次交易的相关议
案。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项；
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票；
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存
在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司正在推进重大资产出售暨关联交易事项。该交易尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准
，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大
资产重组》的规定，公司首次披露本次交易事项至召开股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务
，敬请广大投资者注意投资风险。
3、鉴于公司 2024 年度经审计的期末归属于母公司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股
票交易已被实施“退市风险警示”；同时，鉴于公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2024 年度
审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被叠加实施“其他
风险警示”。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
4、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的正式公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/2dd5eac8-061e-4ffb-ab85-5b4db34919a9.PDF
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2025-10-27 18:12│*ST南置（002305）：关于公司重大资产重组将导致的关联方非经营资金往来全部清理的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电
建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
一、关联方非经营资金往来情况
公司于2025年9月17日召开的第七届董事会第一次临时会议及2025年10月15日召开的第七届董事会第二次临时会议，审议通过了
本次交易的相关议案。详见公司于2025年9月18日和2025年10月16日分别在指定信息披露媒体披露的相关公告。
根据本次交易的备考财务报表，截至2025年4月30日，本次交易的标的公司或其子公司对公司保留在体内的子公司存在尚未偿还
的其他应付款项，合计余额15,053.34万元。交易对方已在《资产出售协议》中承诺将于本次交易的股东大会召开前清理完毕。
二、关联方非经营资金往来情况
截至本公告披露日，公司或保留在体内的子公司已收到相关主体偿付的非经营资金往来款项合计15,053.34万元，本次交易将导
致的上述关联方非经营资金往来款项已全部清理完毕。
三、风险提示
公司正在推进重大资产出售暨关联交易事项。该交易尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准，能
否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产
重组》的规定，公司首次披露本次交易事项至召开股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/256e34bf-19e0-44f6-98a8-bf7281d9f8ee.PDF
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2025-10-22 17:58│*ST南置（002305）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)连续 3 个交易日（10 月 20 日、10 月21 日、10 月 22 日）收盘价格涨幅偏离值
累计超过 12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动情况，公司董事会通过自查，并向公司控股股东、实际控制人进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司于 2025 年 10 月 15 日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上
海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。具体内容详见公司于 10 月 16 日在指定信息披露媒体上披露的《
南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告；公司于 2025 年 10 月 16 日披露了《关
于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》，拟于 2025 年 10 月 31 日召开2025 年第三次临时股东大会审议本次交易的相关议
案。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项；
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票；
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存
在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司正在推进重大资产出售暨关联交易事项。该交易尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准
，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大
资产重组》的规定，公司首次披露本次交易事项至召开股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务
，敬请广大投资者注意投资风险。
3、鉴于公司 2024 年度经审计的期末归属于母公司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股
票交易已被实施“退市风险警示”；同时，鉴于公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2024 年度
审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被叠加实施“其他
风险警示”。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
4、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的正式公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/bf948b29-9078-43bf-a665-60e5af0070fb.PDF
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2025-10-21 18:35│*ST南置（002305）：关于在控股子公司之间调剂担保额度的公告
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一、担保情况概述
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025 年 4 月 28 日、2025 年5 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议
及 2024 年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意自 2024 年度股东大会至 2025 年度股东大会止，公
司及下属子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的提供担保总额度不超155,145.15 万元（人民币，下同）：其中，公司
及下属子公司对控股子公司的担保中为资产负债率高于 70%的公司提供担保额度为 147,145.15 万元，为资产负债率低于70%的公司
提供担保额度为 8,000 万元。在前述额度范围内，被担保公司可调整为同类别其他下属公司。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 2
9 日披露的《南国置业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
二、担保调剂情况
根据公司控股子公司实际经营需要，公司在保持前述授权的担保总额度不变的前提下，对控股子公司的担保额度进行内部调剂：
将公司及下属子公司对荆州南国商业发展有限公司（以下简称“荆州南国商业”）的担保额度 11,897.4 万元调减至 0万元；同时将
荆州南国商业对武汉南国商业发展有限公司（以下简称“武汉南国商业”）的担保额度调增至 11,897.4 万元。具体如下：
担保额度调整前后对比表
单位：万元
担保方 被担保方 最近一期 已审批担 已使用担 拟调整 调整后 调整后
资产负债 保额度 保额度 额度 担保额 可用额
率 度 度
南国置业 荆州南国商业发 107.89% 11,897.4 0 -11,897.4 0 0
股份有限 展有限公司
公司及下
属子公司
荆州南国 武汉南国商业发 75.72% 0 0 +11,897.4 11,897.4 11,897.4
商业发展 展有限公司
有限公司
三、被担保人基本情况
武汉南国商业发展有限公司为本次担保调剂后的被担保人，具体情况如下：成立日期：2003 年 8月 14 日
注册地址：武汉市硚口区解放大道 201 号
法定代表人：张谦
注册资本：陆亿肆仟万元整
经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理
；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
股权结构：公司持有武汉南国商业发展有限公司 100%股权。
主要财务指标：
截至 2025 年 8 月 31 日，资产总额 26.57 亿元，负债总额 20.12 亿元，净资产6.45 亿元；公司营业收入 0.23 亿元，净利
润-0.22 亿元。
该公司不属于失信被执行人。
四、本次担保调剂的说明
本次调剂后，公司及其他子公司将不对荆州南国商业提供担保，由武汉南国商业全资子公司荆州南国商业对武汉南国商业提供担
保。本次担保调剂符合相关法律法规的规定及公司 2024 年度股东大会的授权，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供的担保总余额为 132,148.30 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东
的净资产的 75.38%；公司及控股子公司为合并报表外单位提供的担保总余额为 10,600 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公
司股东的净资产的 6.05%。
公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-22/08af7d46-a962-4ce0-909f-6e2e40fe7ee1.PDF
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2025-10-20 00:00│*ST南置（002305）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)连续 2 个交易日（10 月 16 日、10 月17 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，
根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动情况，公司董事会通过自查，并向公司控股股东、实际控制人进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司于 2025 年 10 月 15 日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上
海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。具体内容详见公司于 10 月 16 日在指定信息披露媒体上披露的《
南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告；公司于 2025 年 10 月 16 日披露了《关
于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》，拟于 2025 年 10 月 31 日召开2025 年第三次临时股东大会审议本次交易的相关议
案。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项；
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票；
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存
在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司正在推进重大资产出售暨关联交易事项。该交易尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准
，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大
资产重组》的规定，公司首次披露本次交易事项至召开股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务
，敬请广大投资者注意投资风险。
3、鉴于公司 2024 年度经审计的期末归属于母公司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股
票交易已被实施“退市风险警示”；同时，鉴于公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2024 年度
审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被叠加实施“其他
风险警示”。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
4、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的正式公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-20/0d8781e5-2b0c-4a10-8def-1430bfd459fe.PDF
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2025-10-15 20:09│*ST南置（002305）：南国置业关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025 年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、本次股东大会会议由公司第七届董事会第二次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025 年 10 月 31 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 31 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 10 月 31 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025 年 10 月 23 日
7、出席对象：
（1）截止 2025 年 10 月 23 日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登
记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：湖北省武汉市武昌区小龟山民主二路 75 号华中小龟山金融文化公园 3 栋金融服务中心
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于公司本次交易符合上市公司重大资产 非累积投票提案 √
重组相关法律、法规规定的议案
2.00 关于公司本次交易构成关联交易的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方 非累积投票提案 作为投票对象的子议
案的议案 案数（10）
3.01 方案概述 非累积投票提案 √
3.02 交易对方 非累积投票提案 √
3.03 标的资产 非累积投票提案 √
3.04 定价方式及交易价格 非累积投票提案 √
3.05 对价支付方式 非累积投票提案 √
3.06 过渡期间损益安排 非累积投票提案 √
3.07 标的资产的交割 非累积投票提案 √
3.08 违
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