公司公告☆ ◇002303 美盈森 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-18 18:52 │美盈森（002303）：关于收购的控股子公司涉及诉讼事项的公告 │
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│2025-12-15 19:54 │美盈森（002303）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-15 19:51 │美盈森（002303）：第七届董事会第一次（临时）会议决议公告 │
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│2025-12-15 19:50 │美盈森（002303）：2025年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2025-11-26 18:45 │美盈森（002303）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-11-24 15:50 │美盈森（002303）：公司章程（2025年11月修订） │
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│2025-11-24 15:49 │美盈森（002303）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-11-24 15:47 │美盈森（002303）：关于选举第七届董事会职工董事的公告 │
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│2025-11-24 15:47 │美盈森（002303）：独立董事候选人声明与承诺（吴吉林） │
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│2025-11-24 15:47 │美盈森（002303）：关于董事会提前换届选举的公告 │
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2025-12-18 18:52│美盈森（002303）：关于收购的控股子公司涉及诉讼事项的公告
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特别提示：
1.本案件尚未开庭审理；
2.公司收购的控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“金之彩公司”）为被告之一；
3.本案为名誉权纠纷，不涉及具体诉讼金额；
4. 因上述案件尚未开庭审理，案件对公司本期利润或期后利润可能产生的影响存在不确定性。公司将督促金之彩公司积极应诉
，并按照有关规定及时披露案件的进展情况。
一、本次案件受理的基本情况
金之彩公司于 2025 年 12 月 17 日收到了广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”)送达的《应诉通知书》[（20
25）粤 0304 民初 95067 号]等诉讼文件。
该案件各方当事人如下：
1.原告：
原告 1：欧阳宣，身份证号码：4403011953********，系本公司通过收购持有 70%股权的控股子公司金之彩公司原股东，现持有
金之彩公司 20.57%股份。
原告 2：西藏新天地投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：915400910646773529
2.被告：
被告 1：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信总所”），统一社会信用代码：91110108590611484C
被告 2：大信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“深圳大信”），统一社会信用代码：91440300060282177Y
被告 3：陈某某，身份证号码：4201061972********
被告 4：张某，身份证号码：4301241987********
(以上被告 1大信总所、被告 2 深圳大信、被告 3陈某某、被告 4 张某，统称时为“大信”)。
被告 5：金之彩公司
被告 6：唐某某，身份证号码：5101031970********
被告 7：郭某某，身份证号码：1424311982********
被告 8：袁某某，身份证号码：4101031979********
二、有关本案的基本情况
1.案由：名誉权纠纷
原告认为，被告属于严重的审计程序和内容违法、虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏等舞弊情形，所出具的审计报告不实，且
至今拒不纠正，已经严重侵害了原告的合法权益。
2.诉讼请求：
（1）判决确认被告大信违反审计准则，不应出具“无保留意见”的审计报告(大信审字[2016]第 5-00237 号《深圳市金之彩文
化创意有限公司审计报告》);（2）判决确认被告出具的大信审字[2016]第 5-00237 号《深圳市金之彩文化创意有限公司审计报告》
不实、无效；
（3）判决确认被告大信“出具证明文件重大失实”、“提供虚假证明文件”的行为侵犯了原告的合法权益，应停止侵害行为。
（4）判令被告大信总所、深圳大信、陈某某、张某向原告出具书面的赔礼道歉文件；
（5）判令被告大信总所、深圳大信、陈某某、张某在国家级报刊登报声明，声明确认涉案审计报告程序违法、内容错误，消除
对金之彩公司的不良影响和恢复名誉，消除对原告的不良影响和恢复名誉；
（6）本案诉讼费用由被告承担。
三、相关情况的说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金之彩公司独立实施审计，公司尊重大信会计师事务所（特殊普通合伙）依照有关规定出
具的审计报告(大信审字[2016]第 5-00237 号《深圳市金之彩文化创意有限公司审计报告》)。
四、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司不存在按照深圳证券交易所《股票上市规则》第七章第四节“重大诉讼和仲裁”有关规定的应予披露而未披露的其他重大诉
讼和仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
因上述案件尚未开庭审理，案件对公司本期利润或期后利润可能产生的影响存在不确定性。公司将督促金之彩公司积极应诉，并
按照有关规定及时披露案件的进展情况。
六、备查文件
《应诉通知书》[（2025）粤 0304 民初 95067 号]等诉讼文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/129bcda6-03e0-4073-99f2-9a6ac65cabdc.PDF
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2025-12-15 19:54│美盈森（002303）：2025年第二次临时股东会决议公告
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美盈森（002303）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/95ec76d2-9111-42c4-aeff-998244151c3f.PDF
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2025-12-15 19:51│美盈森（002303）：第七届董事会第一次（临时）会议决议公告
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美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次（临时）会议通知以邮件方式于 2025 年 12 月 9 日送达
。本次会议于 2025 年 12 月 15 日 16:00 起，在美盈森大厦 B座 18 楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 5 人，实
际出席董事 5人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议由公司董事长王治军先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。
公司全体董事经审议一致同意选举王治军先生担任公司第七届董事会董事长。二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
，审议通过了《关于审议第七届董事会专门委员会人员组成的议案》。
公司董事会经审议同意第七届董事会专门委员会人员组成如下：
战略委员会由王治军、谭伟（独立董事）、吴吉林（独立董事）三位董事组成，其中王治军任主任委员；
审计委员会由吴吉林（独立董事）、郭瑞林、谭伟（独立董事）三位董事组成，其中吴吉林任主任委员；
提名委员会由谭伟（独立董事）、刘兰芳（职工董事）、吴吉林（独立董事）三位董事组成，其中谭伟任主任委员；
薪酬与考核委员会由谭伟（独立董事）、刘兰芳（职工董事）、吴吉林（独立董事）三位董事组成，其中谭伟任主任委员。
三、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本议案审议前，已经董事会提名委员会 2025 年第二次会议审议通过。本议案审议前，董事会审计委员会出具了关于提议聘任袁
宏贵先生为公司财务总监的书面意见。
公司董事会经审议同意聘任王治军先生、袁宏贵先生、刘会丰先生为公司新一届高级管理人员。其中，王治军先生继续担任公司
总裁；袁宏贵先生继续担任公司财务总监；刘会丰先生继续担任公司副总裁兼董事会秘书。本届高级管理人员聘期与第七届董事会任
期一致。（简历附后）
公司第七届董事会董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
四、以同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于审议高级管理人员薪酬的议案》。
本议案审议前，已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议审议通过。关联董事王治军先生回避表决本议案，本议案有效
表决票数为 4票。
公司董事会经审议同意结合公司经营情况以及各高级管理人员工作的不同分工，制订公司新一届高级管理人员薪酬方案：
公司新一届高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪及绩效奖金/津贴。绩效奖金/津贴按照高级管理人员在公司及下属子公司担
任职务的工作绩效确定。
总裁王治军：在公司兼任董事的高级管理人员按照公司股东会确定的董事薪酬方案标准领取薪酬，不另外领取高级管理人员基本
年薪。
财务总监袁宏贵：基本年薪 60 万元。
副总裁兼董事会秘书刘会丰：基本年薪 80 万元。
上述薪酬均含税，个人所得税由公司代扣代缴，基本年薪发放方式实行按月发放。五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。
本议案审议前，董事会审计委员会出具了关于提议聘任唐江明先生为审计部负责人的书面意见。
公司董事会经审议同意聘任唐江明先生为公司内部审计负责人，聘期与第七届董事会任期一致。（简历附后）
六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
公司董事会经审议同意继续聘任闻敏先生为公司证券事务代表，聘期与第七届董事会任期一致。（简历附后）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/4dad4820-07ce-48bc-9eaa-e2c1c5f16fed.PDF
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2025-12-15 19:50│美盈森（002303）：2025年第二次临时股东会法律意见书
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致：美盈森集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第二次临时股东会
（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（
以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法
》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业
规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十五次（临时）会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年11月25日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上公开发布了《美盈森集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（
以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记
方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年12月15日在深圳市光明区美盈森大厦B座18楼会议室如期召开，由贵公司董事长王治军先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月15日9:15至15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式
及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，
本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计258人，代表股份635,138,921股，占贵公司有表决权股份总数的41.4765%。
除贵公司股东（股东代理人）外，以现场方式出席或列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意633,485,279股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7396%；
反对1,243,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1958%；弃权410,342股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0646%。
（二）表决通过了《关于审议第七届董事会董事薪酬、津贴的议案》
同意632,741,139股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6225%；
反对1,969,440股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3101%；弃权428,342股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0674%。
（三）表决通过了《关于董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》
3.01 选举王治军先生为公司第七届董事会非独立董事
同意630,675,309股，王治军先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
3.02 选举郭瑞林先生为公司第七届董事会非独立董事
同意631,025,608股，郭瑞林先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
（四）表决通过了《关于董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》
4.01 选举谭伟先生为公司第七届董事会独立董事
同意630,681,032股，谭伟先生当选为公司第七届董事会独立董事。
4.02 选举吴吉林先生为公司第七届董事会独立董事
同意631,025,499股，吴吉林先生当选为公司第七届董事会独立董事。本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现
场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表
决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第（二）项至第（四）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（一）
项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述第（三）项、第（四）项议案采取累积投票制，王治军先生、郭瑞林先生当选为公司第七届董事会非独立董事；谭伟先生、
吴吉林先生当选为公司第七届董事会独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/b1de8f70-54dd-43fd-a0e3-59c4c16bd6cf.PDF
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2025-11-26 18:45│美盈森（002303）：关于为子公司提供担保的进展公告
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美盈森（002303）：关于为子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-27/5fa9a19e-3a5f-485f-b71b-bd0d10a17fbf.PDF
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2025-11-24 15:50│美盈森（002303）：公司章程（2025年11月修订）
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美盈森（002303）：公司章程（2025年11月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/5f103575-d7e2-401c-bb06-17c071666a21.PDF
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2025-11-24 15:49│美盈森（002303）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：公司 2025 年第二次临时股东会。
2、股东会召集人：公司第六届董事会。
公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提议召开 2025年第二次临时股东会的议案》，同意召开本次股东会
。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 12 月 15 日 14:50 开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025 年 12 月 15 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2025 年 12 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（ 1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平
台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）公司股东只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2025 年 12 月 9日
7、出席对象
（1）截至 2025 年 12 月 9 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本
次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二；
（2）本公司董事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、现场会议地点：深圳市光明区美盈森大厦 B座 18 楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提 案 编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提 √
案
1.00 关于修改《公司章程》的议案 非累积投票提 √
案
2.00 关于审议第七届董事会董事薪酬、津贴的 非累积投票提 √
议案 案
3.00 关于董事会换届选举第七届董事会非独立 累积投票提案 应选人数（2）
董事的议案 人
3.01 选举王治军先生为公司第七届董事会非独 累积投票提案 √
立董事
3.02 选举郭瑞林先生为公司第七届董事会非独 累积投票提案 √
立董事
4.00 关于董事会换届选举第七届董事会独立董 累积投票提案 应选人数（2）
事的议案 人
4.01 选举谭伟先生为公司第七届董事会独立董 累积投票提案 √
事
4.02 选举吴吉林先生为公司第七届董事会独立 累积投票提案 √
董事
以上提案均已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过,具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、根据《公司章程》的规定，上述第 1.00 项提案须以特别决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通
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