公司公告☆ ◇002289 *ST宇顺 更新日期：2025-09-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-16 19:38 │*ST宇顺（002289）：股票交易异常波动暨风险提示公告 │
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│2025-09-12 22:30 │*ST宇顺（002289）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-09-12 22:30 │*ST宇顺（002289）：关于重大资产购买报告书（草案）修订情况的公告 │
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│2025-09-12 22:30 │*ST宇顺（002289）：关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的公告 │
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│2025-09-12 22:29 │*ST宇顺（002289）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-09-12 22:27 │*ST宇顺（002289）：宇顺电子独立董事专门会议2025年第三次会议决议 │
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│2025-09-12 22:27 │*ST宇顺（002289）：对宇顺电子现金重大资产购买的问询函回复之评估师核查意见 │
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│2025-09-12 22:26 │*ST宇顺（002289）：第六届董事会第二十六次会议决议公告 │
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│2025-09-12 22:25 │*ST宇顺（002289）：北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告（更新） │
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│2025-09-12 22:25 │*ST宇顺（002289）：重大资产购买之补充法律意见书（一） │
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2025-09-16 19:38│*ST宇顺（002289）：股票交易异常波动暨风险提示公告
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特别提示：
1、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2025年 4月 30日披露了《2024年年度报告》，鉴于公司
经审计的 2024年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于 3亿元，触及了《深圳证券交易所股票上
市规则》第 9.3.1 条（一）的规定，自 2025 年 5 月 6日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。如果公司 2025
年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12条规定的情形，公司股票将被终止上市。
2、为提升公司资产质量，提高盈利能力，公司正在进行重大资产重组。本次交易正处于开展阶段，存在审批风险，本次交易可
能被暂停、中止或终止的风险，资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险，商誉减值的风险，标的公司股权的质押风险，标的公司
业务经营相关等风险，具体内容请参见公司于 2025年9月 13 日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》之“重大风险提示”“第十一节 风险因素”。
3、截至 2025年 9月 16日，公司股票的静态市盈率为-557.80倍，滚动市盈率为-717.30倍，市净率为 43.34倍。根据中证指数
有限公司的数据显示，公司所属中上协行业分类制造业—电气、电子及通讯—计算机、通信（C39）的静态市盈率为 58.62倍，滚动
市盈率为 51.90倍，市净率为 4.89倍。
公司正在开展重大资产重组，为本次交易之目的，公司聘请的审计机构出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表
审阅报告》（2024 年 1月-2025年 3月）（深正一专审字（2025）第 01005号）（以下简称《备考审阅报告》），根据《备考审阅报
告》，假设本次交易在 2024年初已完成，则公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润为 15,584.99 万元，归属于母公司所有者
权益为 44,671.85万元。根据公司 2025 年 9月 16日的市值与备考报表数据计算的静态市盈率为 62.90倍、市净率为 21.95 倍。本
次交易标的公司所属行业为中上协行业分类信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业（I65），根据中证指数有
限公司的数据显示，该行业静态市盈率为 72.65倍、市净率为 5.67倍。公司当前的市盈率、市净率与同行业情况有较大差异，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、股票交易异常波动的情况
公司股票（证券简称：*ST宇顺，证券代码：002289）连续三个交易日内（2025年 9月 12日、2025年 9月 15日、2025年 9月 16
日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司于 2025年 4月 30日披露了《2024年年度报告》，公司股票交易被实施退市风险警示，详见“四、本公司认为必要的风
险提示”。
为提升公司资产质量，提高盈利能力，公司正在开展重大资产重组，详见“四、本公司认为必要的风险提示”。
公司实际控制人及关联方、控股股东及关联方已知悉上述重大事项，除上述事项和公司在选定信息披露媒体上已公开披露的信息
外，公司、公司实际控制人及关联方、控股股东及关联方不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事
项。在本公司股票交易异常波动期间，公司实际控制人及关联方、控股股东及关联方未买卖本公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除已披露事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事
项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露
而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、本公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于 2025年 4月 30日披露了《2024年年度报告》，鉴于公司经审计的 2024年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均
为负值且扣除后营业收入低于 3亿元，触及了《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条（一）的规定，自 2025年 5月 6日起，
深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。如果公司 2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12条规定的情
形，公司股票将被终止上市。
3、为提升公司资产质量，提高盈利能力，公司拟向交易对方凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司支付
现金购买其持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 1
00%的股权，本次收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。
本次交易正处于开展阶段，存在审批风险，本次交易可能被暂停、中止或终止的风险，资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风
险，商誉减值的风险，标的公司股权的质押风险，标的公司业务经营相关等风险，具体内容请参见公司于2025年 9月 13日披露的《
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”“第十一节 风险因素”。
4、公司股价近期波动幅度较大，经公司核查，除上述事项外，公司近期经营情况、内外部经营环境均未发生重大变化。
截至 2025 年 9月 16 日，公司股票的静态市盈率为-557.80 倍，滚动市盈率为-717.30倍，市净率为 43.34倍。根据中证指数
有限公司的数据显示，公司所属中上协行业分类制造业—电气、电子及通讯—计算机、通信（C39）的静态市盈率为 58.62倍，滚动
市盈率为 51.90倍，市净率为 4.89倍。
如前所述，公司正在开展重大资产重组，为本次交易之目的，公司聘请的审计机构出具了《备考审阅报告》，根据《备考审阅报
告》，假设本次交易在 2024年初已完成，则公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润为 15,584.99万元，归属于母公司所有者权
益为 44,671.85万元。根据公司 2025 年 9月 16 日的市值与备考报表数据计算的静态市盈率为 62.90 倍、市净率为 21.95倍。本
次交易标的公司所属行业为中上协行业分类信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业（I65），根据中证指数有
限公司的数据显示，该行业静态市盈率为 72.65倍、市净率为 5.67倍。公司当前的市盈率、市净率与同行业情况有较大差异，敬请
广大投资者注意投资风险。
5、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/fa336a10-30c3-456e-9cfe-135b3173ddee.PDF
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2025-09-12 22:30│*ST宇顺（002289）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
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*ST宇顺（002289）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/6423eb44-6e39-4beb-ae31-b285752f2879.PDF
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2025-09-12 22:30│*ST宇顺（002289）：关于重大资产购买报告书（草案）修订情况的公告
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深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正
嘉有限公司（Basic VentureLimited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申
惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公
司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入公司合并报表范围。
本次交易方案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。近日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子
股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 12号，以下简称“《问询函》”）。
公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，并对《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》进行了修订、补充和完善，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》一致。本次
重组报告书（草案）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
重大风险提示 1、对部分风险提示表述进行了更新
2、补充披露“（四）个别建筑物更新工程尚未获得产权证书”风险
基本情况 2、对交易标的未实缴注册资本相关信息进行了补充和更新
3、对交易标的历史沿革进行了补充和更新
4、对交易标的股权结构及产权控制关系进行了补充和更新
5、对交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况进行了补充和
更新
6、对交易标的主营业务发展情况进行了补充和更新
第五节 交易标的 1、对标的资产评估情况进行了补充和更新
资产评估情况 2、对董事会对评估合理性以及定价的公允性分析进行了补充和更新
第六节 本次交易 根据公司与交易对方签订了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北
合同的主要内容 京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中
心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》等相关内容，补
充更新本次交易合同的主要内容
第八节 管理层讨 1、对标的资产的盈利能力分析进行了补充和更新
论与分析 2、对标的资产的现金流分析进行了补充和更新
第九节 财务会计 补充披露模拟合并现金流量表
信息
第十一节 风险因 1、对部分风险提示表述进行了更新
素 2、补充披露“（四）个别建筑物更新工程尚未获得产权证书”风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司将于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关议案，详
情请参见公司于2025年9月13日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：202
5-091）。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/f6e95762-0510-4f6f-a66f-add41341773e.PDF
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2025-09-12 22:30│*ST宇顺（002289）：关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
为满足深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，提高融资效率，降低融资成本，经公司第六届董事会第二
十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，公司拟向控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）申请借款额
度人民币 170,000 万元，借款期限为 36 个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日
中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵
押、质押或担保措施，该事项尚未提交公司股东大会审议。
现根据公司实际资金需求，公司拟向控股股东申请增加借款额度，本次额度增加后，公司向控股股东申请借款额从人民币 170,0
00万元增加至 250,000万元，借款期限、利率等其他条款不变，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。
2、关联关系说明
上海奉望目前持有公司 84,048,068 股股份，占公司总股本的 29.99%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则
》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、关联交易审议情况
2025 年 9月 12 日，公司独立董事专门会议 2025 年第三次会议召开，全体独立董事以 3票同意、0票反对，0票弃权审议通过
了《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。
同日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向控股股东申请借款额度
暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：上海奉望实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101205500978120
住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路 301号 2幢 533室
成立时间：2010年 2月 5日
经营期限：2010年 2月 5日至 2040年 2月 4日
法定代表人：张建云
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，厨房设备
安装，商务信息咨询，展览展示服务，物业管理，建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管道配件、五金交电、金属材料、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草苗木、日用百货的批发、零售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：张建云女士持股 50%、钟新娣女士持股 50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际
经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会
会议中按照张建云女士的意向进行表决。
实际控制人：张建云
2、财务情况
截至 2024年 12月 31日，上海奉望的资产总额为 35,939.32万元，净资产为-148.29万元，2024年的营业收入为 0元，净利润为
-58.41万元。
截至 2025年 6月 30 日，上海奉望的资产总额为 33,438.83万元，净资产为-157.79万元，2025年 1-6月，营业收入为 0元，净
利润为-8.43万元。上述财务数据未经审计或审阅。
3、上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。
4、经查询中国执行信息公开网信息，上海奉望不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、借款额度：人民币 250,000万元
2、借款利率：借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）
3、借款期限：36个月（自实际放款之日起算）
4、增信/担保措施：无。
5、公司董事会提请股东大会授权管理层负责借款事项的具体实施并签署相关文件，具体内容以正式借款协议文本为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向关联方借款系为了满足公司的资金需求，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，以上定价经双方协商确
定，本次借款公司无需提供抵押、质押或担保措施，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是以支持公司的经营发展为出发点，有利于拓宽公司的资金来源渠道，满足公司资金需求，且借款利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的
原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，有利于公司和全体股东的利益
，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自当年年初至本公告披露日，公司与控股股东上海奉望累计已发生的各类关联交易的总金额为 6,530.81万元。
七、独立董事专门会议审核意见
2025 年 9 月 12 日，公司独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过了《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的
议案》，与会独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司资金需求，提高交易效率，降低融资成本；借款
利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事专门会议 2025年第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/952e5b27-b449-43c4-9256-9caf2b4e9fcd.PDF
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2025-09-12 22:29│*ST宇顺（002289）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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*ST宇顺（002289）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/a6fcbb23-e5bd-49cb-8e98-00e979ddee07.PDF
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2025-09-12 22:27│*ST宇顺（002289）：宇顺电子独立董事专门会议2025年第三次会议决议
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深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议 2025年第三次会议通知于 2025年 9月 12日以微信、电
子邮件等方式通知了全体独立董事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位独立董事已知悉所审议事项相
关的必要信息。会议于 2025年 9月 12日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的独立董事 3人，实际出席的独立董事 3人
。本次会议由薛文君女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》《独立董事专门会议制度》的规定
。
全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第六届董事会第二十六次会议审议的议案进行了会前审核并发表了审核意见
，会议审议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（
修订稿）〉及其摘要的议案》；
公司拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海
汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称“中恩云科技”）、北京申惠碧源云计算科
技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
经审阅公司就本次交易修订、补充和完善后的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，审慎判
断，相关内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告（更新）、备考审阅报告及评估报告
的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务
报表审计报告（2023年 1月 1日至 2025年 3月 31日）（深正一专审字（2025）第 01004号）（以下简称“《审计报告》”），以及
《深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（2024年 1月-2025年3月）（深正一专审字（2025）第 01005号）。公
司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模
拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第 090号），并经公司独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通
过。
深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）补充出具了标的公司模拟合并现金流量表，并更新了《审计报告》。经审慎核查判断，
我们认可中介机构出具的上述报告。
3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》；
为满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过了《关于向控股股东
申请借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东申请借款额度人民币 170,000万元。
现根据公司实际资金需求，公司拟向控股股东申请增加借款额度，本次额度增加后，公司向控股股东申请借款额从人民币 170,0
00万元增加至 250,000万元，借款期限、利率等其他条款不变，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。
经审议，全体独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司资金需求，提高交易效率，降低融资成本；
借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向重大资产重组交易标的公司提供财务资助的议案》。
经审议，全体独立董事一致认为：公司本次向重大资产重组标的公司中恩云科技提供财务资助是经过审慎决策后作出的，有助于
解除标的公司的股权质押以完成后续的股权交割。本次财务资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，审议程序符合相关规定。
全体独立董事一致同意上述所有议案，并同意将上述所有议案提交公司董事会审议。
特此决议。
深圳市宇顺电子股份有限公司
独立董事专门会议
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2025-09-12 22:27│*ST宇顺（002289）：对宇顺电子现金重大资产购买的问询函回复之评估师核查意见
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