公司公告☆ ◇002277 友阿股份 更新日期：2025-06-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-13 16:07 │友阿股份（002277）：关于收到参股公司长沙银行利润分红款的公告 │
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│2025-06-06 15:51 │友阿股份（002277）：第七届董事会第四次临时会议决议公告 │
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│2025-06-06 15:50 │友阿股份（002277）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告 │
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│2025-06-06 15:49 │友阿股份（002277）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-05-27 21:31 │友阿股份（002277）：简式权益变动报告书-蒋容、子鼠咨询、青鼠投资 │
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│2025-05-27 21:31 │友阿股份（002277）：关于股东权益变动的提示性公告 │
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│2025-05-27 21:31 │友阿股份（002277）：第七届董事会第六次会议决议公告 │
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│2025-05-27 21:30 │友阿股份（002277）：友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
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│2025-05-27 21:30 │友阿股份（002277）：友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │与预案差异对比表 │
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│2025-05-27 21:30 │友阿股份（002277）：友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（摘要） │
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2025-06-13 16:07│友阿股份（002277）：关于收到参股公司长沙银行利润分红款的公告
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湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）参股的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）2024 年度股
东大会审议通过了《2024 年度利润分配预案》。截至长沙银行 2024 年年度权益分派股权登记日（2025 年 6 月 12日），公司持有
长沙银行 228,636,220 股，根据长沙银行《2024 年度利润分配预案》，公司可分得现金股利 96,027,212.40 元人民币。
公司已于近日收到该笔分红款。由于公司对长沙银行的长期股权投资采用权益法核算，因此，收到该笔现金分红款对公司 2025
年度合并报表净利润无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/f0ab2f2f-deeb-420c-8b72-30fc0de58910.PDF
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2025-06-06 15:51│友阿股份（002277）：第七届董事会第四次临时会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第四次
临时会议，公司于 2025 年 5 月 30日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应当参与表决的董事为
7 人，实际参与表决的董事为 7 人，含独立董事 3 人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司第七届董事会第六次会议、
第七届监事会第六次会议审议通过的《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案须提交公司股东大会审议，公司决定于 2025 年 6 月 23 日召开 2025 年第二
次临时股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开 2025 年第二次
临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/66e497b3-5591-4a88-846c-6b6c046444e4.PDF
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2025-06-06 15:50│友阿股份（002277）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
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特别提示：
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月28 日披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次交易草案”）及其摘要的“重大风险提
示”一节中，对本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交
易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在有序进行中，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行
信息披露义务。
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企
业（有限合伙）等 37 名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股份，同时募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
1、因本次交易有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关
规定，经公司申请，公司股票（证券简称：友阿股份，证券代码：002277）自 2024 年 11 月 27 日开市时起开始停牌。具体内容详
见公司于 2024 年 11 月 27 日披露在巨潮资讯网的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：20
24-049）。
2、停牌期间，公司已按照相关法律法规披露 1 次停牌进展公告，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 4 日披露在巨潮资讯网
的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-050）。
3、2024 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<湖南友谊
阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案
，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 11 日披露在巨潮资讯网的相关公告。根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2024 年 12
月 11 日开市起复牌。
4、2025 年 1 月 9 日、2025 年 2 月 7 日、2025 年 3 月 7 日、2025 年 4 月 4 日、2025 年 5 月 6 日，公司分别在指定
信息披露媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-001、2025-007
、2025-010、2025-014、2025-026）。
5、2025 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<湖南友谊阿波罗商
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 28 日披露在巨潮资讯网的相关公告。
三、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司、各中介机构及其他相关方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及
的审计、评估工作已经完成，公司于 2025 年 5 月 27 日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《
关于<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易相关工作的整体安排，经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，公司决定于 2025 年 6 月 23 日召开 2025
年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的议案，本次股东大会的通知详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。公司将按照相关法律法规的规定履行有关后续审批程序及信息披露义务。
四、风险提示
1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否
获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
2、由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，存在可能导致本次交易被迫暂停、中止
或取消的风险。
3、本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
4、公司指定的信息披露媒体为：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有信息均
以在上述符合中国证监会规定条件的媒体上刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/802e5d5b-fe8c-468d-adb1-26c6619e58cd.PDF
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2025-06-06 15:49│友阿股份（002277）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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友阿股份（002277）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/2b5c7377-cf22-4283-9d95-c279db165aa2.PDF
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2025-05-27 21:31│友阿股份（002277）：简式权益变动报告书-蒋容、子鼠咨询、青鼠投资
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友阿股份（002277）：简式权益变动报告书-蒋容、子鼠咨询、青鼠投资。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-28/1a34c911-5ba8-4470-bbe3-386d3c2ee8ac.PDF
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2025-05-27 21:31│友阿股份（002277）：关于股东权益变动的提示性公告
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友阿股份（002277）：关于股东权益变动的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/0197c089-1b2b-4854-b841-21703fa58f0b.PDF
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2025-05-27 21:31│友阿股份（002277）：第七届董事会第六次会议决议公告
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友阿股份（002277）：第七届董事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/f04e2b91-9d53-41b4-bff7-9e561b70a5dc.PDF
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2025-05-27 21:30│友阿股份（002277）：友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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友阿股份（002277）：友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-28/e70eb53a-4570-40be-bd43-e7f3b5768fcc.PDF
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2025-05-27 21:30│友阿股份（002277）：友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预
│案差异对比表
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湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 3
7 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%股份，同时募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
公司已于 2024 年 12 月 9 日召开第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<湖南友谊
阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案。2025 年 5 月 27
日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议、2025 年第三次独立董事专门会议，审议通过《湖南友谊阿波罗
商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”）等相关议案。
相比于重组预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
报告书章节 主要差异说明
声明 1、更新上市公司声明；
2、补充相关证券服务机构及人员声明
释义 更新并新增部分释义
重大事项提示 更新重组方案概况、本次交易评估及作价情况、本次重组支付方式
及差异化作价安排、发行股份购买资产的具体情况、募集配套资金
情况简要介绍、本次交易对上市公司的影响、本次交易决策过程和
批准情况、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划等内容
2、新增本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排、锁定期安
排、独立财务顾问的保荐机构资格及其他需要提醒投资者重点关注
的事项等内容
3、删除待补充披露的信息提示等内容
重大风险提示 更新并新增风险提示内容
情况 资产重组情况、最近三年主要财务指标、控股股东及实际控制人概
况等内容；
2、增加上市公司合法合规情况
第三章 交易对方情况 1、更新发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况；
2、新增交易对方其他事项说明等内容
第四章 交易标的基本 1、更新标的公司主营业务发展情况、主要财务数据等内容；
情况 2、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；诉讼、
仲裁、行政处罚及合法合规情况；交易标的涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；债权债务转移情况
及员工安置情况；主要会计政策及相关会计处理等内容
第五章 发行股份及配 1、更新发行股份购买资产、募集配套资金等内容；
套募集资金的情况 2、新增募集配套资金的用途及必要性、前次募集资金使用情况、前
次募集资金使用情况、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、
募集配套资金失败的补救措施、本次交易评估是否考虑募集配套资
金投入带来的收益等内容
第六章 交易标的评估 新增标的资产评估情况、董事会对标的资产评估合理性以及定价公
情况 允性的分析、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性的意见等内容
第七章 本次交易主要 新增章节
合同
第八章 交易的合规性 新增章节
分析
第九章 管理层讨论与 新增章节
分析
第十章 财务会计信息 新增章节
第十一章 同业竞争与 新增章节
关联交易
第十二章 风险因素 更新并新增风险提示内容
第十三章 其他重要事 1、更新本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
项 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形、其他能够影响股东及其他投资者
做出合理判断的、有关本次交易的所有信息等内容；
2、新增交易标的和上市公司非经营性资金占用及担保情况、本次交
易对上市公司负债结构的影响、本次交易后上市公司的现金分红政
策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、本次交易涉及的相关
主体买卖上市公司股票的自查情况、上市公司控股股东对本次重组
的原则性意见、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划、本次交易对
中小投资者权益保护的安排等内容
第十四章 对本次交易 1、更新独立董事对于本次交易的意见等内容；
的结论性意见 2、新增相关中介机构意见等内容
第十五章 中介机构及 新增章节
有关经办人员
第十六章 备查文件 新增章节
第十七章 声明与承诺 新增章节
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-28/67201b8e-b528-4e39-84dc-c016ca5bcb45.PDF
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2025-05-27 21:30│友阿股份（002277）：友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘
│要）
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友阿股份（002277）：友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-28/e18697ee-e3e4-40dc-90c4-8cb4547a92ff.PDF
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2025-05-27 21:30│友阿股份（002277）：第七届监事会第六次会议决议公告
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友阿股份（002277）：第七届监事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-05-27 21:29│友阿股份（002277）：关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
│易事项的公告
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湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司的 1
00%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的要求，公司本次交易涉及发行股份购买资产，需由
深圳证券交易所审核，公司收到深圳证券交易所出具的审核问询等函件后，需及时提供书面回复意见并予以披露。
基于本次交易的相关工作整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提
请股东大会审议本次交易相关的事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/fa6e9dd0-0bc4-4919-b68a-73cd41ec34bf.PDF
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2025-05-27 21:29│友阿股份（002277）：：独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
│关性以及...
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湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下
合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“尚阳通”）的 100%股份，同时，公司拟向不超
过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对目标公司 100.00%股份（以下简称“标的资产”）涉及的该公司股东全部权益价值进行评估并
出具了相应的评估报告。作为独立董事，我们认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易
的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
一、评估机构具有独立性
中企华为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。
中企华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有
独立性。
二、评估假设前提具有合理性
中企华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况
，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场
法对标的资产进行评估，并最终确定以市场法的评估值作为标的资产的评估结果，中企华实际评估的资产范围与公司委托评估的资产
范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中
运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中企华出具的评估
报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性
一致，评估定价具有公允性。本次交易以评估结果为基础，经公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律
、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事：谭光军、杨迪航、汪峥嵘
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/34337ee3-46e9-4181-893f-2cb2efa61517.PDF
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2025-05-27 21:29│友阿股份（002277）：独立董事专门会议对公司第七届董事会第六次会议相关事项的审核意见
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