公司公告☆ ◇002239 奥特佳 更新日期：2025-08-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-01 16:57 │奥特佳（002239）：关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告 │
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│2025-07-21 21:07 │奥特佳（002239）：奥特佳关于前次募集资金使用情况的专项报告 │
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│2025-07-21 21:06 │奥特佳（002239）：关于第六届董事会第三十四次会议决议的公告 │
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│2025-07-21 21:05 │奥特佳（002239）：中审众环会计师事务所对奥特佳前次募集资金使用情况的鉴证报告 │
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│2025-07-08 19:57 │奥特佳（002239）：关于董事兼总经理丁涛先生离任的公告 │
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│2025-07-02 18:49 │奥特佳（002239）：奥特佳内部审计制度（2025年7月） │
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│2025-07-02 18:49 │奥特佳（002239）：奥特佳董事会审计委员会工作细则（2025年7月） │
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│2025-07-02 18:49 │奥特佳（002239）：奥特佳信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-02 18:49 │奥特佳（002239）：奥特佳董事会议事规则（2025年7月） │
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│2025-07-02 18:49 │奥特佳（002239）：奥特佳股东会议事规则（草案） │
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2025-08-01 16:57│奥特佳（002239）：关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的部分股权激励限制性股票涉及 2名股权激励对象，回购注销的限制性股票的数量为 79 万股，占回购注销前公
司股本总额3,309,623,844 股的 0.02%，注销股份的授予日为 2024 年 9 月 6 日，回购价格为 1.26元/股，回购金额共计 99.54万
元；
2.截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。本次回购注销完成
后，公司总股本由3,309,623,844股变更为 3,308,833,844股。
公司于 2025 年 3 月 31 日召开第六届董事会第二十九次会议，2025 年 4 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通
过了《关1于回购注销部分限制性股票的议案》；2025年 6月 6日召开第六届董事会第三十二次会议,2025 年 6 月 27 日召开 2024
年年度股东会，2审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划
）2名激励对象因个人原因主动离职而不再具备激励资格，公司回购注销已授予但尚未解除限售的合计 790,000 股限制性股票。截至
本公告日，公司已通过1 审议此议案系因公司激励对象李建华先生因个人原因主动离职，按照相关规定公司回购注销该激励对象已获
授但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票，详情请见公司于 2025 年 4 月 1 日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2025-017）
2 审议此议案系因公司激励对象邵翌旻先生因个人原因主动离职，按照相关规定公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售
的 710,000 股限制性股票，详情请见公司于 2025 年 6 月 7 日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公
告编号：2025-034）
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年 6月 17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
2.2024年 6月 17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，6月 18日监事会出具了《监事会关于
公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3.公司于 2024年 6月 17日至 6月 27日在公司内部网站上公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公
示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2024年 6月 28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及审核意见》。
4.2024年 7月 3日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《
关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7 月 4 日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
5.2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权
，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定 2024年 9月 6日为授予日，以 1.26元/股的价格向
110名激励对象授予 6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6.2024 年 9 月 20 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
7.2025 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案
于 2025年 4月 16日经 2025年第一次临时股东会审议通过。
8.2025年 6月 6日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于 20
25年 6月 27日经 2024年年度股东会审议通过。2025年 6月 28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通
知债权人的公告》。
9.2025 年 7 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案
》，同意以 2025年 7月 2日为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26元/股的价格向符合条件的 67名激励对象授予合计 1483.86万
份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、回购注销的原因、数量和价格
（一）回购注销的原因及数量
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的 2 名激励对象李建华先生、邵翌旻先生因个人原因从公司辞职，已不再符合激励
对象条件。根据公司股权激励计划的相关条款，公司应回购注销已授予此二人但尚未解除限售的限制性股票共计 790,000股。
（二）回购价格
根据本激励计划的相关规定，回购价格为 1.26元/股。
（三）资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金，回购总金额为 995,400元。3三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 66,470,700 2.01% -790,000 65,680,700 1.99%
高管锁定股 105,000 0.00% 0 105,000 0
股权激励限售股 66,365,700 2.01% -790,000 65,575,700 1.98%
二、无限售流通股 3,243,153,144 97.99% 0 3,243,153,144 98.01%
三、总股本 3,309,623,844 100.00% -790,000 3,308,833,844 100%
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）于 2025 年 7 月 20 日出具了众环验字（2025）3300005
号《验资报告》，审验了公司截至 2025 年 7 月 11 日关于回购注销部分限制性股票事项中因回购股票实际支付的资金情况。经中
审众环审验，截至3 该等股本结构数据已经根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最新数据更新，最终实际变动结果以本
公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。2025年 7月 11日，公司已向 2名回购对象
支付了股票回购款合计人民币 995,400元。本次减资前的注册资本人民币 3,309,623,844元，股本人民币 3,309,623,844 元，本次
回购注销部分限制性股票减少股本人民币 790,000 元，变更后的注册资本人民币 3,308,833,844元，股本人民币 3,308,833,844元
。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的实施，不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司
的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、其他说明
公司将根据相关法律法规的规定办理股本的工商变更登记及备案等相关事项，并在相关程序履行完毕后将及时披露。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-02/1d63a074-98c7-4e32-91ea-5993869cf89a.PDF
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2025-07-21 21:07│奥特佳（002239）：奥特佳关于前次募集资金使用情况的专项报告
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奥特佳（002239）：奥特佳关于前次募集资金使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/a236143b-a32a-4b20-a406-e06efaafa481.PDF
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2025-07-21 21:06│奥特佳（002239）：关于第六届董事会第三十四次会议决议的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第三十四次会议于 2025年 7月 21日以通讯方式召开。会议通知已于 7 月 18 日通过电子邮件方式向各位
董事发出。
本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事 8人、实际出席董事 8人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人
数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程
》1等有关规定，公司编制了以 2024 年末为基准日的《奥特佳新能源
科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥特佳新能
源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）3300187号）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
1 本公司于 2025 年 3 月 31 日审议通过的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》是以 2024 年 9 月30 日为基准日，
相配套的《前次募集资金使用情况的报告》也以 2024 年 9 月 30 日为基准日，主要原因是当时公司尚未披露 2024 年年报。根据
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日。因此，本公司需提供以 2024 年 12 月 31 日为基
准日并经鉴证的前次募集资金使用报告用于申报再融资材料。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-21/5e62d8bf-6377-4790-9b76-137b8e495095.PDF
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2025-07-21 21:05│奥特佳（002239）：中审众环会计师事务所对奥特佳前次募集资金使用情况的鉴证报告
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奥特佳（002239）：中审众环会计师事务所对奥特佳前次募集资金使用情况的鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/a795edfa-c826-4f83-994b-81b8f6a52deb.PDF
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2025-07-08 19:57│奥特佳（002239）：关于董事兼总经理丁涛先生离任的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7月 8日，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事、总经理丁涛先生的书面辞职报告。丁涛
先生因个人原因，辞去公司董事、总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，丁涛先生的辞职报告自送达公司董事会
之日起生效。丁涛先生的董事、总经理任期与本公司第六届董事会（已于今年三月届满，目前在延期任职）任期相同。
辞任本公司董事、总经理后，丁涛先生将继续担任本公司的子公司空调国际公司的总经理，专注于公司汽车空调系统业务的国内
外拓展，并协助本公司董事长开展战略投资与规划等工作。
丁涛先生的辞任不会对公司的正常经营产生不利影响，不会导致董事会成员低于法定人数。公司董事会将尽快选聘新任总经理并
补选董事。丁涛先生将依规接受总经理离任审计。
截至本公告披露日，丁涛先生持有 134万股本公司股票。辞任后，丁涛先生会继续严格遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
丁涛先生在公司担任董事和总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对丁涛先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢
！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-08/68b9c008-b24b-4e45-a222-83506f03bf48.PDF
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2025-07-02 18:49│奥特佳（002239）：奥特佳内部审计制度（2025年7月）
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（本制度经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，自 2025年 7 月2 日起执行）
第一章 总则
第一条 为加强奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计质量，完善公司治理结构，
保障公司资产安全和股东权益，依据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国公司法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中
国内部审计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司，以及对公司具有重大影响的参股公司的内部审计工作。
第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员依法对公司及其所属单位的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理
等实施独立、客观的监督、评价和建议的行为。
第四条 本制度所称内部控制是指为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律法规及相关政策；
（二）保障公司经营管理的效率与效果；
（三）确保公司资产安全完整；
（四）保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
第二章 组织机构与人员
第五条 公司董事会审计委员会对内部审计工作实施指导和监督，履行《公司章程》和董事会授予的其他职责。
第六条 公司设立内部审计部门，在审计委员会领导下开展工作，依据国家法律法规和公司规章制度，独立履行审计监督职责，
向审计委员会负责并报告工作。
第七条 内部审计部门应保持独立性，不得隶属于财务部门或与财务部门合署办公。
第八条 公司各职能部门、子公司及参股公司应积极配合内部审计工作，不得拒绝、阻碍或干扰审计工作。
第三章 职责与权限
第九条 内部审计部门的主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行
检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务
收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预
测性财务信息等；
（三）监督募集资金、重大资产交易、关联交易、对外担保、财务资助等事项的合规性；
（四）协助构建公司反舞弊机制，识别和揭示舞弊风险；
（五）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（六）对公司的经济效益、财务收支及有关的经营活动进行审计监督。
第十条 内部审计部门在履行职责时享有下列权限：
（一）调阅被审计单位的经营、财务、合同、决策等相关资料；
（二）进入被审计单位财务账目或业务现场进行核查；
（三）询问被审计单位相关人员并获取相关证据材料；
（四）参与或列席与审计事项相关的会议；
（五）对审计发现的严重问题，及时向管理层或董事会报告，必要时建议暂停相关业务操作；
（六）对可能被销毁、隐匿的重要资料采取临时封存措施；
（七）建议对相关制度、流程进行优化或修订。
第十一条 内部审计人员应严格遵守以下行为准则：
（一）依法依规审计；
（二）保持独立、公正、客观；
（三）具备应有的职业素养与专业胜任能力；
（四）恪守职业道德与保密义务；
（五）不得滥用职权、玩忽职守或徇私舞弊。
第四章 审计实施
第十二条 内部审计应根据年度计划组织实施，包括但不限于：
（一）经营管理审计；
（二）专项审计（如投资、募集资金、资产处置等）；
（三）离任审计；
（四）内部控制审计；
（五）信息披露审计。
第十三条 内部审计工作流程包括：
（一）根据公司具体情况及审计委员会安排，拟定审计项目计划，报审计负责人批准；
（二）实施审计调查，收集审计证据；
（三）形成审计报告，提出改进建议；
（四）报送审计结论，跟踪整改落实情况；
（五）建立审计档案，规范归档管理。
第十四条 审计通知应提前通知被审计单位，明确审计目的、范围、时间等。
第十五条 审计过程中，审计人员应收集充分、适当的审计证据，确保审计结论的客观性和准确性。
第十六条 被审计单位应在规定时间内对审计发现的问题进行整改，并将整改情况反馈内部审计部门。
第十七条 对以下事项，内部审计应至少每半年进行一次检查并出具报告：
（一）募集资金的存放和使用情况；
（二）重大关联交易、对外投资、担保、资产购买或处置；
（三）控股股东及其关联方资金占用问题；
（四）大额资金流转及合规性检查。
第十八条 内部审计部门对重大问题可视情况开展专项审计，包括但不限于：
（一）证券投资、理财项目；
（二）非经营性资金往来；
（三）子公司经营风险事项；
（四）信息披露、内部控制制度执行情况等。
第十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一
次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十条 审计人员获取的工作底稿、证据及报告应进行系统归档保存，保存期限不少于十年。
第五章 审计报告与整改
第二十一条 内部审计部门对审计事项实施审计后应形成审计报告，审计报告应真实、全面地反映审计发现的问题，并提出可行
的改进建议。内部审计部门负责人审定审计报告，作出审计意见书或审计结论和决定，重大的审计意见书或审计结论和决定需报公司
董事会批准。
第二十二条 被审计单位应根据审计报告提出的问题，制定整改措施，并在规定时间内完成整改。对于整改不力或拒不整改的单
位和人员，公司将依据相关规定追究责任。
第二十三条 内部审计部门应对整改情况进行跟踪检查，确保整改措施的落实。
第二十四条 内部审计部门应建立审计档案管理制度，加强审计工作底稿的归档、保管、查询、复制、移交和销毁等环节的管理
工作，妥善保存审计档案。
第二十五条 内部审计部门应制定内部审计质量控制制度，通过实施督导、分级复核、审计质量内部评估、接受审计质量外部评
估等，保证审计质量。
第二十六条 内部审计部门应加强与内部纪检监察、巡视巡察、组织人事等其他内部监督力量的协作配合，建立信息共享、结果
共用、重要事项共同实施、问题整改问责共同落实等工作机制。
第二十七条 审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。
第六章 奖励与处罚
第二十八条 公司建立对审计人员的激励与约束机制，将其工作质量、职业操守、审计效果纳入绩效考核体系。对于忠于职守、
有突出贡献的内部审计人员，公司应当给予精神或物质奖励。
第二十九条 对发现重大审计差错、弄虚作假或舞弊行为的，应及时追责，依法依纪处理。
第三十条 对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，由公司根据情节轻重给予处分和经济处罚，或提请有关部门处理
：
（一）拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；
（二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
（五）打击报复审计工作人员和检举人的。
第三十一条 违反本审计制度，有下列行为之一的内部审计人员，内部审计部门根据情节轻重，提出处罚意见，报公司领导批准
后执行：
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
（四）未能保守公司秘密的。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、其他规范性文
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