公司公告☆ ◇002238 天威视讯 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-12 20:11 │天威视讯（002238）：天威视讯关于对控股子公司深圳宜和股份有限公司减资的公告 │
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│2025-12-12 20:11 │天威视讯（002238）：天威视讯第九届董事会第十一次会议决议公告 │
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│2025-12-12 20:09 │天威视讯（002238）：天威视讯《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（经第九届董事会第十一次会议审│
│ │议通过） │
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│2025-12-12 20:09 │天威视讯（002238）：天威视讯《董事离职管理制度》（经第九届董事会第十一次会议审议通过） │
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│2025-12-12 20:09 │天威视讯（002238）：天威视讯《内部审计制度》（经第九届董事会第十一次会议审议通过） │
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│2025-12-12 20:09 │天威视讯（002238）：天威视讯《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（经第九届董事│
│ │会第十一次会议审议通过） │
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│2025-12-12 20:09 │天威视讯（002238）：天威视讯《董事会印章管理制度》（经第九届董事会第十一次会议审议通过） │
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│2025-12-12 20:09 │天威视讯（002238）：天威视讯关于修订《董事会提名委员会工作细则》的公告 │
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│2025-12-12 20:09 │天威视讯（002238）：天威视讯《总经理工作细则》（经第九届董事会第十一次会议审议通过） │
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│2025-12-12 20:09 │天威视讯（002238）：天威视讯《内幕信息及知情人管理制度》（经第九届董事会第十一次会议审议通过│
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2025-12-12 20:11│天威视讯（002238）：天威视讯关于对控股子公司深圳宜和股份有限公司减资的公告
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深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2025 年 12 月 12 日召开第九届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于对控股子公司深圳宜和股份有限公司减资的议案》，同意公司和深圳市华建盛世实业有限公司（以下简称“华
建盛世”）共同对深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和公司”）同比例减资，其中公司减资 2,400 万元，华建盛世减资 1,600
万元。减资完成后，宜和公司的注册资本将由人民币 10,000 万元减少至 6,000 万元，公司仍持有其 60%股权，不会导致公司合并
报表发生变化。公司董事会同时授权管理层签署本次减资的相关法律文件及办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至宜和
公司减资相关事宜全部办理完毕之日止。现将相关内容公告如下：
一、本次减资情况概述
宜和公司成立于 2008 年 1月 30 日，注册资本为人民币 1亿元，股份总数为1亿股,每股金额 1元。其中深圳广播电影电视集团
（以下简称“深圳广电集团”）出资 6,000 万元占比 60%，深圳市华建伟业投资有限公司（以下简称“华建伟业”）出资 4,000 万
元占比 40%。
2015 年 10 月 29 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》，
拟以现金方式向深圳广电集团收购宜和公司 60%股权，宜和公司股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 6月 30日的评估预估值为
人民币 21,000.00 万元，对应本次 60%股权的交易价格为人民币 12,600.00 万元。本次事项构成重大资产重组。具体详见公司 201
5 年 10 月30 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《深圳市天威视讯股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。2015 年 12 月 11 日，公司召开了第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司重大
资产购买暨关联交易具体方案的议案》，拟以现金方式向深圳广电集团收购宜和公司 60%股权，宜和公司股东全部权益价值于评估基
准日 2015 年 6 月30 日的最终评估结果为人民币 20,930.00 万元，对应本次 60%股权的交易价格为人民币 12,558.00 万元。具体
详见公司 2015 年 12 月 12 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》。
2015 年 12 月 28 日，公司召开了 2015 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案
的议案》，同意公司以人民币12,558.00 万元购买深圳广电集团所持有的宜和公司 60%股权。具体详见公司2015 年 12月 29 日在《
中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-078 号）。
2015 年 12 月，本次交易经深圳市委宣传部审查通过和深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
2015 年 12 月 29 日，深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》，对本次交易涉及的股权转让进行鉴证，深圳广电集团原
持有宜和公司 60%的股份变更至公司名下，宜和公司成为公司的控股子公司。
2020 年 8 月 3 日，华建伟业因业务及经营结构调整，原华建伟业分立为深圳市华建伟业投资有限公司和深圳市华建盛世实业
有限公司（以下简称“华建盛世”），原华建伟业持有宜和公司的 4,000 万股股份，由华建盛世持有。
宜和公司目前为无仓储销售，资产负债率保持在较低水平，未来经营性资金需求降低，且无重大的投资计划，就目前宜和公司的
业务模式、组织架构和人员规模而言，目前注册资本规模偏大。为盘活盈余货币资金，有效提升资金使用效率，在足额留存债务偿付
、保障宜和公司未来运营发展所需资金的前提下，公司和华建盛世共同决定对宜和公司同比例减资，减少注册资本 4,000 万元并向
股东分配，其中公司减资 2,400 万元，华建盛世减资 1,600 万元。本次减资完成后，宜和公司的注册资本将由人民币 10,000 万元
减少至 6,000 万元，公司仍持有其60%股权，不会导致公司合并报表发生变化，亦不会改变宜和公司现有的董事会和高级管理人员构
成。
本次对宜和公司的减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项
无需提交公司股东会审议。
二、本次减资标的的基本情况
1、公司名称：深圳宜和股份有限公司
2、注册地址：深圳市龙华区龙华街道清湖社区清庆路 1号文化创意产业园深圳广播电影电视集团 2栋 501、901
3、成立日期：2008 年 1月 30 日
4、法定代表人：欧阳华南
5、企业类型：股份有限公司
6、注册资本：10,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：914403006718861803
8、经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；信息咨询（不含限制项目）；
经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国产、进口汽车（含小轿车）
销售、自行车销售；火车票、机票代售项目；房屋租赁业务；建筑装饰设计与施工；建材批发和零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信
息服务业务）（凭增值电信业务经营许可证经营）；广播电视节目制作经营；食品经营（预包装食品销售、保健食品销售）；第二类
医疗器械经营备案凭证；二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）、保健食品销售。发电业务、输电业务、供（配）电业务
；供电业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、减资前后股权结构：
股东 减资前 减资后
认 缴 出 资 实 缴 出 资 股 权 认 缴 出 资 实缴出资 股 权
额（万元） 额（万元） 比例 额（万元） 额（万元） 比例
深圳市天威视讯 6,000 6,000 60% 3,600 3,600 60%
股份有限公司
深圳市华建盛世 4,000 4,000 40% 2,400 2,400 40%
实业有限公司
合计 10,000 10,000 100% 6,000 6,000 100%
10、最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9月 30日
资产总额 15,806.96 12,124.06
负债总额 7,435.29 5,167.02
净资产 8,371.67 6,957.04
2024 年 1—12 月 2025 年 1—9月
营业收入 2,894.98 1,111.87
营业利润 -1,284.81 -1,417.06
净利润 -1,154.37 -1,414.63
三、本次减资的目的及对公司的影响
本次对宜和公司减资，是公司综合考虑到宜和公司业务模式发生转型的实际情况、股东回收投资本金的诉求，以及深圳市国资委
提出的“实现市属国企高质量发展目标，防范化解重大资金风险，加强资金管控，提高资金效益”的工作要求，为收回沉积在下属企
业的冗余资金，盘活资金之目的而做出的审慎决定。本次减资完成后，宜和公司留存资金充足，不会对宜和公司的经营造成影响。宜
和公司仍为公司的控股子公司，公司持有宜和公司的股权比例仍为 60%，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次减资对公司的财
务状况和经营成果不构成重大影响，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。后续公司将根据进展情况，按照相关规定
履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/347207d9-0088-4d91-b798-5d58388fa6c6.PDF
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2025-12-12 20:11│天威视讯（002238）：天威视讯第九届董事会第十一次会议决议公告
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天威视讯（002238）：天威视讯第九届董事会第十一次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/5e0c9445-8214-43d3-b5b4-48f5a5b36785.PDF
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2025-12-12 20:09│天威视讯（002238）：天威视讯《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（经第九届董事会第十一次会议审议通
│过）
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（2025 年 12 月 12 日经第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一条 为进一步建立健全深圳市天威视讯股份有限公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市
天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负
责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、财务总监
、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事
或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董
事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据本细则第五、第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有
关资料，证券投资部负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及本地区、本行业其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足
，并发表核实意见。
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他
高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完
整性。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，除董事会另有授权外，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损
害股东利益的薪酬方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施
；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经委员会形成决议后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告
年度结束后一个半月内应完成考核评价和薪酬建议报告，除董事会另有授权外，报董事会审议。
第十三条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力
和创新能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）根据薪酬与考核委员
会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；
（七）提供审计委员会的有关审计评价意见。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任
可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，
对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司实施。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会议召开前五天通知全体委员，临时会议由薪
酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十
六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员
过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公
司人力资源部经理可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，
可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本细则的规定。
第二十三条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，除董事会另有授权外，均应报送董事会审
议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关
信息，否则应承担相应的法律责任。第六章 附则
第二十七条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。第二十九条
本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十条 本细则的解释权属于公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/27c275fc-a04a-4bc1-b407-571dafed525f.PDF
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2025-12-12 20:09│天威视讯（002238）：天威视讯《董事离职管理制度》（经第九届董事会第十一次会议审议通过）
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（2025年12月12日经第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一条 为规范深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。
第五条 公司董事可在任期届满前辞职，董事辞职时应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司董事会收到
辞职报告之日起辞职生效。第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。第七条 公司应在收到辞职报告后二个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立
董事辞职的，需说明是否对公司治理构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当尽快完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的
理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也
可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩
后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董
事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等
个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职后五个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉
及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职
董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离
职董事履行承诺。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任
，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承
、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/c0bb7562-cd63-47df-9e57-c546a518c19d.PDF
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