公司公告☆ ◇002233 塔牌集团 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-12 17:17 │塔牌集团（002233）：关于公司股东收到广东证监局行政监管措施决定书及深交所监管函的公告 │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：投资者关系管理档案制度(2025年12月修订) │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：投资者接待工作管理制度(2025年12月修订) │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：授权管理制度(2025年12月修订) │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：独立董事年报工作制度(2025年12月修订) │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：对外担保决策制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：董事、高级管理人员内部问责制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：证券投资、委托理财、期货和衍生品交易管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │塔牌集团（002233）：外部董事管理制度（2025年12月修订） │
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2025-12-12 17:17│塔牌集团（002233）：关于公司股东收到广东证监局行政监管措施决定书及深交所监管函的公告
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广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东 EMERGINGASIA EQUITY FUND、APGASIA EX JAPAN FUND、FIDELITY EXJAP
、HERMES CHINA EQUITY FUND、WOO HAYTONG ASIA EX JAPAN FUND 及其管理人 Hermes Investment Management Limited 于 2025
年12 月 12 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对 Hermes InvestmentManagement Limited等主体采取出具警
示函措施的决定》(〔2025〕148号)(以下简称“警示函”)和深圳证券交易所下发的《关于对 HERMES INVESTMENT MANAGEMENT LIMIT
ED、EMERGINGASIA EQUITY FUND、APGASIA EX JAPAN FUND、FIDELITY EXJAP、HERMESCHINA EQUITY FUND 和 WOO HAY TONG ASIA EX
JAPAN FUND 的监管函》(公司部监管函〔2025〕第 <213> 号)(以下简称“监管函”)，现将有关情况公告如下：
一、《警示函》的主要内容
“Hermes Investment Management Limited、EMERGINGASIA EQUITY FUND、APGASIAEX JAPAN FUND、FIDELITY EXJAP、HERMES C
HINA EQUITY FUND、WOO HAY TONGASIA EX JAPAN FUND：
经查，你们在 2025年 10月 28 日提交的《广东塔牌集团股份有限公司简式权益变动报告书》中，披露 APGASIA EX JAPAN FUND
与其他信息披露义务人属于一致行动人，与事实不符。上述行为违反了《上市公司收购管理办法(2025年修正)》(证监会令第 227号
，下同)第三条第三款的规定。
根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司收购管理办法(2025年修正)》第七十六条的规定，我局决定对
你们采取出具警示函的行政监管措施，你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，真实、准确、完整地履行信息披露义
务，杜绝此类问题再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、《监管函》的主要内容
“ HERMES INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 、 EMERGING ASIA EQUITYFUND、APG ASIA EX JAPAN FUND、FIDELITY EXJAP、HER
MES CHINA EQUITY FUND和 WOO HAYTONGASIA EX JAPAN FUND：
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称公司）2025 年 10 月 30 日披露的《简式权益变动报告书》和《关于股东及其一致行动
人增持股份达到 5%的权益变动提示性公告》显示，EMERGINGASIA EQUITY FUND、APGASIA EX JAPAN FUND(以下简称“APG FUND”)、
FIDELITY EXJAP、HERMES CHINA EQUITY FUND 和 WOO HAY TONG ASIA EX JAPANFUND作为一致行动人在我所通过集中竞价交易方式获
得公司股票 6270.92万股，占公司总股本的 5.26%。
经公司股东及其基金管理人自查发现，基金管理人 HERMES INVESTMENTMANAGEMENT LIMITED（以下简称“HIML")对 APG FUND持
有公司的股票不拥有表决权。因此，公司披露的《简式权益变动报告书》中对一致行动人的认定不准确，一致行动人合计持有塔牌集
团股份的比例应由原来的 5.26%更正为 4.95%。对此，公司在 2025年 11月 29日披露《关于信息披露义务人对<简式权益变动报告书
>的更正公告》和《关于股东及其一致行动人增持股份达到 5%的权益变动提示性公告的补充公告》作出相关说明并修正错误。
基金管理人 HIML及公司股东 EMERGINGASIA EQUITY FUND、APG FUND、FIDELITYEXJAP、HERMES CHINA EQUITY FUND 和 WOO HAY
TONG ASIA EX JAPAN FUND 违反了本所《股票上市规则（2025 年修订）》第 1.4条、第 2.1.1条的规定，对前述违规行为负有主要
责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你们：上市公司股东应当按照国家法
律、法规、本所《股票上市规则》及相关规定，规范股票交易行为，认真、及时地履行信息披露义务。”
三、相关说明
上述警示函和监管函所涉事项，公司已于 2025 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于股
东及其一致行动人增持股份达到 5%的权益变动提示性公告的补充公告》（公告编号：2025-050）及《关于信息披露义务人对<简式权
益变动报告书>的更正公告》（公告编号：2025-051）。Hermes Investment Management Limited、EMERGINGASIA EQUITY FUND、APG
ASIA EXJAPAN FUND、FIDELITY EXJAP、HERMES CHINA EQUITY FUND、WOO HAYTONGASIAEX JAPAN FUND表示将以此事为鉴，吸取教训
，认真学习证券法律法规，真实、准确、完整地履行信息披露义务，防止此类问题再次发生。
上述行政监管措施并非对公司主体行为作出，不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司对上述行政监管措施高度重视，将进
一步督促投资管理人及信息披露义务人加强内部管理以及对于证券法律法规和相关规范性制度的学习理解，敦促相关方确保未来信息
披露文件的准确性与合规性。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对 Hermes Investment ManagementLimited等主体采取出具警示函措施的决
定》(〔2025〕148号)
2.深圳证券交易所下发的《关于对 HERMES INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED、EMERGINGASIA EQUITY FUND、APGASIA EX JAPAN
FUND、FIDELITY EXJAP、HERMESCHINA EQUITY FUND 和 WOO HAY TONG ASIA EX JAPAN FUND 的监管函》(公司部监管函〔2025〕第 <
213> 号)
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2025-12-10 00:00│塔牌集团（002233）：投资者关系管理档案制度(2025年12月修订)
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第一条 为加强广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理的档案归档、管理工作，有效地保护和利用档
案，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《广东塔牌集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二章 细 则
第三条 公司证券部负责制定并留存投资者关系管理的档案，并由专人进行收集、整理、归档、保管。在不影响公司正常经营和
泄露商业秘密的前提下，公司其它部门有义务配合证券部进行相关工作。
第四条 公司进行的投资者关系活动应当在活动结束后及时完成档案的收集、整理、归档工作。归档经办人应当保证归档的文件
资料齐全、完整、准确。
公司在投资者关系活动结束后应当编制《投资者关系活动记录表》（具体格式见附件），并将该表及活动过程中所使用的演示文
稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。
公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复
上传，但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。
公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息
披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。
公司董事会应当保证在互动易网站刊载的投资者关系活动相关文件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易网站刊载
，原则上不得撤回或替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向互动易网站申请在文件名上
添加标注，对更正前后的文件进行区分。
第五条 投资者关系管理档案的归档范围应当包括但不限于以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第六条 归档的资料，应当做到书写材料合乎标准、字迹工整、内容规范、符合档案保护的要求。
第七条 凡公司人员因工作需要借阅投资者关系管理档案材料的,借阅人应当就查阅目的履行向董事会秘书审批的程序。在获得董
事会秘书书面批准后，由档案保管人员进行登记，并由借阅人签字确认。借阅档案材料的时间不得超过一周。
第八条 借阅人对档案应负有安全和保密的责任。借阅人要妥善保管档案，严禁对档案材料进行涂改、撕页、拆卷。借阅人不得
将档案转借他人或将档案带离公司。
第九条 承办投资者关系管理档案的人员发生工作变动，应将经办的文件材料向接办人员交接清楚，不得擅自带走或销毁。
第十条 投资者关系管理档案保存期限为三年，到期后公司可根据实际情况予以销毁。
第三章 其 它
第十一条 本制度的解释权归公司董事会。
第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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2025-12-10 00:00│塔牌集团（002233）：投资者接待工作管理制度(2025年12月修订)
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塔牌集团（002233）：投资者接待工作管理制度(2025年12月修订)。公告详情请查看附件
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2025-12-10 00:00│塔牌集团（002233）：年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年12月修订）
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第一条 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露质量和透明度，预
防年报信息披露时产生重大差错，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司
造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等。
第五条 董事会办公室负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第二章 年报信息披露重大差错的责任追究
第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
1、违反《公司法》、《证券法》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影
响的；
2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报
信息披露指引、准则、通知等，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
3、违反公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制度，使公司年报信息披露发生重大差错或造成
不良影响的；
4、未按照公司年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
5、公司年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。第七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
2、不执行董事会依法作出的处理决定的；
3、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
1、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
2、有效阻止不良后果发生的；
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。第九条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈
述和申辩的权利。
第三章 责任追究的形式及种类
第十条 追究责任的形式：
1、责令改正并作检讨；
2、通报批评；
3、调离岗位、停职、降职、撤职；
4、赔偿损失；
5、解除劳动合同。
第十一条 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚
，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件要求不一致的，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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2025-12-10 00:00│塔牌集团（002233）：授权管理制度(2025年12月修订)
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塔牌集团（002233）：授权管理制度(2025年12月修订)。公告详情请查看附件
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2025-12-10 00:00│塔牌集团（002233）：独立董事年报工作制度(2025年12月修订)
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第一条 为了促进广东塔牌集团股份有限公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》《广东塔牌集团股份有限公司
独立董事工作制度》《广东塔牌集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情
况，特制定本工作制度。第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加
其组织的培训。
第四条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等
重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
第五条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册
会计师”）的从业资格进行核查。
经过半数的审计委员会成员同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。第六条 财务总监应在为公司提供年报审计的年审注
册会计师进场审计前，向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意
见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。第八条 独立董事应当对年度报告签署书面
确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第九条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制
过程中履行职责创造必要的条件。
第十一条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规
行为发生。第十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。第十三条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十四条 本制度由董事会负责制定并解释。
第十五条 本工作制度自公司董事会会议通过后生效。
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2025-12-10 00:00│塔牌集团（002233）：对外担保决策制度（2025年12月修订）
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广东塔牌集团股份有限公司
对外担保决策制度
为了做好广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，特制定本制度。
一、公司对外担保决策的依据：
1、《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《广东塔牌集团股
份有限公司章程》
（以下简称《章程》）、《广东塔牌集团股份有限公司董事会议事规则》
的有关规定；
2、公司股东会或董事会关于对外担保计划的决议；
3、公司整体发展战略的需要。
二、公司对外担保决策应遵循的原则：
1、符合法律、法规及《章程》所规定的对外担保范围；
2、符合公司的发展战略和整体经营需要；
3、科学决策、民主决策。
三、公司对外担保的条件
1、未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保；
2、公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
四、公司对外担保的审批权限和程序：
（一） 股东会的审批权限
公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意且经股东
会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
5、最近十二个月内对他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（5）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除
本条上款规定的情形外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二） 董事会的审批权限
董事会有权决定除法律、法规、公司章程及本制度规定须由股东会审议批准情形以外的对外担保。
董事会就审批权限范围内的对外担保作出决议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
五、公司对外担保决策的程序
1、在董事会审议对外担保之前（或提交股东会表决前），公司应将债务人
的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会；
2、股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的
股东或者董事应当回避表决；
3、董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。六、公司对外担保合同管理
公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
七、对外担保的管理及责任
1、公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
2、因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保
全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
3、公司违反对外担保审批权限、审议程序，相关责任人应承担相应的法律责任。
八、对外担保的信息披露
1、公司必须严格按照《上市规则》《章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；
2、公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
九、释义
本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保
总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
十、效力
本制度与应适用的相关法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
十一、批准和解释
本制度自公司股东会通过之日起执行，修改时亦同。
本制度的解释权归公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/2ae62c7e-dd9d-4c88-9386-552c9ec91bdd.PDF
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