公司公告☆ ◇002212 天融信 更新日期：2025-12-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-10 15:47 │天融信（002212）：关于非独立董事、副总经理离任暨选举职工代表董事及补选董事会提名委员会委员的│
│ │公告 │
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│2025-12-10 15:46 │天融信（002212）：第七届董事会第二十九次会议决议公告 │
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│2025-12-08 16:54 │天融信（002212）：2025年第四次临时股东会的法律意见 │
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│2025-12-08 16:54 │天融信（002212）：2025年第四次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-21 19:02 │天融信（002212）：关于修订公司章程的公告 │
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│2025-11-21 19:01 │天融信（002212）：第七届董事会第二十八次会议决议公告 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：董事会审计委员会年报工作制度 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：董事及高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：社会责任制度 │
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2025-12-10 15:47│天融信（002212）：关于非独立董事、副总经理离任暨选举职工代表董事及补选董事会提名委员会委员的公告
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一、非独立董事、副总经理离任情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 9日收到董事、副总经理吴亚飚先生的辞职报告。因公司治
理结构调整，吴亚飚先生向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理职务以及董事会提名委员会委员的职务。吴亚飚先生原定的董事
任期为 2023 年 10 月 20 日至 2026 年 10 月 19 日，副总经理任期为 2023 年 10 月 23日至 2026 年 10月 19日，其辞任自公
司收到辞职报告之日生效。辞任后，吴亚飚先生继续在公司全资子公司及全资孙公司担任相关职务。
吴亚飚先生的辞任未导致公司董事会成员低于法定最低人数。截至本公告披露日，吴亚飚先生直接持有公司股份 8,201,061股，
不存在应履行而未履行的承诺事项。
二、职工代表董事选举情况
为确保董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）等有关规定，公司于2025年12月9日召开2025年第二次职工代表大会，经职工代表大会审议，同意选举吴亚飚先生为公司第
七届董事会职工代表董事(简历详见附件)，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
吴亚飚先生符合《公司法》及公司章程等有关职工代表董事任职的资格和条件。吴亚飚先生当选公司职工代表董事后，公司第七
届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三、补选董事会提名委员会委员情况
公司于 2025年 12月 10日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会提名委员会委员的议案
》。为确保董事会的规范运作，根据相关法律法规、规范性文件及公司章程等有关规定，公司董事会同意补选吴亚飚先生为公司第七
届董事会提名委员会委员（简历详见附件），任期与第七届董事会任期相同，自董事会审议通过之日起算。
四、备查文件
1、吴亚飚先生的辞职报告；
2、公司 2025年第二次职工代表大会决议；
3、公司第七届董事会第二十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/062fe799-73ff-42b2-aef9-5d2b82a034c6.PDF
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2025-12-10 15:46│天融信（002212）：第七届董事会第二十九次会议决议公告
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一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2025 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开
，会议通知于 2025 年 12 月 9 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出
席会议董事 9名，实际出席会议董事 9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定。
二、会议审议情况
以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于补选公司第七届董事会提名委员会委员的议案》。
公司于 2025年 12月 9日收到董事、副总经理吴亚飚先生的辞职报告。因公司治理结构调整，吴亚飚先生向公司董事会申请辞去
公司董事、副总经理职务以及董事会提名委员会委员的职务。吴亚飚先生原定的董事任期为 2023年 10月 20日至 2026年 10月 19日
，副总经理任期为 2023年 10月 23日至 2026年 10月 19日，其辞任自公司收到辞职报告之日生效。辞任后，吴亚飚先生仍继续在公
司全资子公司及全资孙公司担任相关职务。为确保董事会的规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司于 2025 年 12月 9日召开 2025
年第二次职工代表大会，经职工代表大会审议，同意选举吴亚飚先生为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会
选举通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
为确保董事会的规范运作，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，董事会同意补选吴亚飚先生为公司第七
届董事会提名委员会委员（简历详见附件），任期与第七届董事会任期相同，自董事会审议通过之日起算。
上述事项的具体内容详见公司于2025年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》披露的《关于非独立董事、副总经理离任暨选举职工代表董事及补选董事会提名委员会委员的公告》（公告编号
：2025-068）。
三、备查文件
1、吴亚飚先生的辞职报告；
2、公司 2025年第二次职工代表大会决议；
3、公司第七届董事会第二十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/3771bac2-67e8-4f6b-aac0-72a59277047d.PDF
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2025-12-08 16:54│天融信（002212）：2025年第四次临时股东会的法律意见
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天融信科技集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下
简称“本所”)接受天融信科技集团股份有限公司(以下简称“天融信”)的委托，指派郭佳、李莎莎律师(以下简称“本所律师”)出
席天融信 2025 年第四次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确
，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东会的召集与召开
(一)本次股东会的召集
本次股东会由天融信董事会根据 2025 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第二十八次会议决议召集，天融信董事会已于 2025
年 11 月 22 日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《天融信科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知
》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称
《网络投票实施细则》)和天融信章程的有关规定。
(二)本次股东会的召开
本次股东会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于2025年 12月8日14:30在广东省汕头市金平区龙光世纪海岸 LCC 写字楼 6栋 1407 召开。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2025 年 12 月 8 日9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025
年 12 月 8日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
天融信董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，其他相关人员列席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程的
有关规定。
二、本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东会人员的资格
(一)天融信董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验
证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 3人，均为截至 2025 年 12 月 3日 15:00 深圳证券交
易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天融信股东，该等股东持有及代表的股份总数 59,233,669
股，占天融信有表决权股份总数的 5.0221%。
出席本次股东会现场会议的还有天融信的董事、监事、董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 887 人，代表股份数 14,944,536
股，占天融信有表决权股份总数的 1.2671%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公
司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股
东会规则》和天融信章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
天融信通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东会对议案的表决结果
1、逐项审议《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》的表决结果：
1.1《天融信科技集团股份有限公司章程》的表决结果：
同意72,994,403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4041%；反对 832,502 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 1.1223%；弃权351,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4736%。该议案获得通过。
1.2《股东会议事规则》的表决结果：
同意67,462,045股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.9459%；反对 6,351,160 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 8.5620%；弃权365,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4921%。该议案获得通过。
1.3《董事会议事规则》的表决结果：
同意66,416,282股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.5361%；反对 7,385,923 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 9.9570%；弃权376,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5069%。该议案获得通过。
1.4《关联交易管理办法》的表决结果：
同意67,456,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.9384%；反对 6,359,060 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 8.5727%；弃权362,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4890%。该议案获得通过。
1.5《重大交易管理制度》的表决结果：
同意67,412,945股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.8797%；反对 6,392,660 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 8.6180%；弃权372,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5023%。该议案获得通过。
1.6《对外担保管理制度》的表决结果：
同意67,301,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.7294%；反对 6,438,060 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 8.6792%；弃权438,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5914%。该议案获得通过。
1.7《董事会独立董事工作细则》的表决结果：
同意66,400,082股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.5143%；反对 7,393,723 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 9.9675%；弃权384,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5182%。该议案获得通过。
1.8《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的表决结果：
同意72,765,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0955%；反对 924,102 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 1.2458%；弃权488,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6587%。该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天
融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会
规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/e35ba8e6-03dd-4ee3-8ef3-ac60e2e13fb5.PDF
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2025-12-08 16:54│天融信（002212）：2025年第四次临时股东会决议公告
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天融信（002212）：2025年第四次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/1f0873c7-9194-473b-beac-d76c43bcb7c2.PDF
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2025-11-21 19:02│天融信（002212）：关于修订公司章程的公告
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天融信（002212）：关于修订公司章程的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/cce35abb-c4c7-49a0-bc0c-f4c4315a5fbd.PDF
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2025-11-21 19:01│天融信（002212）：第七届董事会第二十八次会议决议公告
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一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于 2025年 11月 21日以通讯表决方式召开，
会议通知于 2025 年 11月 17 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席
会议董事 9名，实际出席会议董事 9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》；为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律
、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况：
1、董事会同意公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止
《监事会议事规则》及与监事或监事会相关的治理制度；
2、董事会同意公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并进行逐项表决：1）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通
过《天融信科技集团股份有限公司章程》；2）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东会议事规则》；3）以9票同意，0
票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；4）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；5）以
9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；6）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理
制度》；7）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；8）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并
通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度》；9）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；10）
以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会实施细则》；11）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》；12）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会战略委员会实施细则》；13）以9票同
意，0票反对，0票弃权，审议并通过《信息披露事务及对外报送管理制度》；14）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《高
级管理人员工作细则》；15）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会秘书工作制度》；16）以9票同意，0票反对，0票
弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；17）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内幕信息知情人登记管理制
度》；18）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；19）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募
集资金管理制度》；20）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《社会责任制度》；21）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议
并通过《独立董事年度报告工作制度》；22）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；23）以9票同意，
0票反对，0票弃权，审议并通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；
24）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
25）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员内部问责制度》；26）以9票同意，0票反对，0票弃权，
审议并通过《投资者关系管理制度》；27）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会年报工作制度》。在股
东会审议通过本议案前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相关职责。
修订后的《公司章程》及公司治理制度于 2025年 11月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。《公司章程》修订的具
体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报
》披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-064）。
上述第1-8项公司治理制度，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，其中第1-3项公司治理制度需经出席股东会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关
工商变更登记手续，并授权董事会及其授权代表按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的
修改。
（二）逐项审议并通过《关于制定部分公司治理制度的议案》；为了进一步提升公司治理水平，结合法律、法规、规范性文件的
最新要求和公司实际情况，董事会同意公司制定《董事及高级管理人员离职管理制度》《舆情管理制度》，并进行逐项表决：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员离职管理制度》；2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审
议并通过《舆情管理制度》。
上述制定的公司治理制度于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议并通过《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》。
公司拟召开2025年第四次临时股东会，对第七届董事会第二十八次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407
2、股权登记日：2025年12月3日
3、会议召开时间：2025年12月8日14:30
上述事项的具体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。
三、备查文件
公司第七届董事会第二十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/fa31bc95-7fc0-4605-9ffa-5f971511d425.PDF
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知
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天融信（002212）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/1f14dc79-006c-417d-b5b8-a7fc6e796413.PDF
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：董事会审计委员会年报工作制度
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（2025年11月21日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一条 为了促进天融信科技集团股份有限公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。第二条 审计委
员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉
尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参
加其组织的培训。
第四条 在年审注册会计师进场审计前，审计委员会应与年审会计师进行沟通，包括审计机构和相关审计人员的独立性、审计工
作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重
点等；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通，并将沟通过程、
意见及要求形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。
第五条 审计委员会应对年度报告中的财务信息进行审核，并经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反
对票或者弃权票。
审计委员会应当向董事会提交年审会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告和下年度续聘或改聘年
审会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述决议均应在年报中予以披露。
第六条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报
告至少包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度
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