公司公告☆ ◇002205 国统股份 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 16:44 │国统股份（002205）：国统股份关于召开2025年第三次临时股东大会的公告 │
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│2025-12-15 16:42 │国统股份（002205）：《国统股份章程》修订对比表（2025年12月） │
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│2025-12-15 16:42 │国统股份（002205）：国统股份关于取消公司监事会、修订《公司章程》的公告 │
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│2025-12-15 16:42 │国统股份（002205）：国统股份关于聘任公司2025年度财务审计机构的公告 │
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│2025-12-15 16:42 │国统股份（002205）：国统股份关于增加公司经营范围的公告 │
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│2025-12-15 16:41 │国统股份（002205）：国统股份第六届董事会第六十七次临时会议决议公告 │
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│2025-12-15 16:40 │国统股份（002205）：国统股份关于为控股股东向公司提供的借款进行担保暨关联交易的公告 │
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│2025-12-15 16:40 │国统股份（002205）：国统股份第六届监事会第十六次临时会议决议公告 │
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│2025-12-15 16:39 │国统股份（002205）：国统股份董事、高级管理人员离职管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-15 16:39 │国统股份（002205）：国统股份市值管理制度（2025年12月） │
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2025-12-15 16:44│国统股份（002205）：国统股份关于召开2025年第三次临时股东大会的公告
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国统股份（002205）：国统股份关于召开2025年第三次临时股东大会的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/e17f0303-739c-45fd-8d8c-a9bb6ee114b6.PDF
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2025-12-15 16:42│国统股份（002205）：《国统股份章程》修订对比表（2025年12月）
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国统股份（002205）：《国统股份章程》修订对比表（2025年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/7efa0d8d-da47-4063-ad26-31ed072c79cd.PDF
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2025-12-15 16:42│国统股份（002205）：国统股份关于取消公司监事会、修订《公司章程》的公告
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新疆国统管道股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月15日召开第六届董事会第六十七次临时会议，以8票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如
下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件的规定，公司取消监事会及监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时废
止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
、规范性文件的要求勤勉履职。待股东大会审议通过后，公司第六届监事会将停止履职，公司监事自动解任。
二、修订《公司章程》的情况
为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监事会改革的决策部署，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（20
25 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及中国物流下发的《关于推进公司治理结构调整和公司章程修改完善的通知》要
求，结合公司实际情况，对原《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。
三、其他事项说明
（一）本次修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次修订后的《公司章程》及其附件全文详见公司于2025 年 12 月 16日披露于巨潮资讯网的相关文件。
（三）公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》有关登记机关备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股
东大会审议通过之日起至本次相关登记机关备案办理完毕之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/b6bf43bc-96de-47cd-a8e9-9b112df21e2d.PDF
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2025-12-15 16:42│国统股份（002205）：国统股份关于聘任公司2025年度财务审计机构的公告
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国统股份（002205）：国统股份关于聘任公司2025年度财务审计机构的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/ada85272-8039-47b6-bc8d-37509f35c3b7.PDF
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2025-12-15 16:42│国统股份（002205）：国统股份关于增加公司经营范围的公告
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国统股份（002205）：国统股份关于增加公司经营范围的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/c4849aa4-61b3-40f2-ada2-d38b2032a7e2.PDF
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2025-12-15 16:41│国统股份（002205）：国统股份第六届董事会第六十七次临时会议决议公告
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新疆国统管道股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第六十七次临时会议通知于2025年12月10日以电子邮件送达，并于20
25年12月15日10:30在公司会议室召开。公司董事应到会8人，实到会8人，分别为姜少波先生、王出先生、杭宇女士、马军民先生、
王相品先生、谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生。本次会议以现场和视频方式进行，由公司董事长姜少波先生主持，公司监事、高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司2025年度财务审计机构的议案》；
公司全体董事一致同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025 年度的财务审计机构，年度审计费用为85 万元
人民币（含税、差旅费），其中：2025 年财务报告审计费用65 万元人民币（含税），内部控制审计费用20 万元人民币（含税），
聘期一年。
本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（公告编号：2025-0
52）。本议案需提请股东大会审议。
二、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关登记机关变更登记等相关事宜。本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www
.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（公告编号：2025-053）。
本议案需提请股东大会审议。
三、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉的议案》；
全体董事一致同意本议案，认为：本次公司对《公司章程》相关条款进行修订，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定及公司实际情况。同时，公司将取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《
公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关登记机关备案等相关事宜。本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cni
nfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（公告编号：2025-054）。
本议案需提请股东大会审议。
四、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈新疆国统管道股份有限公司股东会议事规则〉的议案》；
本议案需提请股东大会审议。
五、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈新疆国统管道股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
本议案需提请股东大会审议。
六、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈新疆国统管道股份有限公司市值管理制度〉的议案》；
七、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈新疆国统管道股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议
案》；
八、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈新疆国统管道股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议
案》；
九、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
十、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈新疆国统管道股份有限公司董事会向董事长授权管理办法〉的议案》
；
十一、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈新疆国统管道股份有限公司董事会向总经理授权管理办法〉的议案
》；
十二、4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股股东向公司提供的借款进行担保暨关联交易的议案》；其中关联董
事姜少波先生、王出先生、杭宇女士、马军民先生回避表决；
全体董事一致同意公司以持有的两家子公司河北国源水务有限公司、新疆天合鄯石建设工程有限公司的股权为控股股东新疆天山
建材（集团）有限责任公司（以下简称天山建材）向公司提供的借款提供担保，具体担保事宜以最终签订的股权质押合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材签署本次担保事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（公告编号：2025-0
55）。
本议案需提请股东大会审议。
十三、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会，现场会议时间为2025年12月31日15:30，网络投票时间
为2025年12月31日至2025年12月31日内的规定时间。
会议通知相关内容详见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（公告编号：
2025-056）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/135ad9e4-44a7-4aa0-932c-866708122b1f.PDF
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2025-12-15 16:40│国统股份（002205）：国统股份关于为控股股东向公司提供的借款进行担保暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
（一）为进一步规范公司与控股股东之间的资金往来，遵循公平对等原则，并结合控股股东要求，新疆国统管道股份有限公司（
以下简称国统股份）拟以持有的两家子公司河北国源水务有限公司、新疆天合鄯石建设工程有限公司的股权为控股股东新疆天山建材
（集团）有限责任公司（以下简称天山建材）向公司提供的借款提供担保，具体担保事宜以最终签订的股权质押合同为准。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：姜少波
成立日期：1998 年 12 月 16 日
注册资本：人民币 745,431,590.12 元
住 所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802 号鸿瑞豪庭 3 栋 6 层
经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的
进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。
财务状况：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,158,898,690.74 2,582,383,109.97
负债总额 1,130,282,687.32 1,540,166,007.72
所有者权益 1,028,616,003.42 1,042,217,102.25
营业收入 400,674.42 509,348.39
营业利润 1,889,681.23 13,725,895.35
净利润 1,563,832.09 13,601,098.83
（二）关联关系
截至本次会议召开日，天山建材持有公司股份 56,139,120 股，占公司总股本的 30.21%，为公司控股股东。因此，本次交易构
成关联交易。
（三）通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询天山建材为非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
合同名称：股权质押合同
出质人：新疆国统管道股份有限公司
质权人：新疆天山建材（集团）有限责任公司
标的公司：河北国源水务有限公司（持股比例100%）、新疆天合鄯石建设工程有限公司（持股比例99%）
担保金额：约8.12亿元
担保范围：包括主债权本金、利息、违约金、赔偿金以及甲方为实现债权和质押权所支出的律师费、公证费、保全保险费、诉讼
费、差旅费等全部费用。
担保期限：自双方签订质押合同生效之日起至全部主债权本息及相关费用清偿完毕之日止。
担保方式：国统股份将所持河北国源水务有限公司100%的股权及所持新疆天合鄯石建设工程有限公司99%的股权进行质押。两家
子公司的财务情况具体如下：
河北国源水务有限公司财务情况
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 58,924,794.61 57,086,883.29
负债总额 19,860,648.90 17,751,682.78
所有者权益 39,064,145.71 39,335,200.51
营业收入 7,200,000.00 5,400,000.00
营业利润 601,884.33 342,395.41
净利润 546,567.97 271,054.80
新疆天合鄯石建设工程有限公司财务情况
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 582,639,116.92 568,070,141.77
负债总额 518,894,821.19 513,106,269.92
所有者权益 63,744,295.73 54,963,871.85
营业收入 - -
营业利润 -17,906,394.03 -8,780,367.74
净利润 -17,906,379.14 -8,780,423.88
本次质押合同尚未签署，具体担保金额及期限等事项将以与质权人签订的正式合同为准。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易旨在维持与控股股东之间良好的关系，有助于公司持续获得必要支持，从而保障经营与战略实施的稳步推进。公司
基于公平对等原则，以自身资产为相关债务提供担保，系正常商业安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至本次会议召开日，公司向控股股东天山建材借款累计已发生关联交易金额为 21,266 万元，该事项已经公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过。除此类关联交易外，公司未与天山建材发生其他类型关联交易。
六、其他事宜
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材签署本次担保事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
七、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事对《关于为控股股东向公司提供的借款进行担保暨关联交易的议案》涉及事项进行了充分了解与资料核查，认为：
本次关联交易主要是公司以所持子公司股权为相关债务提供担保，系正常商业安排，契合公司实际情况。本次关联交易事项严格遵循
公平对等原则，担保财产定价客观公允，相关程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定
，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并明确关联
董事需回避表决。
八、审计委员会审议意见
全体有表决权的委员一致同意本次事宜，认为：本次公司以所持子公司股权为相关债务提供担保，系正常商业安排，契合公司实
际情况。本次关联交易事项严格遵循公平对等原则，担保财产定价客观公允，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。本议案提请公司董事会审议。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第六十七次临时会议决议；
（二）第六届董事会独立董事第七次专门会议决议；
（三）第六届董事会审计委员会第二十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/5a3888b1-4811-47d5-954f-e4d6c056ea8e.PDF
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2025-12-15 16:40│国统股份（002205）：国统股份第六届监事会第十六次临时会议决议公告
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国统股份（002205）：国统股份第六届监事会第十六次临时会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/d446849d-1db2-416f-8f91-620ab2c8945a.PDF
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2025-12-15 16:39│国统股份（002205）：国统股份董事、高级管理人员离职管理制度（2025年12月）
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第一条 为了规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份或公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保国统股份治
理结构的稳定性和连续性，维护国统股份及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合国
统股份实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于国统股份全体董事（含非独立董事、独立董事以及职工董事）及高级管理人员因任期届满、辞任（或者辞
职）、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响国统股份正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护国统股份及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向国统股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条 除《公司章程》第一百零四条规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规
、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由其与国统股份之间的聘任合同规定。
第七条 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事
、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项、第
八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第十一条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性
。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料、印章证照及其他物品等。移交完成后，
交接记录应存档
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