公司公告☆ ◇002180 纳思达 更新日期：2025-06-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：重大资产出售之补充法律意见书（一） │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：深交所《关于对纳思达重大资产出售的问询函》之核查意见 │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：重大资产出售之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：关于对纳思达重大资产出售问询函的相关问题回复 │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：重大资产出售的问询函回复之专项核查意见 │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：纳思达重大资产出售报告书（草案）（修订稿） │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告 │
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│2025-06-19 08:01 │纳思达（002180）：纳思达重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿） │
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：重大资产出售之补充法律意见书（一）
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致：纳思达股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露准则第 26 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称
“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达
”“公司”或“上市公司”）的委托，作为纳思达之控股子公司 NinestarGroup Company Limited 出售 Lexmark International II
, LLC 100% 股权暨重大资产出售项目的专项中国法律顾问，就纳思达本次重大资产出售事宜，于 2025年5 月 19 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）与《北京市金杜律师事务所
关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）
。
2025年 5月 28 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向纳思达下发《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函
》（并购重组问询函〔2025〕第 7号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求及本所律师的补充核查情况，现出具《北京
市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《专项核查意见》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》不可分割
的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》中发表法律意见的前提、假设、所作的各项声明、关于本次交易涉及尽职调查受
限情况的说明和有关用语释义同样适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供纳思达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为纳思达申请本
次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所，并承担相应的法律责任。
金杜同意纳思达在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但纳思达作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、《问询函》第 1题
草案显示，你公司、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称太盟投资）及上海朔达投资中心（有限合伙）（以
下简称朔达投资）分别持有Ninestar Holdings Company Limited（以下简称开曼子公司 I）63.59%、32.02%、4.39%股权，开曼子公
司 I通过 Ninestar Group Company Limited（以下简称开曼子公司 II）持有 Lexmark International II, LLC （以下简称美国利
盟）的100%股权。本次交易方案为开曼子公司 II 将美国利盟 100%股权出售给 XeroxCorporation（以下简称施乐公司），交易对价
预计为 0.75 亿美元至 1.5 亿美元。美国利盟系持股平台，实际业务主体为其间接控制的全资子公司 LexmarkInternational Inc.
（以下简称利盟国际）。前期，太盟投资向你公司提起仲裁，要求你公司依据《股东协议》及相关修订协议，支付不少于 689,018,5
24 美元现金及利息回购其持有的开曼子公司 I的 32.02%股权，上述仲裁案件尚未开庭审理。
（1）请结合仲裁情况、你公司潜在回购义务等，说明开曼子公司 II 取得本次交易股权转让价款后对该款项的具体安排，你公
司与太盟投资、朔达投资就股权转让价款的用途是否存在分歧，并评估交易完成后对你公司履行回购义务（如需）是否存在不利影响
，如是，请充分提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
（2）请独立财务顾问、法律顾问核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、核查程序
针对本题问询事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅上市公司 2024 年 12 月 24 日披露《纳思达股份有限公司重大仲裁公告》；
2、查询纳思达与太盟投资和朔达投资于 2016年签订的《股东协议》及补充修订协议；
3、查阅太盟投资委托律师向上市公司发送的仲裁函；
4、查阅开曼子公司 I同意出售美国利盟的董事会、股东会决议；
5、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2024 年审阅报告；
6、审阅上市公司出具的相关说明；
7、访谈上市公司法务人员。
二、核查情况
经核查，公司已于 2024 年 12 月 24 日披露《纳思达股份有限公司重大仲裁公告》（2024-107）。根据公司的说明并经本所律
师访谈公司法务人员，截至本补充法律意见书出具日，公司暂未与太盟投资、朔达投资就开曼子公司 II 取得股权转让价款后对该款
项的具体安排展开协商。
根据公司的说明并经本所律师访谈公司法务人员，本次仲裁案件发生于开曼子公司 I的股东之间，本次重大资产出售交易中的卖
方、标的公司均是开曼子公司I 的下属企业，且开曼子公司 I董事会、股东会均已同意本次交易。因此，本次仲裁案件与本次交易属
于彼此独立的事件。由于仲裁庭尚未对是否存在回购义务作出裁决，公司目前尚无法判断此事项对公司的影响。目前，公司正在收集
整理证据材料，积极做好各项仲裁准备及应对工作，包括聘用专业律师团队代理本次仲裁案件，并将视需要采取相应的措施，坚定捍
卫公司和全体股东的利益。公司将密切关注本次仲裁案件，并将依法及时披露仲裁案件的进展情况。
三、核查意见
1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司尚未与太盟投资和朔达投资就美国利盟股权出售款的安排进行协商沟通。
2、本次仲裁案件与本次交易属于彼此独立的事件。由于本案仲裁庭尚未对是否存在回购义务作出裁决，公司目前尚无法判断此
事项对公司的影响。
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：深交所《关于对纳思达重大资产出售的问询函》之核查意见
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纳思达（002180）：深交所《关于对纳思达重大资产出售的问询函》之核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/1d538e99-f83b-42f8-a829-bd6dd49fb4e4.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：重大资产出售之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
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纳思达（002180）：重大资产出售之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/5d8fe17f-bd62-4c42-b3fb-3146cbd067b5.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：关于对纳思达重大资产出售问询函的相关问题回复
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纳思达（002180）：关于对纳思达重大资产出售问询函的相关问题回复。公告详情请查看附件
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）
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纳思达（002180）：重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/57289a8f-080f-41e5-97cd-fdc85e90dc1d.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：重大资产出售的问询函回复之专项核查意见
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纳思达（002180）：重大资产出售的问询函回复之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/5ce2cef7-aa9c-471f-990d-119a508023d2.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
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纳思达（002180）：本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/a2179019-bdfb-4a24-bf56-b6b09a1dbd5f.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：纳思达重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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纳思达（002180）：纳思达重大资产出售报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/6f969d65-8f83-4993-ad6b-3bbda8808a41.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告
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纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金交易的方式向 Xerox Corporation（施乐公司）出售其控股
子公司 LexmarkInternational II, LLC（美国利盟）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司不再直接或
间接持有美国利盟的股权。
公司于 2025年 5月 20日披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关
文件，并于 2025年 5月 28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函》（
并购重组问询函〔2025〕第 7 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及时组织证券服务机构对《问询函》提
出的相关问题进行了认真的核查及逐项落实，并对报告书（草案）及摘要进行了补充和修订，主要内容如下：
章节 修订内容
目录 根据修订情况更新目录
释义 补充和更新了部分释义
重大事项提示 1、在“三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报
批程序”中更新了本次交易已履行和尚需履行的外部审批
程序；
2、在“六、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）
公司因仲裁事项 2024 年财务报表被出具带强调事项段无
保留意见审计报告”补充披露了公司针对仲裁事项的相关
措施；
3、在“六、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（二）
预计公司累计投入收回情况”补充披露了本次交易及后续
累计投入收回对财务报表影响。
第一节 本次交易概况 1、在“二、本次交易具体方案”之“（一）交易方案”补
充披露本次交易交割时托管调整金额支付情况；
2、在“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报
批程序”中更新了本次交易已履行和尚需履行的外部审批
程序
3、在“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上
市公司主要业务的影响”补充披露奔图电子业务发展及业
绩情况。
第十二节 其他重要事项 在“六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
补充披露了本次交易涉及的核查范围内人员在核查期间内
买卖上市公司股票的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/bf8e796d-1fcc-4a10-9ca2-e96940611a9a.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：纳思达重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
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纳思达（002180）：纳思达重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/ef7c7f78-c27d-443b-8015-5c9fe18d2702.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：对《关于对纳思达重大资产出售的问询函》的回复公告
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纳思达（002180）：对《关于对纳思达重大资产出售的问询函》的回复公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/2849a4dc-8f5b-4c4f-ab84-f6e156dbf064.PDF
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2025-06-19 08:01│纳思达（002180）：关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告
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纳思达（002180）：关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/73a04c08-9bfa-4577-9583-e07d04658124.PDF
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2025-06-17 17:27│纳思达（002180）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 12月 3日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，
分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币 1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动
性好的低风险产品。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为第七届董事会第二十次会
议审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2024年 12月 4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-099）。现将进展公告如下：
一、购买理财产品的情况
2025年 6月 13 日，公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订了《中信银行结构性存款产品说明书》等与理财相关的文件，用
部分闲置募集资金共计人民币1亿元购买“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 A06723期”，具体情况如下：
1、发行主体：中信银行股份有限公司
2、产品名称：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 A06723期
3、产品编码：C25A06723
4、产品类型：保本浮动收益、封闭式
5、认购理财产品资金总金额：人民币 1亿元
6、收益区间：1.00%-1.75%
7、理财期限：一个月（起息日：2025 年 6 月 16 日，到期日：2025 年 7 月18日）
8、资金来源：部分闲置募集资金
9、关联关系说明：公司与中信银行股份有限公司无关联关系
二、本理财产品的风险提示
本理财产品为中信银行股份有限公司的保本浮动收益、封闭式产品，银行保证理财资金本金，并按理财产品协议约定的收益率计
付理财收益，理财收益存在以下风险：收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等。
三、采取的风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品本金及收益的回收情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全
措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对所购买的理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行检查，并
根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品及相关的损益情况。
四、对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金购买保本浮动收益、封闭式银行理财产品，是在确保投资不影响公司正常资金周转和需要的前提下进
行的，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司流动资金的使用效率和收益。
五、截至公告日前十二个月内，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况
2024年 7月 10 日，公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订了《中信银行结构性存款产品说明书》等与理财相关的文件，用
部分闲置募集资金共计人民币 1 亿元购买“共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款 04499 期”，具体内容详见公司于 2024 年 7 月
13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-060）
。
2024年 8月 14 日，公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订了《中信银行结构性存款产品说明书》等与理财相关的文件，用
部分闲置募集资金共计人民币 1 亿元购买“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 17185 期”，具体内容详见公司于 2024 年 8 月
16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-070）
。
2025年 1月 23 日，公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订了《中信银行结构性存款产品说明书》等与理财相关的文件，用
部分闲置募集资金共计人民币 1 亿元购买“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 20157 期”，具体内容详见公司于 2025 年 1 月
25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2025-004）
。
2025 年 4 月 9 日，公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订了《中信银行结构性存款产品说明书》等与理财相关的文件，
用部分闲置募集资金共计人民币 1亿元购买“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 A01925期”，具体内容详见公司于 2025 年 4 月
15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2025-032
）。
六、备查文件
1、中信银行结构性存款产品风险揭示书；
2、中信银行结构性存款产品说明书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/bc643d65-fcdd-49c8-b2c9-ef96d3bc20c5.PDF
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2025-06-06 18:36│纳思达（002180）：关于回购股份（第三期）实施完成暨股份变动的公告
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纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为不超过人民
币40.42元/股（含），回购资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额
以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用
于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司于
2023年12月7日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七
届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-108）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-110）及《回购报
告书》（公告编号：2023-111）。
公司于2024年12月3日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将本次股份
回购期限延长6个月，实施期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日止，本次回购方案其他内容不作调整。具体内容详见公司于2024
年12月4日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购
公司股份的进展暨延长回购公司股份实施期限的公告（第三期）》（公告编号：2024-096）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2025年修订）等相关规定，截至2025年6月5日，本次回购
股份的实施期限届满，回购股份方案已实施完毕。现将本次公司回购股份的相关情况公告如下：
一、回购公司股份的实施情况
1、公司于2024年1月31日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份，具体内容详见公司于2024年2月1日在《证券
时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》
（公告编号：2024-014）。
2、回购期间，公司按规定于每月前三个交易日披露截至上月末公司的回购进展情况，具体内容详见公司在《证券时报》《中国
证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的进展公告》。
3、本期回购股份情况：截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份9,222,600股，占公司总股
本的0.65%，最高成交价为29.99元/股，最低成交价为18.00元/股，成交总金额为200,844,707.53元（不含交易费用），回购金额已
达到回购方案中的回购金额下限，且不超过回购金额的上限。本次回购方案已实施完毕。
二、本次股份回购实施情况与回购方案不存在差异的说明
公司本次回购股份的资金来源、使用资金总额、回购方式、回购价格、回购股份数量及回购股份的实施期限等，与公司董事会审
议通过的回购方案不存在差异。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。
三、回购股份方案的实施对公司的影响
本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履约能力和未来发展等方面产生重大影响，本次回购实施完成后，不会
导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来持续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购的股份将
全部用于股权激励及/或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力和核心竞争力，能够有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，促进公司长期、健康、可持续发展。
四、回购股份期限内相关主体买卖公司股票情况
自公司首次披露回购股份事项之日至本公告前一日，公司董事、高级管理人员的股份变动增减持情况如下：
2023年 11月 9 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2019年股票
期权激励计划首次授予第四个行权期符合行权条件的激励对象 635 名，可行权的股票期权数量共计 1,096.0124 万份，行权价格为
27.29元/股。其中，董事兼副总经理张剑洲先生可行权数量为 31.63万份，财务负责人陈磊先生可行权数量为 9.73 万份，董事会秘
书武安
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