公司公告☆ ◇002149 西部材料 更新日期：2025-08-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-01 18:54 │西部材料（002149）：西部材料2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-08-01 18:50 │西部材料（002149）：西部材料-2025年第二次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-07-25 16:27 │西部材料（002149）：西部材料关于董事辞职的公告 │
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│2025-07-16 20:21 │西部材料（002149）：西部材料第八届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-07-16 20:20 │西部材料（002149）：西部材料关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票暨对│
│ │外投资的公告 │
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│2025-07-16 20:19 │西部材料（002149）：西部材料关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-07-16 20:17 │西部材料（002149）：独立董事提名人声明与承诺-李永宁 │
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│2025-07-16 20:17 │西部材料（002149）：独立董事候选人声明与承诺-李永宁 │
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│2025-07-11 18:57 │西部材料（002149）：西部材料关于高级管理人员辞职的公告 │
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│2025-07-01 18:07 │西部材料（002149）：西部材料2024年年度权益分派实施公告 │
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2025-08-01 18:54│西部材料（002149）：西部材料2025年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
●本次股东大会无否决提案的情形。
●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。
●本次股东大会无增加、变更提案的情况。
●本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
●本次股东大会的议案对中小股东表决单独计票。
一、会议召开及出席情况
（一）会议召开情况
1．现场会议召开时间：2025 年 8 月 1 日（星期五）下午 14:30。
2．网络投票时间：2025 年 8 月 1 日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 8月 1 日 9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2025 年 8 月 1 日 9:15～15:00 期间的任意时间。
3．现场会议召开地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号西部材料会议中心会议室-1；
4．召集人：公司董事会；
5．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
6．会议主持人：董事长杨延安先生；
7．公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员，见证律师等列席了会议；
8．会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
股东出席的总体情况：通过现场会议和网络投票方式出席会议的股东及股东代表共 233 人，代表股份 172,222,340 股，占上市
公司有表决权股份总数的35.2760%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 164,597,540股，占上市公司有表决
权股份总数的 33.7142%。通过网络投票的股东 231 人，代表股份 7,624,800 股，占上市公司有表决权股份总数的 1.5618%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东 231 人，代表股份 7,624,800 股，占上市公司有表决权股份总数的
1.5618%。其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司有表决权股份总数的 0.0000%。通过网络投票的中小
股东 231 人，代表股份 7,624,800 股，占上市公司有表决权股份总数的 1.5618%。
没有股东委托独立董事进行投票。
二、提案审议和表决情况
审议通过《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。
总表决情况：同意 172,161,340 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9646%；反对 36,800 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0.0214%；弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0141%。
中小股东总表决情况：同意 7,563,800 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.2000%；反对 36,800 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4826%；弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3174%。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（西安）事务所陈思怡律师及刘瑞泉律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召
集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人
资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．西部金属材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议；
2．国浩律师（西安）事务所出具的《关于西部金属材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-02/38b13ea0-2ad5-480d-aec0-89bcd9cacfac.PDF
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2025-08-01 18:50│西部材料（002149）：西部材料-2025年第二次临时股东大会法律意见书
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致：西部金属材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行
政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西部金属材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进
行见证，依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司 2025 年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议
及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1. 《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2. 公司 2025年 7月 16日第八届董事会第十七次会议决议；
3. 公司 2025 年 7 月 17 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司第八届董事会第十七次会
议决议公告》；
4. 公司 2025 年 7 月 17 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司关于召开 2025年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）；
5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6. 公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2025 年 7 月 16 日第八届董事会第十七次会议决议、公司 2025 年7 月 17 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所
网站的《西部金属材料股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》及公司章程的规定，本次股东大会于 2025年 8
月 1日在陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15号西部材料公司泾渭工业园会议中心会议室-1召开。参加会议的股东就《会
议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。
国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1. 经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授
权委托书的审查，本次股东大会的现场出席人员情况如下：
（1）现场参加本次股东大会股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份数为 164,597,540股，现场参加的股东所持有的表决权
数量占公司有表决权数量的33.7142%。
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
2. 根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共
231名，代表有表决权的股份7,624,800 股，网络参加的股东所持有表决权数量占公司有表决权数量的1.5618%。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按
规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 172,161,340 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9646％；反对 36,800 股，占出席会议股东有效表
决权股份总数的 0.0214％；弃权 24,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0141％。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-02/96ac18e7-b470-4762-b107-ad558459f58b.PDF
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2025-07-25 16:27│西部材料（002149）：西部材料关于董事辞职的公告
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西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副董事长、董事王力波先生提交的书面辞职报告，王力
波先生因工作变动，申请辞去西部金属材料股份有限公司副董事长、董事、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效
后将不在西部金属材料股份有限公司及控股子公司担任任何职务。王力波先生的辞职将不会导致董事会人数低于法定人数，该辞职报
告自送达公司董事会之日起生效。公司按照有关规定，尽快完成董事的补选工作。
截至本公告披露之日，王力波先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。王力波先生在担任公司董事期间勤勉
尽责，为公司的规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对王力波先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/79a5d346-ad51-4c65-bd0d-838521a00bd7.PDF
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2025-07-16 20:21│西部材料（002149）：西部材料第八届董事会第十七次会议决议公告
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西部材料（002149）：西部材料第八届董事会第十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-17/f8ec1690-3d8a-4d1b-94e7-9787c7da74d7.PDF
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2025-07-16 20:20│西部材料（002149）：西部材料关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票暨对外投
│资的公告
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一、投资概述
1.西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简
称“西诺稀贵”）是一家主要从事稀贵金属材料的研发、生产和销售的企业，为满足其日常经营资金周转需要，降低偿债风险，促进
公司长期可持续发展，西诺稀贵拟实施定向发行股票，公司总股本从 7,870 万股增加到 9,600 万股，共募集资金 14,670.40 万元
。其中，公司拟以 12,474.08 万元自有资金认购 1,471 万股，增资后公司持股比例上升至 64.51%。
2.2025 年 7 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定
向发行股票的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次西诺稀贵定向发行股票事项无需提交股东大会审议。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次定向发行交易对手为西诺稀贵部分在册自然人股东（72 人），具体情况详见附件。
三、投资标的基本情况
1.企业名称：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（挂牌公司）
2.证券简称：西诺稀贵
3.证券代码：873575
4.法定代表人：郑学军
5.注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段 18 号
6.成立日期：2010 年 3 月 18 日
7.注册资本：7,870 万元
8.经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（
国家限制和禁止的货物与技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得
经营）。
9.是否为失信被执行人：否
10.西诺稀贵股权结构：
序号 股东名称 持股数 持股比例
（万股） （%）
1 西部金属材料股份有限公司 4,722.00 60.00%
2 陕西航空产业资产管理有限公司 1,780.64 22.63%
3 其他自然人及法人 1,367.36 17.37%
合计 7,870.00 100.00
注：持股数据统计时间节点为：2025 年 7 月 4 日盘后。
11.主要财务数据
西诺稀贵 2024 年度财务数据（经审计）及 2025 年 1-3 月（未经审计）财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2025年 3月 31日（未经审计） 2024年 12月 31日（经审计）
总资产 80,150.74 74,916.66
总负债 43,522.44 39,420.70
净资产 36,628.30 35,495.96
项目 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 12,053.76 46,698.27
净利润 1,077.24 6,167.01
四、定向发行方案
本次定向发行股票，西诺稀贵计划向部分在册原股东发行 1,730 万股，每股发行价格为 8.48 元，发行完成后，西诺稀贵股本
由 7,870 万股增加至 9,600 万股，共募集资金14,670.40 万元。其中，西部材料拟以 12,474.08 万元认购 1,471 万股，占本次定
向发行股份总数的 85.03%；西诺稀贵 72 名员工拟以 2,196.32 万元认购 259 万股（前述西诺稀贵员工承诺自愿锁定 12 个月），
占本次定向发行股份总数的 14.97%。西诺稀贵其他自然人股东及法人股东不参与本次定向发行。
上述各认购方均以现金方式出资，资金来源为自有资金。
本次定向发行股票完成后，西诺稀贵股权结构如下：
序 股东名称 发行前 认购股数 发行后
号 持股数 持股比例 （万股） 持股数 持股比例
（万股） （万股）
1 西部金属材料股份 4,722.00 60.00% 1,471.00 6,193.00 64.51%
有限公司
2 陕西航空产业资产 1,780.64 22.63% 0 1,780.64 18.55%
管理有限公司
3 西诺稀贵在职员工 915.96 11.64% 259.00 1174.96 12.24%
4 其他自然人及法人 451.40 5.74% 0 451.40 4.70%
合计 7,870.00 100.00% 1,730.00 9,600.00 100.00%
注 1：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入造成。
注 2：发行前持股数据统计时间节点为：2025 年 7 月 4 日盘后。
五、本次交易的定价依据
（一）审计结果：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，西诺稀贵截至 2024年 12 月 31 日总资产为 74,916.66 万元，净
资产为 35,495.96 万元。
（二）评估结果：
1. 评估机构：中和资产评估有限公司
2. 评估报告号：中和评报字（2025）第 XAV1160 号
3. 评估基准日：2024 年 12 月 31 日
4. 评估范围：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司的股东全部权益价值
5. 评估方法：收益法和资产基础法
6. 评估结果：
单位：万元
公司名称 净资产账面价值 评估值
西诺稀贵 35,495.96 71,800.65
自评估基准日至本公告披露日期间，西诺稀贵未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（三）定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字〔2025〕第XAV1160号，评估基准日为：2024年12月31日）
显示，西诺稀贵经评估的净资产价值为71,800.65万元，每股净资产为9.1233元。考虑到公司基准日后存在权益分派情况，即每股分
派现金股利0.65元（含税），故考虑分红后的每股权益价值为8.4733元。由此确定本次定向发行价格为8.48元/股。
六、本次交易协议的主要内容
1.合同主体：甲方（投资方）：西部金属材料股份有限公司；乙方（被投资方）：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
2.认购数量：甲方拟认购乙方本期发行的 1,471 万股股份；乙方同意甲方作为本期发行的对象，向甲方发行 1,471 万股股份。
认购价格：每股价格为 8.48 元人民币。认购总金额：甲方认购乙方本期发行股份的金额总计人民币 12,474.08 万元。
3.甲方以现金方式认购乙方本期发行的股份。甲方应按乙方在全国股转系统公示的发行认购公告规定的期限内，将认购款全额缴
付至通知中指定的账户。公告通知的增资款缴款期限不得早于乙方取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函及中国证
监会注册之日。
4.在如下条件全部成就时，即为本合同约定的本期发行的完成日：（1）乙方已办理完毕本期发行所需要的证监会注册及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司的审核手续；（2）乙方办理完毕本期发行新增股份在中国证券登记结算公司的登记手续。
5.甲乙双方一致同意，对甲方认购的股份限售安排依据《公司法》《证券法》及全国中小企业股份转让系统有关法律、法规执行
，除此之外无其他限售安排，亦无自愿锁定承诺。若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生
变动的事项，锁定股份数量相应调整。
6.合同生效后，若甲方未在合同约定的缴款截止日前，将认购款全额汇到缴款账户的，乙方有权终止合同，并要求甲方承担认购
款 5%的违约金；若乙方在收到甲方认购款后未按照合同的约定完成本期发行的，乙方应在合同终止后五个转让日内返还甲方已缴纳
的认购款，并向甲方承担认购款 5%的违约金。除合同另有约定外，任何一方未能履行其在合同项下之任何义务、或未能遵守其在合
同中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约，守约方有权采取救济措施
以维护其权利。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的
西诺稀贵本次定向发行股票募集资金的主要用途为补充流动资金、偿还银行贷款，可以满足其日常经营资金周转需要，降低偿债
风险，从而改善公司财务状况，促进公司长期可持续发展，提升公司核心竞争力，以确保其公司未来发展战略和经营目标的实现。
2.存在的风险
西诺稀贵本次定向发行事项尚需通过全国中小企业股份转让系统自律审查和中国证监会注册程序，本次发行能否通过审查和注册
、最终验资过户及新增股份登记时间均存在不确定性。西诺稀贵未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及其他不可
抗力因素等多方面影响，可能导致其经营情况不达预期等风险。公司将遵循谨慎原则做好风险的防范和应对，同时公司将敦促西诺稀
贵进一步完善管理机制体制、内部控制体系以减少相关因素的影响。
3.对公司的影响
本次参与西诺稀贵定向发行是基于公司长远发展的战略考虑，有利于扩大公司的业务规模，确保业务稳定运行，提高公司可持续
经营能力、资本实力和抗风险能力。本次定向发行完成后，公司对西诺稀贵的持股比例将上升至 64.51%，有助于进一步提升上市公
司整体盈利水平。
八、备查文件
1.第八届董事会第十七次会议决议；
2.交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-17/d6defe0a-4362-4739-89c1-291693e16e0a.PDF
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2025-07-16 20:19│
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