公司公告☆ ◇002124 天邦食品 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-17 18:27 │天邦食品（002124）：关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事的公告 │
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│2025-12-17 18:26 │天邦食品（002124）：第九届董事会第六次会议决议公告 │
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│2025-12-17 18:24 │天邦食品（002124）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-12-17 18:24 │天邦食品（002124）：召开2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-12-17 18:24 │天邦食品（002124）：董事会战略与可持续发展委员会工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-17 18:24 │天邦食品（002124）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-17 18:24 │天邦食品（002124）：独立董事专门会议制度（2025年12月） │
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│2025-12-17 18:24 │天邦食品（002124）：董事会审计委员会工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-17 18:24 │天邦食品（002124）：重大信息内部报告制度（2025年12月） │
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│2025-12-17 18:24 │天邦食品（002124）：投资者关系管理制度（2025年12月） │
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2025-12-17 18:27│天邦食品（002124）：关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事的公告
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一、非独立董事辞职情况
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025年 12月 17日收到公司非独立董事梁星晖先生提交的书面辞职报告
，因个人家庭原因，梁星晖先生请求辞去公司非独立董事及提名委员会委员职务。辞职后，梁星晖先生不再在本公司担任职务。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，梁
星晖先生的辞任未导致公司董事会人数低于法定的最低人数要求，不会影响公司正常的生产经营活动。梁星晖先生的辞职申请自辞职
报告送达公司董事会时生效。
截至本公告披露日，梁星晖先生本人未持有公司股份。
二、选举职工代表董事情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会决议，一致同意免除王思羽
女士第九届监事会职工代表监事职务，选举李永红先生（简历详见附件）为第九届董事会职工代表董事。李永红先生将与公司第九届
董事会其他董事共同组成公司第九届董事会，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
李永红先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章
程》规定的董事任职资格和条件。公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总
数的二分之一，符合相关法律法规要求。
三、备查文件
1、梁星晖先生《辞职报告》；
2、公司第二届职工代表大会第一次会议决议。
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2025-12-17 18:26│天邦食品（002124）：第九届董事会第六次会议决议公告
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天邦食品（002124）：第九届董事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-12-17 18:24│天邦食品（002124）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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天邦食品（002124）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/26921e5c-1563-4402-9c57-40cf9d1e0ce4.PDF
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2025-12-17 18:24│天邦食品（002124）：召开2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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天邦食品（002124）：召开2025年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
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2025-12-17 18:24│天邦食品（002124）：董事会战略与可持续发展委员会工作细则（2025年12月）
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第一条 为适应公司战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司可持续发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程
》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董
事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 战略与可持续发展委员会的人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产
生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事
会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。
第三章 战略与可持续发展委员会的职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展战略规划、预期目标、政策方针进行研究并提出建议；（五）对公司可持续发展战略和目标的实施进展
进行监督和检查，评估可持续发展相关风险，并提出建议；
（六）对公司年度可持续发展/ESG报告及其他可持续发展相关公开披露信息进行审阅，确认可持续发展/ESG报告及其他可持续发
展相关披露的完整性、准确性；
（七）对其他影响公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评
审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。对公司重大事项可召开临时会议审议，并于会议召开前提前通知全体委员。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议
，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议
。
第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存
。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条
本细则解释权归属公司董事会。
天邦食品股份有限公司董事会
二○二五年十二月
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2025-12-17 18:24│天邦食品（002124）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月）
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第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 本细则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值和认同，包括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金
奖励、费用支付）、非直接货币薪酬（社保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金奖励、个人职业培训等）以及未来条件成熟时可
能实施的股权激励计划等内容。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，公司总经理任组长，工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案
；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的
，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力
和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十五条 薪酬与考核委员
会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序
，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程
序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第二十三条 薪酬与考核
委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十八条
本细则解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/f9195c78-a7c1-49b2-a3c1-68f97c883ea2.PDF
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2025-12-17 18:24│天邦食品（002124）：独立董事专门会议制度（2025年12月）
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第一条 为进一步完善天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天邦食品股份有限公司 章程
》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况制 定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年
至少召开一次。第二章 会议的通知与召开
第四条 会议通知应于会议召开前3日通知全体独立董事。情况紧急或有特殊情况的，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第五条 独立董事专门会议由三分之二及以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及
议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开
，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议
决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三章 职责权限
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》 规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事与表决程序
第十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式。
第十五条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立
董事应当对会议记录签字确认。第十六条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）会议议程；
（五）重大事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（八）独立董事发表的结论性意见。
第十七条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚
。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第五章 附则
第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书
、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为 10 年。第十九条 公司
应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织
或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议
的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规和《公司章程》
的规定不一致时，按
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