公司公告☆ ◇002123 梦网科技 更新日期：2025-08-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-01 00:00 │梦网科技（002123）：关于与专业投资机构共同投资的公告 │
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│2025-07-10 00:00 │梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-07-04 18:06 │梦网科技（002123）：第九届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-07-04 18:02 │梦网科技（002123）：关于选举公司董事长、副董事长并聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表│
│ │的公告 │
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│2025-07-01 00:00 │梦网科技（002123）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-07-01 00:00 │梦网科技（002123）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-07-01 00:00 │梦网科技（002123）：关于董事会完成换届选举的公告 │
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│2025-06-26 21:51 │梦网科技（002123）：关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告│
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│2025-06-26 21:51 │梦网科技（002123）：简式权益变动报告书 │
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│2025-06-26 21:51 │梦网科技（002123）：第八届董事会第三十九次会议决议公告 │
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2025-08-01 00:00│梦网科技（002123）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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梦网科技（002123）：关于与专业投资机构共同投资的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/6e481abc-fc37-413d-8138-c1a622f00ff9.PDF
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2025-07-10 00:00│梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）于 2025年 6月 12日召开第八届董事会第三十八次会议、20
25年 6月 30日召开 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于 2025 年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为全资、
控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币 250,000 万元，其中向资产负债率
为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000 万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范
围内，公司及各子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围
之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
具体内容详见公司于 2025 年 6 月 14 日、2025 年 7 月 1 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025-053）、《2025 年第一
次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-061）及相关公告。
二、担保协议的主要内容
为满足生产经营的资金需求，公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司(以下简称“深圳梦网”)向中信银行股份有限公司深
圳分行申请总计不超过20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联
天下”）为其分别与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的债权最高额为债权本金 6,000 万元人
民币和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生
的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、
保全保险费等)和其他所有应付的费用之和。
上述担保事项在公司第八届董事会第三十八次会议及 2025 年第一次临时股东会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事
会或股东会审议。
公司及物联天下与中信银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1.保证人：梦网云科技集团股份有限公司、深圳市物联天下技术有限公司
2.债权人：中信银行股份有限公司深圳分行
3.被担保的债务人：深圳市梦网科技发展有限公司
4.保证方式：连带保证责任
5.保证范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为
实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行
费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
6.保证期间：在《最高额保证合同》项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约
定的债务履行期限届满之日起 3年。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司
成立日期：2001 年 9 月 3 日
注册地址：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦二楼 202、203、206。
法定代表人：余文胜
注册资本：20,000 万人民币
经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统
集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的
进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第一类增值电
信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其 100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
科目 2023年 12月 31日（经审 2024年 12月 31日（经审
计） 计）
资产总额 417,690.49 377,587.84
负债总额 287,830.98 240,240.08
其中：银行贷款总额 176,541.26 124,878.04
流动负债总额 267,912.73 218,795.06
净资产 129,859.51 137,347.76
营业收入 414,028.27 280,084.87
利润总额 -3,269.55 6,775.04
净利润 -2,959.95 6,608.04
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司于 2025 年 6 月 30 日召开 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于2025 年度公司及子公司担保额度预计的议案》，
同意公司为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币 250,000 万元，
其中向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000 万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过之日起一年内
。
截至本公告日，公司为子公司（以及子公司之间）提供担保的总金额约合人民币 183,760 万元，占公司最近一期经审计净资产
的比例为 107.40%，前述担保额度预计方案中公司为子公司（以及子公司之间）提供担保额度总余额为 53,240万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为 31.12%。其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司 2024 年度股东会审议通过时的被
担保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为 0 万元，向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度余额为
5,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.92%。
截至目前，子公司为上市公司提供担保金额为 8,000 万元。截至本公告日，公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额为 19
5,318 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 114.16%。截至本公告日，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及
子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1.公司及物联天下与中信银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-09/fafe0930-54c5-48a8-8ea8-dc54f9d66809.PDF
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2025-07-04 18:06│梦网科技（002123）：第九届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议通知及会议材料于2025年7月1日以专人送达、电子
邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员，会议于2025年7月4日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际
参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长、副董事长的议案》。
经公司第九届董事会第一次会议审议通过，选举余文胜先生为第九届董事会董事长；选举徐刚先生为第九届董事会副董事长，任
期至第九届董事会任期届满之日止。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于组建第九届董事会专门委员会及其成员的议案》。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会成员（6 人）构成如下：
董事会专门委员会 委员 主任委员（召集人）
战略委员会 余文胜、徐刚、王强 余文胜
提名委员会 王强、余文胜、王一鸣 王强
审计委员会 邹奇、王强、王一鸣 邹奇
薪酬与考核委员会 王一鸣、邹奇、刘勇 王一鸣
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，且审计委员会的召集人邹奇为会计专业人士。公
司第九届董事会专门委员会委员任期与公司第九届董事会任期相同，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。
经公司第九届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任徐刚先生为公司总裁，任期至第九届董事会任期届满之日止。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
经公司第九届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘勇先生为公司财务总监，任期至第九届董事会任期届满之日止。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》。
经公司第九届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任马立先生为公司副总裁、董事会秘书，任期至第九届董事会任期届满
之日止。马立先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人、证券事务代表的议案》。
根据第九届董事会审计委员会提名，第九届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任詹仕凌先生为公司内部审计部负责人，任期
至第九届董事会任期届满之日止；根据第九届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任高易臻先生为公司证券事务代表，任期至第九
届董事会任期届满之日止。
上述议案一至议案六具体内容及相关人员简历详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于选举公司董事长、副董事长并聘任
高级管理人员、内审负责人及证券事务代表的公告》公告编号：（2025-064）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/80a972e2-5340-428a-a0b4-018fa65481ca.PDF
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2025-07-04 18:02│梦网科技（002123）：关于选举公司董事长、副董事长并聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表的公
│告
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梦网科技（002123）：关于选举公司董事长、副董事长并聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表的公告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-05/e0c59b17-a813-4719-b5cc-2cb2b843ccd8.PDF
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2025-07-01 00:00│梦网科技（002123）：2025年第一次临时股东会的法律意见书
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致：梦网云科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东会
（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第三十八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年6月14日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，前述通知
载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年6月30日（星期一）14:30在深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发
展有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长余文胜先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为20
25年6月30日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月30
日（星期一）9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券交易所交易系统和证券交易所互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2025年6月25日）的股
东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计921人，代表股份131,931,970股
，占贵公司有表决权股份总数的16.3805%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）逐项表决通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
1.01 关于选举余文胜为公司第九届董事会非独立董事的议案
同意126,946,705股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.2213%。
1.02 关于选举徐刚为公司第九届董事会非独立董事的议案
同意126,892,593股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1803%。
1.03 关于选举刘勇为公司第九届董事会非独立董事的议案
同意126,872,811股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1653%。
（二）逐项表决通过了《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》
2.01 关于选举王一鸣为公司第九届董事会独立董事的议案
同意126,904,786股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1896%。
2.02 关于选举邹奇为公司第九届董事会独立董事的议案
同意126,890,142股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1785%。
2.03 关于选举王强为公司第九届董事会独立董事的议案
同意126,888,421股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1772%。
（三）表决通过了《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》
同意131,208,270股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4515%；
反对421,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3196%；
弃权302,100股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2290%。
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表
决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案全部审议通过；其中，议案一、议案二采用累积投票制；议案三经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过。公司第九届董事会由7名董事组成，余文胜、徐刚、刘勇当选为公司第九届董事会非独立董事，王一
鸣、邹奇、王强当选为公司第九届董事会独立董事，与公司职工代表董事马立共同组成公司第九届董事会。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/a333f073-47c0-44f4-bdde-92dc3f0a3b66.PDF
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2025-07-01 00:00│梦网科技（002123）：2025年第一次临时股东会决议公告
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梦网科技（002123）：2025年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-30/a7d87574-dbb1-4b50-94c3-2f476ec2d473.PDF
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2025-07-01 00:00│梦网科技（002123）：关于董事会完成换届选举的公告
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梦网科技（002123）：关于董事会完成换届选举的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/7ff4b8dd-1c98-4f3b-a149-8ed9e533ce31.PDF
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2025-06-26 21:51│梦网科技（002123）：关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告
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一、本次权益变动情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧
橙数字”或“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 6 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及文件。
本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准
日后的现金分红 3,000 万元后，由交易各方协商确定为 128,000 万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，经交易双方友好协商，本次股票发行价格为 8.30 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次交易发行股份的数量为 100,240,954 股，占发行后上市公司总股本
的比例为 11.07%（不考虑配套融资）。发行股份的具体情况如下：
股东名称 股份对价金额 股份对价数量
（元） （股）
刘宏斌 181,007,866.80 21,808,176
冯星 156,285,895.33 18,829,625
杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） 130,660,475.64 15,742,225
利欧集团股份有限公司 63,553,902.72 7,657,096
苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 61,630,607.36 7,425,374
杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） 59,570,956.07 7,177,223
苏州中新兴富数智创业投资合伙企业 (有限合伙) 47,705,342.72 5,747,631
晋江致信弘远
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